2020年司法考试《商法》冲刺考点：公司法概述
公司法法考知识点
公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。
就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。
②重要程度：在法考里那可是相当重要的。
很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。
③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。
④应用价值：实际应用场景太多了。
比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。
②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。
与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。
③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。
因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。
- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。
- 考查方式：有选择、案例分析等。
选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。
案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。
它有自己独立的财产，可以独立承担责任。
就像是一个有独立“人格”的超级团队。
- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。
2020法考商法知识点
商法篇 ..................................................................................................................................................................................1 第一章 公司法...........................................................................................................................................................1 第二章 合伙企业法.................................................................................................................................................31 第三章 个人独资企业法.........................................................................................................................................38 第四章 外商投资法.................................................................................................................................................38 第五章 企业破产法.................................................................................................................................................40 第六章 票据法.........................................................................................................................................................52 第七章 证券法.........................................................................................................................................................60 第八章 保险法.........................................................................................................................................................70
商法复习之“公司法”
公司法第一节公司法概述——公司一、概念公司：由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。
“公司法”所称公司是照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
依据我国《公司法》设立、由两个或两个以上的股东出资组成的、以营利性经营活动的企业法人二、特征1、公司是股权式企业—由投资者按股出资、按股享受权利和承担责任与风险2、公司实行有限责任—股东以其出资额或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任3、严格的法定性—无论外部形态还是内部结构，都须严格依照公司法等办理三、公司的分类（P74）附:有限责任原则与法人制度的价值1. 法人制度的意义（1）独立的财产第一，公司财产均来自股东的出资。
股东一旦出资把自己的财产交给公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。
该财产成为公司的独立财产。
（3条、28条、84条）第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持资本真实的原则，不能减少其自有资本。
第三，与经营规模相适应的财产——公司在符合公司法的最低注册资本的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本（26条、59条、81条）。
（2）独立承担民事责任第一，公司应以其全部财产承担责任：自主经营、自负盈亏。
第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任（《民法通则》43条）。
第三，股东不对公司的债务承担责任第四，不能清偿到期债务，宣告破产2. 有限责任原则的价值“两个主体；两种权利；两种责任”两个主体——股东和公司；两种权利——股权和所有权两种责任——股东以其出资额为限对公司承担有限责任和公司以其全部财产对公司债务承担责任。
注意：公司法第3条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”第一节公司法概述—公司法一、概念：调整公司组织与行为的法律规范。
法考 公司法知识点
法考公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司各种事儿的法律，像公司咋设立、经营过程中股东之间咋相处、公司要是不干了咋处理等。
比如说你和朋友想开个公司，那在这个过程中，哪些事能干、哪些事不能干就得看公司法规定。
②重要程度：在法考里可是非常重要的部分。
公司是现代经济里常见的组织形式，大量的经济活动都和公司有关，考法考要是公司法搞不懂，那很多和商业有关的法律题就容易出错。
③前置知识：得有点民法基础，毕竟公司主要由股东组成，股东间的权利义务划分有点像民法里当事人之间的关系，还得知道一些合同的基本知识，因为公司建立和运营过程中有不少合同关系。
④应用价值：在实际生活中，只要和公司打交道就可能用得上，比如你要和某公司签合同，你大致能知道这公司有没有违法违规的不对劲情况，要是自己创业，更是得按公司法规定的步骤来，不然容易出大篓子。
二、知识体系①知识图谱：公司法在商法里是核心内容，和证券法啊、破产法啊，都有点关联，就像一个大树的主干，其他的那些法律法规像是枝干。
②关联知识：和企业法有些像，但又比企业法更细致地规范公司这种组织形式；和税法也有关系，公司运营过程中要纳税，这个纳税的主体、纳税的比例等有些情况也要考虑公司法律规定。
③重难点分析：- 掌握难度：还挺有难度的，因为有好多规定，而且很细致，像不同类型公司的设立条件就容易搞混。
- 关键点：股东的权利义务永远是重点，还有公司治理结构那一块，懂事会、股东会啥的职能容易混淆。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是必考内容，分值占比不低，从选择题到案例分析题都可能出现。
- 考查方式：可能直接考法条规定，也可能给个实际的案例，让你判断其中哪些行为符合公司法哪些不符合。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司就是指依法设立的，以盈利为目的的法人组织。
啥叫法人呢？就好比公司在法律眼里是一个“人”，能有自己的财产、能独立承担责任。
比如说腾讯公司，它就是一个法人，能像一个单独的人一样去和别人签合同，欠了债也是用自己的财产还。
商经2020年法考讲义
第一部分商法第一章公司法第一节公司法概述【大道至简】商法图表1 公司原理商法图表2 公司法原理图【考点体系】考点一、公司的概念与特征考点二、公司的分类商法图表4公司的分类知识体系表考点三、公司权利能力和行为能力第二节公司的设立【大道至简】商法图表6 公司设立原理与制度图商法图表7 股东出资原理与制度图【考点体系】考点一、公司设立商法图表8公司设立知识体系表考点二、公司章程商法图表10 公司章程或股东可特约事项表考点三、公司资本第三节公司的股东【大道至简】商法图表12 股东原理与制度图【考点体系】考点一、股东资格的取得与确认商法图表13 股东资格的取得与确认知识体系图考点二、股东权利考点三、股东诉讼制度考点四、股东义务商法图表16 股东义务知识体系表第四节公司的董事、监事、高级管理人员【大道至简】商法图表17 董事、监事、高级管理人员制度图【考点体系】考点一、董监高消极任职资格商法图表18 董监高消极任职资格知识体系表考点二、董监高义务和责任第五节公司的财务与会计制度【大道至简】商法图表20 公司的财务与会计制度图【考点体系】考点一：公积金制度考点二：公司增减资考点三、公司债券商法图表23 公司债券原理与制度图商法图表24 公司债券知识体系表第六节公司的变更、合并与分立【大道至简】商法图表25 公司合并制度图商法图表26 公司分立制度图【考点体系】商法图表27公司的变更、合并与分立知识体系表第七节公司的解散与清算【大道至简】商法图表28 公司的解散与清算制度图【考点体系】考点一、公司解散商法图表30公司清算知识体系表第八节有限责任公司的设立【大道至简】商法图表31 有限责任公司设立制度图【考点体系】考点一、有限责任公司的特征商法图表32有限责任公司的特征知识体系表考点二、有限公司的设立条件商法图表33有限公司的设立条件知识体系图考点三、有限公司的章程商法图表34有限公司的章程知识体系图考点四、有限公司的出资商法图表35有限公司的出资知识体系表【大道至简】商法图表36 有限责任公司股权转让制度图【考点体系】商法图表37有限责任公司的股权转让知识体系表第十节 有限责任公司的组织机构【大道至简】商法图表38有限责任公司的组织机构图【考点体系】 考点一、股东会股东会董事会 监事会经理职工考点二、董事会考点三、监事会第十一节、一人有限公司的特别规定【考点体系】第十二节、国有独资公司的特别规定【考点体系】第十三节股份有限公司的设立【大道至简】商法图表44 股份有限公司的设立制度图【考点体系】第十四节股份有限公司的股份发行与转让【大道至简】商法图表46股份有限公司的股份发行与转让制度图【考点体系】第十五节、股份有限公司的组织机构【考点体系】考点一、股东大会考点二、董事会考点三、监事会考点四、上市公司组织机构的特别规定第二章合伙企业法先修重点第三章个人独资企业法先修重点第四章外商投资企业法先修重点第五章企业破产法先修重点第六章票据法先修重点第七章证券法先修重点第八章保险法先修重点第九章海商法先修重点第二部分经济法第一章竞争法先修重点第二章消费者法先修重点第三章银行业法先修重点第四章财税法先修重点第五章土地法和房地产法先修重点第三部分知识产权法先修重点第四部分劳动及社会保障法先修重点第五部分环境资源法先修重点。
【司考要点】商法：公司法——公司法概述
【司考要点】商法：公司法——公司法概述在19年的推送更新到第100期的今天，我们决定开始，每天推送小法背诵内容。
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基本保证每天推送3页纸，从时间上来计算，大概在考试前能够推送完全部小法内容。
希望每日背诵内容能帮助到大家，开始今天的背诵吧，加油！第一节公司法概述一、公司的特征★★★★1.具有独立的。
独、独、独。
【注意】股东出资除法律特殊规定的土地外，其余财产形式需要转移给公司。
股东个人财产与公司财产。
股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他公司责任，即股东的有限责任。
2.具有性。
公司是社团组织，具有性。
【注意】公司、公司的社团性，不是体现在投资者之间，而是体现在过程中。
3.具有性。
【注意】证券登记结算机构是以公司的形式存在，但不具有性，作为公司营利性的例外存在。
【注意】《公司法》的特点：私法（尊重公司自治）、兼具程序内容的法（实体法第一）、法与法的结合。
一、公司的特征★★★★意】股东出资除法律特殊规定的土地外，其余财产形式二、公司权利能力与行为能力对比★★★★二、公司权利能力与行为能力对比★★★★三、有限责任及法人人格否认★★★1.责任范围：有限责任公司股东的、股份有限公司股东的。
2.法人人格否认制度——是股东有限责任的例外和补充，不是一概地否认公司人格的独立性，适用该原则时遵循的原则，对公司人格在某时某事上的否认。
（1）公司股东损害公司或其他股东利益，应当对公司或其他股东；（2）滥用公司和股东，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当与公司一起共同对债权人承担。
法考商法知识点总结
法考商法知识点总结一、商法的基本概念商法是指规范商业活动的法律规范的总称。
在国家法律体系中，商法是一门独立的法律学科，它由多个分支构成，包括公司法、商业合同法、商业登记法等。
商法的基本功能是规范商业活动，保护市场秩序和消费者权益。
二、商法的主要内容1. 公司法：公司法是商法的基础法律，主要规定了公司的设立、组织、运营、股东权益和公司管理等方面的法律规范。
公司法的内容涉及公司类型、企业股东、公司董事、公司监事等各种相关规定。
2. 商业合同法：商业合同法是商法中的重要内容之一，它主要规定了商业活动中各种合同的签订、履行、变更、解除等方面的法律规范。
商业合同法还包括了违约责任、争议解决等方面的规定。
3. 商业登记法：商业登记法主要规定了商业主体注册登记的程序、条件和法律效力等方面的规定。
商业登记法包括了个体工商户登记、企业登记、商标注册、专利注册等各种登记规定。
4. 其他相关法律：商法还包括了各种其他相关法律规范，包括了公司税法、商标法、专利法、消费者保护法、反垄断法等各种相关法律。
三、商法的适用范围商法适用范围广泛，涉及了商业主体、商业交易、商业合同等各种商业活动。
商法的适用主体包括了各种商业公司、个体工商户、合伙企业、外商投资企业等各种商业主体。
商法的适用对象包括了各种商业活动中的各种商业合同、商业交易和相关权益等。
四、商法的基本原则商法的基本原则是公平、自由、诚信、合法和秩序。
商法是以维护市场秩序和保护消费者权益为宗旨的，它要求商业活动主体必须遵循公平竞争、自由选择、诚信合法的原则进行商业活动。
五、商法的发展趋势随着市场经济的发展和全球化的进程，商法也在不断发展和完善。
未来商法的发展趋势主要表现在以下几个方面：1. 法律制度的完善：未来商法的发展将更加注重法律制度的完善和规范化，包括公司法、商业合同法等方面的法律规定的完善和更新。
2. 国际化：未来商法的发展将更加注重国际化的趋势，包括了国际商事仲裁、国际商事合同、国际商标注册等方面的发展。
司法考试公司法考点汇总
司法考试公司法考点汇总（一）公司法总论1.公司章程公司章程的订立方式；公司章程的绝对记载事项；公司章程的效力，重点是对董事、监事、高管人员的效力。
2.公司对外投资和担保公司对外投资的限制规定；公司对外担保的法定程序。
3.股东权利的限制股东滥用股东权利的法律责任；控股股东的特别义务。
4.公司决议违法的法律后果必然无效的情形；可以请求法院撤销的情形。
5.董事、监事、高管人员的义务与责任高管人员的范围；不得担任董事、监事、高管人员的情形；不得从事的行为。
6.股东诉讼制度股东派生诉讼的主体、事由、前置程序；股东直接诉讼的事由。
7.公积金8.公司合并与分立重点掌握合并与分立的法定程序；合并与分立后公司债务的承担。
9.公司的减资减资的法定程序；减资的限制性规定。
10.公司的解散解散的法定事由；股东请求解散的事由、程序。
11.公司的清算清算组的成立；债权申报；清算方案与清算报告的确认。
（二）有限责任公司12.有限责任公司的注册资本与出资形式注册资本的确定；股东的出资形式与期限；股东出资不实的责任；非货币资产低于规定的责任。
13.有限责任公司的股东会股东会的职权；股东会的召开、召集与主持；法|律教育某网提供股东会决议作出的程序，重点是需要经代表2/3以上表决权的股东通过的事项。
14.有限责任公司的董事会董事会的组成、产生与任期；董事会的职权，注意与股东会的区别；董事会的召开与决议的作出程序。
15.有限责任公司的监事会监事会的组成、产生与任期；监事会的职权。
16.有限责任公司的股权转让股权对内转让的规则；股权对外转让的规则，重点是优先购买权的行使；股东请求公司收购股权的情形。
17.一人有限责任公司公司设立的特殊规则与限制，特别是出资额和再投资的限制；人格混同时的股东连带责任。
18.国有独资公司公司章程的制定；公司组织机构的确立；重大事项的审批。
（三）股份有限公司19.股份有限公司的设立发起设立与募集设立，注意发起人的要求和法律责任；注册资本的规定与出资期限；创立大会的召开与职权20.股份有限公司的股东大会股东大会的召开、召集与主持；召开前的通知、公告工作；股东提案的主体和期限要求；股东大会决议需2/3以上通过的事项；累积投票制的适用。
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2020年司法考试《商法》冲刺考点：公司法概述2018年司法考试《商法》冲刺考点：公司法概述第二章公司法重点、难点概述试述我国公司法有关董事、监事以及高级管理人员义务规定的主要内容及其缺陷内幕交易操纵市场试述股东权的定义、基本分类、主要内容以及我国公司法相应规定【公司人格】(一)公司人格独立公司本质特征：团体性，独立人格性(具有独立的民事权利能力和行为能力，能独立享受民事权利并承担民事义务，是别与非法人团体的特征)独立人格性体现：1)责任上：能独立承担法律责任，团体人格四大要素：独立财产、独立名称、独立意思、独立责任2)财产权：公司独立于股东之外。
公司与股东人格分离的基础是有限责任制即以出资额为限承担有限责任，而公司以其全部财产对公司的债务承担责任(二)公司人格的否认含义：A指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔B在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。
其效力是对人的不是对世的，是基于特殊原因而非普遍使用，”揭穿公司的面纱”实行法人制度，必须承认法人人格独立和股东责任有限。
表明价值取向：法律应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则;同时又不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。
即公司人格否认原则是公司人格独立原则的有益而必要的补充“公司人格否认制度”的确认：公司法A20“公司股东应准手法律行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，i对公司债务承担连带责任”aA64“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任”适用条件：1)公司须合法有效成立2)股东在客观上存在滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。
表现：A人格混同，即公司于其他公司之间没有严格的区别，如一人组成数个公司B财产混同，即公司盈利与股东的收益之间无区别。
C虚拟股东，目的是为了逃避法律和逃避债务D不正当控制，表现为母公司对子公司实施了过度的控制，母公司完全操纵了子公司的决策过程，是子公司完全丧失独立性E改变自我，指母子公司之间存在所有权利益一体化，致使子公司改变自我不再是一个独立的公司3)股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人的利益，滥用行为与损害结果间具有因果关系【公司资本制度】(一)公司资本制度概述1)公司资本，指在公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额含义：A公司资金指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值，包括公司股东对公司的永久性投资，公司发行的债券等，公司资金外延比公司资本更宽。
公司资本是公司资金的组成部分B还需要把公司资本放到特定的公司资本制度中加以考察。
西方国家三种公司资本制度：法定资本制，授权资本制，折中资本制C 将公司资本与公司具体类型联系，具体分析。
公司类型不同，资本作用不同，资本构成也不同。
如资合公司比任何公司更看中重资本2)公司资本意义：a是公司得以成立并运营的物质基础B是公司承担其债务责任的基础C是公司股东承担责任的界限(二)公司资本的原则1)资本确定原则，指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司不能成立含义：A要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使之成为一个具体的、确定的数额B要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认缴。
(无限股东股东的责任范围是不以其认缴的资本额为限，但将确定的资本数额分解落实到具体的股东，是确定各自应承担的债务数额或比例的重要依据)2)资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产目的在于维持公司的偿债能力、保护债权人利益。
体现：A不得抽逃出资B亏损必先弥补C股份公司股票不得折价发行D公司不得收购本公司的股票E有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任3)资本不变原则指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需郑家或减少资本必须严格按照法定程序进行出发点，为了保护债权让你柳依依和交易安全以及公司自身的正常发展体现：我国《公司法》对资本的增加和减少作出了严格的程序性。
(三)公司的最低资本额公司法A36，有限责任公司注册资本最低限额3万人民币一人有限责任公司注册资本最低限额10万元，股东应当一次足额缴纳A81股份有限公司驻车资本最低限额为500万人民币(四)公司资本制度类型1)法定资本制，确定资本制，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须有股东全部认缴，否则公司既不能成立。
特点;A强调工资资本的真实可靠，而较充分地保障债权人的利益和社会交易的安全缺点;设立周期长，设立成本的提高及公司成立后增减资本的麻烦2)授权资本制，公司在设立时，资本总额虽亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认缴，只认定并交付资本总额中的一部分，公司既可成立;未认定的部分，授权董事会根据需要，随时发行新股募集之。
特点：公司成立容易，并可避免因全部资本都发行完毕而可能出现的资金闲置和浪费，同时因成立时未认足的那部分资本系在章程记载的资本总额内，故再行募集时，无须更变章程，亦不必履行增资程序不同资本形态：A注册资本，名义资本货核定资本，指公司依照章程固定有权筹集的全部资本，并不要求发起人或股东全部认缴，不是真正资本。
授权资本制与法定资本制的注册资本含义不同B发行资本，公司已经招募并由股东认购的股本总数C实缴资本，实收资本，指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资的总额D储备资本，正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。
只有在公司歇业时才能依股东会特别决议催缴，又“储备债权”3)折中资本制做法：A对公司资本含义加以特别限定B对授权发行的期限加以限定C对授权发行的资本加以特别限定法定资本制的优点是能够较好地保护公司的债权人，其缺点则是欠缺灵活性不利于公司及时筹集资金以应对资本市场的莫测变幻;授权资本制度的优点是易于成立公司，便于筹集资本而且公司也无须保存超过其业务所需的大量资金，但是由于其不能确保公司的财产从而不利于保护公司的债权人，于是很多国家转而采纳折中资本制期待皆得两种制度之优点。
在折中资本制下，公司的章程仍然应当记载公司的资本总额并且公司成立时首次应当发行并筹集一定比例的资本，其余的部分可以授权公司的董事会分次发行我国法定资本制原因A注册资本在公司成立时必须由全体股东或发起人全部认缴或认购(股份公司)，采取募集方法设立的股份有限公司，其注册资本为公司在登记机关登记的实收股本总额B允许股东分期缴纳所认缴的出资C法定资本制符合我国目前的国情，切合实际又便于操作(五)公司资本的构成(一)现金A27全体股东的货币出资金融不得低于有限责任公司注册资本的30%(二)实物有形资产，包括建筑物，厂房，机器设备条件1)为公司生产经营所需2)股东对其拥有所有权，并应出具拥有所有权和处分权的有效证明(三)无形财产包括专利权、商标权、专有技术、土地使用权、商誉等【增资和减资】(一)增加资本指公司为筹集资金、扩大营业，依照法定的条件和程序增加公司资本总额有限责任增资程序：股东会经代表2/3以上表决权的股东通过，作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。
a可以按原有出资比例增加相应资本，增资后各股东出资比例不变。
B通过增加新股东并增加新的出资的方式进行股份有限公司的增资程序1特别决议通过增资决议，由代表股份总数2/3以上股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。
由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可2变更公司章程，3办理相应变更登记手续增资方式：A增加股份的数额，即公司在原定股份总数之外发行新的股份B增加股份金额，即公司在不改变原定股份总数的情况下增加每个股份的金额，只能在原有股东内部进行，不向社会发行C既增加股份数额又增加每股的金额D将公司的公积金转变公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的25%【证券法】发行新股符合条件，A具备健全且运行良好的组织机构B具有持续盈利能力，财物状况良好C最近3年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为D经国务院批准的国务院证劵监督管理机构规定的其他条件(二)减少资本指公司资本过剩或亏损严重，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司的资本总额有限责任公司一般不的减少资本(为保护债权人利益)我国有限责任公司减资程序：决议作出经代表2/3以上代表权的股东通过。
必须编制资产负债表和财产清单公司自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日30日内，未接到自公告之日起45日内，有钱请求公司清偿债务或者提供相应担保减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额股份有限公司减资：决议由股东大全作出，由出席股东的半数以上的表决权通过，减少公司发行的任何类别股份的总数还须报有关部门审查同意，履行与有限责任公司相同的法定减资程序减资方法A减少股份数额a消除股份，强制消除和任意消除b合并股份B减少股份金额，免除、发还、注销C减少股份数额又减少股份金额【董事义务】忠实与勤勉义务A不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入B不得侵占公司的财产C不得擅自处分公司财产D不得使自己置身于公司的利益冲突之中E不得擅自披露公司秘密1、对公司的责任：A董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司应负赔偿责任，但证明表决时曾表示异议并记载于会议记录的可以免除责任B董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。
应遵从董事会据以，否则给公司造成损失负赔偿责任，但是对无效决议没有服从义务，董事不执行对公司不负个人责任C越权行为而产生的对公司的民事责任。
A149挪用公司资金或以法律禁止的方式转移致使公司收到损害的，董事应对公司承担赔偿责任D违反竞业禁止的规定。
公司可以行使归入权。
但如公司无法行使归入权或行使不足以弥补其损失时，有权追究董事的赔偿责任E在管理公司事务中故意或过失给公司照成损失的负赔偿责任2、对股东的责任A153董事，高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼【公司清算程序】A组织清算组：公司解散后15日内成立清算组B公告和通知债权人，催报债权C清理公司财产、编制资产负债表和财产清单D收取债权，清偿债务：顺序：支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，公司其他债务E分配剩余财产，按股东出资比例或持股比例分配给公司股东F清算完结，公司法A189公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会，股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。