股票期权激励计划的披露与经理的机会主义行为
管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计
管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计引言：在如今竞争激烈的商业环境中，如何有效激励管理层为企业的长期利益而努力工作成为了一项重要任务。
为了解决这一问题，许多公司采用了股权激励计划来激发管理层的表现和动力。
然而，股权激励计划的设计涉及到管理层权力以及管理层的机会主义动机，这些因素都会对计划的有效性产生影响。
本文将探讨管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计之间的关系，并提出相应的建议。
一、管理层权力与股权激励计划设计管理层在公司中具有重要的权力和影响力，这些权力可能对股权激励计划的设计和实施产生重要的影响。
首先，管理层权力的分配可能会影响股权激励计划中的权益分配。
管理层往往会争取更多的股权和激励机会，以增加自己的收益。
因此，在设计股权激励计划时，应该考虑到管理层的权力分配，并合理设置激励机制，使得管理层的利益与公司的长期发展目标相一致。
其次，管理层权力的滥用可能会导致股权激励计划的失效。
一些管理层可能会利用其权力干预公司的业务决策，从而获得不当的收益。
这种机会主义行为可能会减弱股权激励计划的激励效果，甚至对公司的发展造成损害。
因此，设计股权激励计划时，应该设定明确的约束机制，防止管理层滥用权力。
二、机会主义动机与股权激励计划设计管理层的机会主义动机也是影响股权激励计划有效性的一个重要因素。
机会主义动机是指管理层为了自身利益而采取的不道德行为，比如虚报公司业绩、操纵股价等行为。
这些行为不仅会损害公司的声誉，还可能导致股权激励计划的失效。
因此，在设计股权激励计划时，应该采取有效措施来规避管理层的机会主义动机。
首先，设计股权激励计划时应该设立明确的绩效评估标准。
通过明确的绩效评估标准，可以使管理层的业绩评价更加客观和公正，从而减少机会主义动机的发生。
其次，应该设定适当的激励机制，使得管理层的利益与公司的长期发展目标相一致。
如果激励机制过于短期导向，可能会刺激管理层为了自身利益而采取短视行为。
经理股票期权激励制度分析
经理股票期权激励的逻辑关系图
条件3：经理层期权 报酬由董事会决定 条件2：资本市场至 少为半强式有效状态
公司股价上涨
经理层工作努力
公司业绩提升
条件1：经理层努力 程度对公司影响大
我国股票期权激励实施现状
我国境外上市公司的股票期权激励 境内沪深证券交易所上市公司股权激 励情况
1股权分置改革后的股票期权激励 股权分置改革后的股票期权激励 2创业板市场建设与股票期权激励 创业板市场建设与股票期权激励 3相关政策的变化 相关政策的变化
ห้องสมุดไป่ตู้结
推行股票期权激励机制， 推行股票期权激励机制，应在借鉴经 济发达国家的成功经验基础上， 济发达国家的成功经验基础上，结合我国 国情和企业的实际情况，不断探索， 国情和企业的实际情况，不断探索，提高 认识，消除顾虑，明确适用性， 认识，消除顾虑，明确适用性，在实践中 总结出推行真正的股票期权激励机制的具 体操作方法。 体操作方法。
因格力电器2006年7月、2008年7月相继两次 年 月 因格力电器 年 月相继两次 实施了每10股转增五股的利润分配方案 股转增五股的利润分配方案， 实施了每 股转增五股的利润分配方案，激励股 份数量相应由713万股调整到 万股调整到1604.25万股。而每 万股。 份数量相应由 万股调整到 万股 股出售价格也因2008年7月的转增，由每股净资 月的转增， 股出售价格也因 年 月的转增 产值的6.74元调整为 元调整为4.494元。2009年1月9日格 产值的 元调整为 元 年 月 日格 力电器董事会审议通过的《 力电器董事会审议通过的《2007年度股权激励实 年度股权激励实 施方案》 名格力电器高管、 施方案》，1059名格力电器高管、中层及业务骨 名格力电器高管 干有权认购1604.25万激励股份，他们将获得 万激励股份， 干有权认购 万激励股份 他们将获得2.28 亿元的激励股权的差价收入。 亿元的激励股权的差价收入。根据格力电器发布 的公告显示，激励股份的认购价格为4.494元，用 的公告显示，激励股份的认购价格为 元 于公司6名高管的数量为 名高管的数量为524.5万股，占激励股权 万股， 于公司 名高管的数量为 万股 总数的32.7%，其余部分用于1053名公司中层干 总数的 ，其余部分用于 名公司中层干 业务骨干及本公司控股子公司高管人员。 部、业务骨干及本公司控股子公司高管人员。其 中公司董事长朱江洪、 中公司董事长朱江洪、副董事长兼总裁董明珠分 别获得226万股的认购资格，可分获 万股的认购资格， 别获得 万股的认购资格 可分获3211万元差 万元差 价收入。 价收入。
股权激励中的机会主义行为研究综述
人 员操纵信息披露、 进行盈余管理、 选择有利 于 自身的股权激励方案公布 时点等等机会主义行 为． 产生新 的道德
风 险。
关键 词 ： 权激励 ； 会主 义行 为 ； 究综 述 股 机 研
随着现代企业制 度的建立 ， 公司的所有权与经营权相分离 ，
由此产生 了股 东与经理 间的“ 委托—代 理” 问题 ， 股权激励 作为 解 决代理问题 、 降低代理成本 的一种有效长期激励机制 ， 在公司 治理中得到了广泛应用 ，它对于提高公 司的竞争 力起 到了重要 作用 ， 可它也带来一些 负面影 响。为 了压低或提高股价 ． 进而促
（ ） 内研 究 二 国
过操 纵信 息披露 的内容 、 时间等方式 ． 来影响股权激励方案 中的 ’ 公告 日期 、 行权 价格 、 行权条件等 因素 ， 而增加 自己的股权薪 进 酬。众所周 知 ， 信息在 日常生活中的重要程度 已无 与伦 比 。 司 公
一
的管理层更是 清楚 这一点 ， 并会充分利用信息披露来 为己服务 。 股权激励 的上市公司 ， Ｃ Ｏ股权 和期权 占总薪 酬 比率与盈余 其 Ｅ 般而言 ， 他们会选择在股权激励方案公告前公 布利空的信 息 。 管理呈显著 的负相关关 系 ，而提 出或 通过激励预 案的公司 。 其 来 影响公 司的形象 ， 使股价降低 ， 最终确定低 的行权价格 ； 反 ， 相 Ｃ Ｏ股权 和期权报酬与盈余 管理 的负相关关系大幅减弱 。１ Ｅ ［ ５ 马会 在股权激励方 案可行权 时 ， 会公布一些利好信 息 ， 来提升公司 的 起， 干胜 道 ， 建平 （００ 发现 ， 国实施 经营者股权 激励的上 形象 ， 胡 ２ １） 我 使股价上涨 ， 保障方案 的顺利执行。 市公司 中，公 司经营者通过盈余管理进行操纵股价 以达到获得 三、 股权激励 中的时点选择
股票期权激励计划
股票期权激励计划股票期权激励计划是一种常见的激励机制，它通过向员工提供股票期权的方式来激励员工的积极性和创造力，从而提高企业的绩效和竞争力。
在当今激烈的市场竞争中，吸引和留住优秀的人才对于企业的发展至关重要，而股票期权激励计划可以成为企业吸引和留住人才的重要利器。
首先，股票期权激励计划可以激励员工的积极性和创造力。
员工通过股票期权激励计划获得股票期权，意味着他们有机会成为企业的股东，与企业利益紧密相关。
因此，员工将会更加积极地投入工作，努力提高工作绩效，从而推动企业的发展。
其次，股票期权激励计划可以提高员工的忠诚度和稳定性。
员工持有股票期权意味着他们与企业利益密切相关，他们会更加关注企业的长期发展，并愿意长期为企业发展贡献自己的力量。
这将有助于减少员工流失率，提高员工的忠诚度和稳定性，为企业的长期发展提供稳定的人才支持。
再次，股票期权激励计划可以帮助企业吸引和留住优秀的人才。
在竞争激烈的人才市场中，优秀的人才往往会选择那些能够为他们提供更多发展机会和激励措施的企业。
而股票期权激励计划可以为员工提供与企业共同成长的机会，吸引他们加入企业并长期留在企业。
最后，股票期权激励计划可以提高企业的绩效和竞争力。
员工的积极性和创造力的提高将直接促进企业的绩效提升，员工的忠诚度和稳定性将有助于减少人力资源的流失和成本，吸引和留住优秀的人才将为企业的发展提供持续的动力。
因此，股票期权激励计划将有助于提高企业的竞争力，实现长期稳定的发展。
综上所述，股票期权激励计划作为一种重要的激励机制，对于企业吸引和留住人才，提高企业的绩效和竞争力具有重要意义。
在实施股票期权激励计划时，企业需要根据自身的发展情况和人才需求，合理设计和调整激励政策，确保激励措施能够有效地发挥作用，为企业的长期发展提供有力支持。
如何以期权激励经理
如何以期权激励经理在现代商业环境中，期权激励已经成为一种非常受欢迎的经理激励手段。
通过给予经理期权，企业能够激励经理为公司的长期利益和股东价值做出更多的努力，促进公司的增长和发展。
本文将探讨如何以期权激励经理。
首先，企业需要明确目标和奖励制度。
在制定期权激励计划时，企业必须明确经理需要达到的目标，并根据这些目标设定相应的绩效指标。
这些目标可以包括公司的盈利能力、市场份额、客户满意度等。
同时，企业还应该制定具体的奖励制度，明确期权的数量、发放时间和行权条件等。
其次，企业需要确保期权激励计划与公司的整体战略相一致。
期权激励计划应该与公司的长期发展战略相契合，以确保经理的行为符合公司的利益。
例如，如果公司的战略是扩大市场份额，那么期权激励计划应该设定出色的销售业绩作为绩效指标，以激励经理为实现这一目标做出更多的努力。
此外，期权激励计划应该具有灵活性。
由于市场环境和公司业务的变化，企业需要保持灵活性，根据实际情况调整期权激励计划。
例如，在经济衰退期间，企业可以根据经理的财务表现对期权进行重新定价，以激励经理在困难时期采取积极行动。
此外，有效的沟通也是期权激励的关键。
企业需要向经理清楚地传达期权激励计划的目标和绩效指标，并解释期权行权的条件和时间。
在沟通过程中，公司应该强调期权激励的长期性，并鼓励经理与股东的利益保持一致。
良好的沟通可以增强经理的投入和理解，从而提高期权激励的效果。
最后，企业应该设立合理的风险控制措施。
尽管期权激励可以为经理创造财务激励，但它也存在一定的风险。
为了避免激励计划被滥用或导致风险较大的决策，企业应该设立风险控制措施，例如限制期权行权的时间和数量，设立风险管理机制等。
总结起来，以期权激励经理需要企业明确目标和奖励制度，确保与战略一致，具备灵活性，进行有效沟通，并设立合理的风险控制措施。
通过这些措施，企业可以激励经理为公司的长期利益和股东价值做出更多的努力，促进公司的增长和发展。
管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计
一、引言
以２００６年《上市公司股权激励管理办法》和《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简 称《办法》）两个文件的颁布为标志的股权激励改革，是 我国国有企业高管薪酬改革进程中继年薪制后又一重大举 措。基于我国国资控股公司一直存在的高管长期激励不足 问题，股权激励改革被市场各方视作是完善公司激励机制， 提高公司价值的重要之举。并且，这次股权激励改革是在 股权分置这一根本性市场制度环境发生革命性变革的基础 上推进的，因此，其实施效果备受关注。 国外的理论研究和实践经验表明，股权激励的必要性 源自所有权与经营权分离下因信息不对称而产生的经营者 道德风险问题，而股权激励有效性则取决于各种公司治理 机制和制度环境的配套和完善。与西方成熟市场不同，我 国证券市场是一个转型经济中的新兴市场，行政干预下的 内部人控制是转型经济中的我国国资控股公司的基本治理 特征。内部人控制使得股权激励成为必要，但股权激励也
（Ｃａｍｏｕｆｌａｇｅ），甚至会采取一些低效的薪酬方案，弱化和 扭曲管理层激励。但同样有研究指出（Ａｂｏｏｄｙ
２００９；Ｃｏｒｅ
ｅｔ ｅｔ
ａ１．，
ａ１．，２００３；Ｂａｌｓａｍ和Ｍｉｈａｒｊｏ，２００７；Ｂｅｃ－
ｋｅｒ，２００６；Ｂｒｉｓｌｅｙ，２００６；等），遗漏变量或内生性等方法 论上的缺陷是导致相关文献发现上述管理层权力理论所预
ａ１．，２００９；Ｈａｒｒｉｓ和Ｂｒｏｍｉｌｅｙ，２００７；
ａ１．，２００７；等）；（３）股权激励引发的择机行为
ｅｔ
和信息披露问题（Ｙｅｎｎａｃｋ，１９９７；Ｃｈｏｕｄｈａｒｙ
ａ１．，２００９；
Ａｂｏｏｄｙ和Ｋａｓｚｎｉｋ，２０００；Ｃｈａｕｖｉｎ和Ｓｈｅｎｏｙ，２００１；Ｃａｌ－
ｌａｇｈａｎ
管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计
管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计管理层权力、机会主义动机与股权激励计划设计引言：在日益竞争激烈的市场环境下，为了吸引和留住杰出的管理人才，股权激励计划（equity incentive plan）日益成为一种常见的激励方法。
然而，为了确保股权激励计划的有效性和管理层对公司的利益真正忠诚，设计一个合适的股权激励计划至关重要。
此外，对管理层权力和机会主义动机的了解也对合理设计股权激励计划起到重要的指导作用。
一、管理层权力与机会主义动机管理层是企业决策和执行的中枢，其行为对公司业绩和利益具有巨大影响。
然而，管理层权力的不对称特征可能会引发机会主义动机，即为了谋求自身利益，管理层可能偏离了公司利益的追求。
首先，管理层权力的不对称性可能导致信息不对称。
由于管理层在获取公司信息方面具有优势，他们可能倾向于隐藏一些对他们有利或不利的信息，并通过操纵信息来获得更多的利益。
比如，他们可能隐瞒真实业绩等信息，从而误导投资者和操纵股价。
这种行为会给公司和股东带来负面影响。
其次，管理层权力的不对称性还可能导致资源配置失调。
在掌握资源分配的决策权的情况下，管理层可能将资源用于符合他们个人利益的项目，而不是公司整体利益的最大化。
这种行为可能会导致公司战略方向偏离、资源的过度浪费或集中在某些个人利益项目上。
最后，管理层权力的不对称性还可能导致道德风险。
管理层可能会滥用权力，干扰公司的正常运营，例如行使个人偏好，追求私人利益。
这可能包括身心费用激增、疏忽职责、甚至欺诈行为。
这种行为的结果是对公司的可持续发展和股东利益造成损害。
二、有效的股权激励计划设计为了纠正管理层权力产生的机会主义动机，提高管理层对公司利益的忠诚度，设计合适的股权激励计划是至关重要的。
首先，股权激励计划应该与公司长期业绩和利益相挂钩。
一个正确的设计将激励管理层在股东长期利益最大化的基础上进行决策，并与公司的战略目标和风险承受能力紧密相连。
这种挂钩是通过为管理层提供股票期权、限制性股票等形式来实现的。
新三板企业股权激励制度及案例分析
新三板企业股权激励制度及案例分析根据《业务规则》第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
虽然全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但许多挂牌企业已实施或正在实施股权激励计划。
股权激励方面，根据全国股转系统相关规定，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
XXX可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
XXX向特定对象，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。
需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
此外，《非上市公众公司监督管理办法》规定，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
同时规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象后股东累计不超过200人的，XXX豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合相关规定。
针对不同情况，目前部分挂牌企业是直接通过定向发行方式实施股权激励，而另一部分企业则是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。
对于直接通过定向发行方式实施股权激励的企业，需要经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后方可完成。
采用定向发行方式实施股权激励是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。
股票期权是给予经理人员在未来一定时间内以一定价格购买一定数量公司股票的选择权。
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2009年03月(第23卷第3期)E ast Ch i na E con o m ic M anage m en tM ar 1,2009(V o.l 23,N o .3)[收稿日期]2009)01)05[基金项目]上海市教育委员会重点学科建设项目(第五期)(J51202);上海市教委创新科研项目以及上海市市教育发展基金会2008年晨光计划项目/股权分置改革后上市公司股权激励合约的优化研究0[作者简介]杨慧辉(1980)),女,四川西昌人,上海对外经济贸易学院讲师,东华大学博士研究生,研究方向:公司治理;葛文雷(1946)),男,教授,博士生导师,研究方向:财务管理,企业价值管理;程安林(1962)),男,陕西西安人,教授,研究方向:内部控制。
p 股权激励股票期权激励计划的披露与经理的机会主义行为杨慧辉1,2,葛文雷1,程安林2(11东华大学 工商管理学院,上海 200051;21上海对外贸易学院 上海 201620)[摘要]5上市公司股权激励管理办法6(试行)和5国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法6出台后,经理股票期权作为一种激励机制有了法规的指导,但这种理论上激励相容的机制设计现实中可能由于经理人的机会主义行为而无效。
文章以我国上市公司2006)2007年的经理股票期权激励计划首次披露事件为样本,分析了经理利用信息优势选择信息披露内容和时间影响股价,进而影响股票期权行权价格确定的机会主义行为,实证研究的结果验证了研究假设,借此提出对我国经理股票期权实施的借鉴意义。
[关键词]事件研究;机会主义行为;股票期权激励计划;中国上市公司;累计超额收益[中图分类号]F40412[文献标志码]A[文章编号]1007)5097(2009)03)0117)07The D isclos ure of Stock Option Incentive P lans and the Opport unis m of ExecutivesYANG H u-i hui 1,2,GE W en -le i 1,C H ENG An -li n2(11Schoo l of B usi ness an d M anage m ent ,D on g H ua University,Shanghai 200051,China;21Shanghai Instit ute of F oreign T rade ,Shanghai 201620,Chi na)Abstrac t :A dd i ng stock option compensa ti ons to m anage m en t compensati on portf o li o is an effecti ve m echan i s m i n a li gni ng the interests o f m anagers w ith t hose of shareholde rs .But thism echan i s m m ay be noneffecti ve si nce t he se lf-dea li ng opportun i s m o fm anagers .T his thesis analyses the m anagers w ill undertake self-dea li ng opportun i ties by choosi ng ti m e and content of inf o r m ati on disc l osure to a ffect t he exer -cise price of stock opti on .T he result strong ly proves my hypo t hesis t ha t a significant decli ne i n stock pr ice befo re top ex ecuti ves rece i ve the aw ard and a si gn ifi cant i ncrease i n st o ck price sho rtly after the i ncenti ve p l ans disc l o s u re .K ey word s :ev ent study ;oppo rt unis m;st o ck opti on incenti ve plans ;China li sted company ;cu mu lati ve abnor m a l re t urn (CAR s)一、引 言所谓股票期权,是指公司授予高级管理人员等特定对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的选择权。
股票期权激励制度进入中国是在20世纪90年代初,最早是1993年深圳万科集团实行了一种类似股票期权的制度。
1997年,四通利方公司在从美国引进了650万美元风险投资的同时,也开始引进股票期权制度。
此后,股票期权激励制度在上海、武汉、北京等地由政府部门组织试点,并形成了各具特色的上海模式、武汉模式和北京模式。
但由于当时5公司法6不允许公司回购股票和5证券法6对公司内部人员持股转让的法律限制,股票期权制度缺少合法的股票来源和流通市场,往往只能采用/虚拟0股票期权制度等变通手段,限制了我国经理股票期权制度的发展。
2005年,我国对原有的5公司法6进行了修订,修订后的5公司法6在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破:规定/将股份奖励给本公司职工时可以回购公司股票0,解决了股票期权激励制度的合法股票来源;规定/公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%0,解决)117)了股票期权制度的股票流通的问题。
中国证监会颁布5上市公司股权激励计划管理办法6于2006年1月1日正式实施,同年9月30日,国资委、财政部联合下发5国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法6;至此,较长时间一直处于探索期的股权激励,在中国上市公司已经推开,股权激励正式走上历史舞台,上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。
出于公司治理的动机,大量的上市公司必然选择这种真正的股份支付形式的股权激励方式以协调股东和管理层的利益冲突,降低代理成本。
在我们大受鼓舞,积极采用这种激励方式对经理的薪酬结构进行调整,激励他们努力工作,提高公司的价值,进而达到减少代理成本,实现股东和经理层双赢局面的同时,我们不得不认真的思考这种激励方式是否能够真的减少代理成本,能否达到股东和经理双赢的理想状态。
二、理论分析与文献回顾11股票期权获利最大化的途径与机会主义行为经济学中的机会主义是一种基本的人性假设,最先提出这一假设的是美国经济学家威廉姆森。
他认为人具有随机应变、投机取巧、为自己谋取利益的倾向。
人们根据威廉姆森人性假设提出了机会主义行为的定义,在我国比较权威的定义是由樊纲博士提出的,他认为机会主义行为就是/指当事人用虚假的或空洞的,也即非真实的威胁和承诺来谋取个人利益的行为0。
因此,本文认为所谓机会主义行为,是指当事人违背/契约0(包括正式契约和非正式契约)用不正当的手段谋取自身利益最大化而对其他当事人的利益造成损害的行为。
这一定义包含三层意思:首先,从行为动机看,是当事人谋取自身利益的最大化;其次,从谋取利益的手段看,是不正当的,或是不道德的或是违法的;再次,从行为后果看,是给其他的当事人的正当利益造成了损害。
股票期权激励对于经理人而言的获利在于股票期权的行权价格(即经理人在特定时间购买公司股票的约定价格)与未来出售股票的差额。
作为趋同股东和经理人利益的工具,股票期权激励初衷是希望经理人通过努力工作,提高公司的价值,进而提高公司股票的价格,达到股东和经理人双赢的局面。
但作为有限理性的经理人,其目标在于实现股票期权获利的最大化,这一最大化的实现可以通过三种途径:其一是通过努力正确地工作增进公司价值,促使公司股票价格上涨,实现股票期权激励设计的激励相容;其二是最小化获取股票期权激励的成本,即最小化股票期权激励的行权价格;其三是通过盈余管理、操纵信息披露时间与内容等方式影响股票价格的市场表现,故意抬高出售股权的售价。
对于/经济人0的经理人,会选择实现股票期权获利最大化的成本最小的途径。
而后两种实现股票期权获利最大化的途径,都是上述提及的机会主义行为,是经理人违背股权激励计划初衷,用不正当的手段谋取自身利益最大化而对股东和公司其他利益相关者的利益造成损害的行为。
但这种机会主义行为能否实现,关键取决于经理人是否有能力参与或影响行权价格的确定以及股票的市场表现。
但由于我国规范的股票期权激励从2006年刚开始实施,目前少有公司进入行权阶段,更无公司进入行权后的股权可出售阶段;因此,本文仅就压低股票期权行权价格的机会主义行为进行分析。
21我国股票期权行权价格的确定按照5上市公司股权激励计划管理办法6的规定, /上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案0,同时,/上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法0,股票期权的行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价较高者。
经理人为实现其压低股票期权行权价格的机会主义行为就必须对薪酬与考核委员会实施影响。
当然,为了避免经理人这种自定薪酬的机会主义行为,我国5上市公司治理准则6中规定了薪酬与考核委员会中的委员全部由董事构成,其中独立董事应占多数并担任召集人;这旨在强调薪酬与考核委员会的独立性,薪酬与考核委员会的独立性越高,受经理人影响的可能性就越低,其压低股票期权行权价格以最大化股票期权获利的机会主义行为动机实现的可能性也就越低。
虽然法规强调了独立董事在薪酬委员会中的重要地位,以保证薪酬委员会的独立性,避免执行董事与薪酬委员会的/合谋0行为所导致的经理人自定薪酬。
但是,目前薪酬与考核委员会的运作机制并不完善,由于董事会本身存在代理问题,董事会缺乏足够的信息和动力监督经理人薪酬,导致薪酬委员会和薪酬顾问都沦为公司经理人寻租的工具。
(1)独立董事不独立。
薪酬与考核委员会的独立性根本在于其委员的独立性,虽然薪酬与考核委员会的委员由独立董事主导,但现实中独立董事的不独立,使得薪酬与考核委员会的独立性降低。
第一,按照证监会2001年发布的5关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见6的要求,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。