第十章 剥夺问题(公司治理学课件)
合集下载
关于公司治理研究与解决的十大问题课件
问题之一：
信息不对称条件下的委托代理关系是公司 治理的核心问题
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
1
1.1公司法人治理结构
现代公司的治理形式是采取法人治理结构。所 谓法人治理结构是指在公司法人中联结并规范所 有者（股东）、支配者（董事与经理）、监督者 （监事）等相互权力和利益关系的制度安排。这 种制度安排的目的是使诸方面的资产权利的掌握 及运用严格受到相应资产责任的制约。
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
3
1.3 公司委托代理关系具有三个层次：
股东——董事 董事——经理 股东——监事
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
4
1.4 代理成本
一是由于坚定契约的信息的不对称性与不充 分性，二是由于代理人的目标函数并不总是和委 托人相一致而出现所谓代理成本问题。其原因有：
这样的股东会，一人之外的广大股东权益如 何保障？
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
7
2.2 中国上市公司国有股一股独大及症结
表：中国上市公司股权结构（％）
1992 1996 1999 2002 2004
国家股
41.38
35.42
36.16
59.45
58.67
法人股
26.63
27.18
该制度实质上是使责任股东对由于关联交易受 损子公司负无限责任。
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
22
5.控股股东关联交易担保责任制度
实行关联交易担保制度，就是对那些 较为复杂、交易的后果很难立即做出判断 的交易，要求控股股东对“交易后果对上 市公司是有利的”这一事实作出承诺并提 供担保。如果在担保有效期内该交易的结 果没有达到最初的承诺，则控股股东应对 存在的差额负相应的补偿责任，或者按最 初的交易条件撤销该交易。
信息不对称条件下的委托代理关系是公司 治理的核心问题
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
1
1.1公司法人治理结构
现代公司的治理形式是采取法人治理结构。所 谓法人治理结构是指在公司法人中联结并规范所 有者（股东）、支配者（董事与经理）、监督者 （监事）等相互权力和利益关系的制度安排。这 种制度安排的目的是使诸方面的资产权利的掌握 及运用严格受到相应资产责任的制约。
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
3
1.3 公司委托代理关系具有三个层次：
股东——董事 董事——经理 股东——监事
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
4
1.4 代理成本
一是由于坚定契约的信息的不对称性与不充 分性，二是由于代理人的目标函数并不总是和委 托人相一致而出现所谓代理成本问题。其原因有：
这样的股东会，一人之外的广大股东权益如 何保障？
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
7
2.2 中国上市公司国有股一股独大及症结
表：中国上市公司股权结构（％）
1992 1996 1999 2002 2004
国家股
41.38
35.42
36.16
59.45
58.67
法人股
26.63
27.18
该制度实质上是使责任股东对由于关联交易受 损子公司负无限责任。
2024/4/4
关于公司治理研究与解决的十大问题
22
5.控股股东关联交易担保责任制度
实行关联交易担保制度，就是对那些 较为复杂、交易的后果很难立即做出判断 的交易，要求控股股东对“交易后果对上 市公司是有利的”这一事实作出承诺并提 供担保。如果在担保有效期内该交易的结 果没有达到最初的承诺，则控股股东应对 存在的差额负相应的补偿责任，或者按最 初的交易条件撤销该交易。
《公司治理教程》PPT课件
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。
第十章 剥夺问题
10.1 企业集团概述√
10.2 企业集团的剥夺结构
10.3 控制性股东及其剥夺行为 10.4 剥夺问题的解决
10.1 企业集团概述
10.1.1 企业集团的定义
1、
企业集团的概念
现代企业制度
2、 3、
子公司界定
关联公司界定
1、企业集团概念的界定
企业集团是现代企业的高级组织形式
是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型业为核心 （母公司），以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业 为外围层（子公司或关联公司），通过产权安排、人事控制、商 务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
内部治理
外部治理
新兴治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 第十二章 公司治理的演进及其 模式
公司治理模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
母公司
投资中心功能
产权安排、人事控制、商务协作
子公司 企 业 集 团
关联公司
2、子公司的界定
法律标准：一个公司拥有另一个公司相当多的股份（通 常认为超过50%）并对其进行实际控制时，称为母公司 ，被控制公司为子公司。—《企业集团登记暂行规定》 实质性标准：当公司A绝对控股B公司，或控制其董事会 ，使得A的意志能够在B公司的决策中得到充分体现，则 称B为A的子公司。—《国际会计准则》
间 接 控 股
实 际 控 制
【推选】资本运营与公司治理理论剥夺型公司治理问题PPT实用
25％-1
2股 生
R公司
公众 者
3股
Duck先生和他的“四股之控”
陈资灿制作
福州大学管理学院教学讲义
三、剥夺的结构与隐蔽性
3.类别股份：通过公司章程等手段实现差别投票权，进 围绕着 或证券公司，系族通常拥有多个核心企业，每个核心企业的周围一定还有多个相关的企业；
第五，多元化经营，可克服市场的不完全性，并将大量的交易和交易成本内部化，进而有效地节省交易费用。
剥夺的根本动因，是控制性股东存在私人收益，与其它股东存在利益分歧； 三、剥夺的结构与隐蔽性
•类别股份的剥夺色彩具有争议性；
陈资灿制作
福州大学管理学院教学讲义 三、剥夺的结构与隐蔽性
4.剥夺的隐蔽性 •复杂集团内部的关联交易具有隐蔽性； •交易价格的公允性难以评估；如土地、厂房价格；
陈资灿制作
福州大学管理学院教学讲义 四、解决剥夺问题的困境
年代建立起来的企业集团。 二、企业系族与控制性股东
三、剥夺的结构与隐蔽性 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义
在新兴市场上，大型的、多元化经营的企业集 第五，多元化经营，可克服市场的不完全性，并将大量的交易和交易成本内部化，进而有效地节省交易费用。
存在这种现象的原因：首先，在新兴市场上，产品市场是不完全的，导致品牌延伸效应明显； 交易价格的公允性难以评估；
陈资灿制作
福州大学管理学院教学讲义
二、企业系族与控制性股东
1.企业集团化的理由 剥夺的根本动因，是控制性股东存在私人收益，与其它股东存在利益分歧；
福州大学管理学院教学讲义
在西方世界，经理们已经拆散了很多在60～70 福州大学管理学院教学讲义
企业系族通常由一个家族或几个家族联合控制。 于1809年防范滥用公司制度的风险，也一定程度上弥补了一人公司的制度缺陷。
教学课件第10章公司治理专题
高管权力理论
由于管理层权力的存在，董事会受管理层俘获或影响 ，从而使最优报酬合同不但没有解决代理问题，反而 本身就成为一种代理问题
7
国有企业的公司治理
1．股东方面
股东的特殊性 股权结构的特殊性
2．董事会
不是所有的国有企业都有董事会 董事会组成的特殊性
3．经理层
限薪令
4.党的领导
会计师$") | regexm(d0201b`i',"^首席财务官$") | regexm(d0201b`i',"^财务负责人$") } codebook cfo_date split cfo_date,p(+) gsort dm nd -cfo_date2 //按任职日期倒序排序 by dm nd :keep if _n==1 //保留前任 drop n n1 n2 n3 n4 d0201b? d0701b? cfo_date? duplicates list dm nd //得到公司-年度的唯一识别
replace d0201b=subinstr(d0201b,"，",",",.) //将中文，取代成英文, *检查是否存在分号、顿号 count if regexm(d0201b,"；")
count if regexm(d0201b,";")
replace d0201b=subinstr(d0201b,";",",",.) //将中文；取代成英文,
forvalue i=1/4 { gen n`i'=d0201b`i'+"+"+d0701b`i' } //生成“职务+任职日期”的变量 gen cfo_date="" forvalue i=1/4{ replace cfo_date=n`i' if regexm(d0201b`i',"^财务总监$") | regexm(d0201b`i',"^总
由于管理层权力的存在，董事会受管理层俘获或影响 ，从而使最优报酬合同不但没有解决代理问题，反而 本身就成为一种代理问题
7
国有企业的公司治理
1．股东方面
股东的特殊性 股权结构的特殊性
2．董事会
不是所有的国有企业都有董事会 董事会组成的特殊性
3．经理层
限薪令
4.党的领导
会计师$") | regexm(d0201b`i',"^首席财务官$") | regexm(d0201b`i',"^财务负责人$") } codebook cfo_date split cfo_date,p(+) gsort dm nd -cfo_date2 //按任职日期倒序排序 by dm nd :keep if _n==1 //保留前任 drop n n1 n2 n3 n4 d0201b? d0701b? cfo_date? duplicates list dm nd //得到公司-年度的唯一识别
replace d0201b=subinstr(d0201b,"，",",",.) //将中文，取代成英文, *检查是否存在分号、顿号 count if regexm(d0201b,"；")
count if regexm(d0201b,";")
replace d0201b=subinstr(d0201b,";",",",.) //将中文；取代成英文,
forvalue i=1/4 { gen n`i'=d0201b`i'+"+"+d0701b`i' } //生成“职务+任职日期”的变量 gen cfo_date="" forvalue i=1/4{ replace cfo_date=n`i' if regexm(d0201b`i',"^财务总监$") | regexm(d0201b`i',"^总
公司治理学(第三版)第10章公司治理的内外部制约机制
3）强化市场的有效性，提高证券市场的运作效率途径 • （1）加强监管，保证证券市场公平、有效和透明，提高证券市场的有
效性 • （2）引进做市商机制，促进证券市场的良性运行 • （3）实行投资组合，提高证券市场的有效性
10.1 证券市场的治理
10.1.3 证券市场的治理机制
1）我国证券市场监管与西方成熟市场监管的差异 • （1）监管任务与重点不同 • （2）政府干预呈现逐步弱化趋势 • （3）监管目标与理念的侧重要求
既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可 行的措施。下面我们分别从央行监管、国有银行、股份制银行三方 面阐述我国商业银行公司治理问题。
1）央行监管和外部审计在银行公司治理结构中的作用
• （1）央行监管的作用 • （2）外部审计的作用
10.2 信贷市场的治理
10.2.4 我国商业银行公司治理的对策
10.1
证券市场的治理
10.1 证券市场的治理
10.1.1 证券市场的发展和作用 新中国的证券市场是伴随着我国改革开放而逐步发展壮大起来
的。经过二十多年的稳定发展，我国证券市场规模不断扩大。 可以说，我们用二十多年的时间就走完了西方发达国家证券市 场上百年的历史，为下一步完善市场建设、开创未来证券市场 新局面打下了良好的基础。
代银行制度的核心是银行公司治理结构，其优劣成败直接决定了银 行的市场竞争力。多年的实践证明，在中国纯粹依靠银行自律机制 构建公司治理结构是远远不够的，必须寻找银行公司治理的突破点， 也就是说要实现银行从自律型公司治理结构到监督型公司治理结构 的转变。
10.2 信贷市场的治理
10.2.1 我国商业银行公司治理的内涵 银行公司治理是一整套赖以指导和控制银行运作的机制与规则。 狭义地看，银行公司治理结构主要指公司董事会的结构与功能，董
效性 • （2）引进做市商机制，促进证券市场的良性运行 • （3）实行投资组合，提高证券市场的有效性
10.1 证券市场的治理
10.1.3 证券市场的治理机制
1）我国证券市场监管与西方成熟市场监管的差异 • （1）监管任务与重点不同 • （2）政府干预呈现逐步弱化趋势 • （3）监管目标与理念的侧重要求
既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可 行的措施。下面我们分别从央行监管、国有银行、股份制银行三方 面阐述我国商业银行公司治理问题。
1）央行监管和外部审计在银行公司治理结构中的作用
• （1）央行监管的作用 • （2）外部审计的作用
10.2 信贷市场的治理
10.2.4 我国商业银行公司治理的对策
10.1
证券市场的治理
10.1 证券市场的治理
10.1.1 证券市场的发展和作用 新中国的证券市场是伴随着我国改革开放而逐步发展壮大起来
的。经过二十多年的稳定发展，我国证券市场规模不断扩大。 可以说，我们用二十多年的时间就走完了西方发达国家证券市 场上百年的历史，为下一步完善市场建设、开创未来证券市场 新局面打下了良好的基础。
代银行制度的核心是银行公司治理结构，其优劣成败直接决定了银 行的市场竞争力。多年的实践证明，在中国纯粹依靠银行自律机制 构建公司治理结构是远远不够的，必须寻找银行公司治理的突破点， 也就是说要实现银行从自律型公司治理结构到监督型公司治理结构 的转变。
10.2 信贷市场的治理
10.2.1 我国商业银行公司治理的内涵 银行公司治理是一整套赖以指导和控制银行运作的机制与规则。 狭义地看，银行公司治理结构主要指公司董事会的结构与功能，董
第十章 剥夺问题(公司治理学课件)
49% B
35% C
关联交易：
51%
• F从A处高价采购原材料，转移10 D
万元
60%
• A损失0.52万元收益，得到10万元 F
现金，净收益为9.48万元
金字塔结构企业集团
案例：上海华源股份有限公司终级控制
直接所有权计算：
国务院国资委（A）
100%
直接控股股东是：中国华源集团有限公司 V=40.27%；CF=40.27；CF/v=1
实际
控制人
AA
• 以现金流权与控制权的比值来度量，即CF/V
• 终极控制股东借助金字塔持股，以少量现金流权 获取了更大的控制权，背离了“一股一票”原则
第一层 第二层 第三层
B C D
（上市公司） F
控制权CF：35%
A
现金流权V：5.2% 偏离度：0.15
CF/V = 0.052/0.35 = 0.15
V=V1+V2+V3=14.26%
上海华源企业发展股份有限公司（F） 股票代码：600757
所有权和控制权的偏离程度： CF/V=4.09%/14.26%=0.287
例：宁波宜科终极控制
李如成先生（G）
92%
23.9% 宁波盛达发展公司（H）
33.61%
宁波扇州新华投资 有限公司（I）
100% 雅戈尔西服厂（J）
服务公司
运输公司
过 交
叉
持
股
间
上市公司
上市公司
接
持
有
无关多元化
金字塔结构企业集团的分布
加拿大25%
瑞典 德国
巴西
南非
古典企业制度
台湾地区49％
剥夺型公司治理问题
如何进行剥夺呢？
51%
A
B
51%
关联交易 C
51%
D
•让A和D进行关联交易，比如高价采购原材料，转移10万元利益给A，D损失10 万元。这会发生什么呢？A既有损失也有获利，但获利>损失！ •谁来埋单？！
2. 交叉持股
A
B
C
•这是一种你中有我，我中有你的控制结构。 •这种结构可以弱化所有者的权利，保证强化控制者的权利，实现对整个集团 的绝对控制！
第3章 剥夺型公司治理问题
企业系族与控制性股东 企业集团化的理由 剥夺的结构与隐蔽性 解决剥夺问题的困境
典型的企业系族
家族
纵 向 一 体 化 关 系
股权 公司 或保险公司
债务
贸易公司 或酒店、超市
债务担保
家 族 直 接 控 股
股权
下属企业
下属企业
下属企业
风险投资企业
控制者的私人收益
控制性股东的收益来自两个方面：私人收益和正常收益 因此，控制性股东与一般股东之间出现了利益的分化 这种分化导致了“剥夺＂的可能 “集团化＂可以很好地隐蔽这种剥夺 项目选择 扩张冲动 控制权转移
第3章 剥夺型公司治理问题
企业系族与控制性股东 企业集团化的理由 剥夺的结构与隐蔽性 解决剥夺问题的困境
当一个企业发生财务危机时如果处于一个集团中其他企业往往愿意扩展其交易信贷扩展应收款的时间限制企业集团从事多元化经营在很大程度上有助于分散经营活动的风险可以克服市场的不完全性并将大量交易和交易成本内部化节省交易费用控制者的私人收益解决剥夺问题的困境集团形式可以创造出公司的现金流权与控制权的分离同股同权一股一票oneshareonevote集团形式为两权分离创造了可能造成可怕的控制性小股东结构怎样才能形成剥夺结构实现现金流权与控制权的分离呢
51%
A
B
51%
关联交易 C
51%
D
•让A和D进行关联交易，比如高价采购原材料，转移10万元利益给A，D损失10 万元。这会发生什么呢？A既有损失也有获利，但获利>损失！ •谁来埋单？！
2. 交叉持股
A
B
C
•这是一种你中有我，我中有你的控制结构。 •这种结构可以弱化所有者的权利，保证强化控制者的权利，实现对整个集团 的绝对控制！
第3章 剥夺型公司治理问题
企业系族与控制性股东 企业集团化的理由 剥夺的结构与隐蔽性 解决剥夺问题的困境
典型的企业系族
家族
纵 向 一 体 化 关 系
股权 公司 或保险公司
债务
贸易公司 或酒店、超市
债务担保
家 族 直 接 控 股
股权
下属企业
下属企业
下属企业
风险投资企业
控制者的私人收益
控制性股东的收益来自两个方面：私人收益和正常收益 因此，控制性股东与一般股东之间出现了利益的分化 这种分化导致了“剥夺＂的可能 “集团化＂可以很好地隐蔽这种剥夺 项目选择 扩张冲动 控制权转移
第3章 剥夺型公司治理问题
企业系族与控制性股东 企业集团化的理由 剥夺的结构与隐蔽性 解决剥夺问题的困境
当一个企业发生财务危机时如果处于一个集团中其他企业往往愿意扩展其交易信贷扩展应收款的时间限制企业集团从事多元化经营在很大程度上有助于分散经营活动的风险可以克服市场的不完全性并将大量交易和交易成本内部化节省交易费用控制者的私人收益解决剥夺问题的困境集团形式可以创造出公司的现金流权与控制权的分离同股同权一股一票oneshareonevote集团形式为两权分离创造了可能造成可怕的控制性小股东结构怎样才能形成剥夺结构实现现金流权与控制权的分离呢
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
李如成先生（G）
92%
23.9% 宁波盛达发展公司（H）
第十章 剥夺问题(公司治理学课件）
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
导入案例：韩国现代企业集团
点评 韩国现代集团是东亚地区新兴公司的代表，这个 案例表明：亚洲经济奇迹的背后却是市场参与者 的被严重剥夺，那些创造了财富的家族商业领导 人对中小股东和债权人无所顾忌地进行剥夺，成 为1997年亚洲金融危机爆发的原因之一。
第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题
10.1 企业集团概述√ 10.2 企业集团的剥夺结构 10.3 控制性股东及其剥夺行为 10.4 剥夺问题的解决
少数参股
A公司
只有董事会发言权
B公司
关联公司
3、关联公司的概念
公司A和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司
母公司
子公司
A公司
关联公司
B公司
企业集团（母公司、子公司、关联公司）
关联公司 A公司 B公司 A公司 B公司 C公司
控股股东
股东
股东
……
集团有限责任公司
少 数 参 股 、 只 有 董 事 会 发 言部 权
门
董事会 经理
部
部
门
门
绝 对 控 股
参 股 、 控 部制 董 门事 会
子公司 A公司 B公司 A公司 B公司 C公司
10.1 企业集团概述
10.1.2 企业集团的类型
1、 金字塔结构企业集团 2、 交叉持股结构企业集团
1、金字塔结构企业集团
以股权为纽带，具有多层级、多链条控制结构特征的企业集团。
实际 控制人
第一层公司
第二层公司
第N层公司
目标控制公司 （上市公司）
间实 接际 控控 股制
金字塔结构 （企业系族结构）
多层级、多链条 的集团控制结构
金字塔结构企业集团特征：以东南亚为例
主要的产业公司
家族
银行、证券公司 或保险公司
家
族
直
贸易公司
接
或酒店、超市
控
股
通
下属企业
下属企业
下属企业
风险投资企业
第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题
10.1 企业集团概述
10.2 企业集团的剥夺结构
10.3 控制性股东及其剥夺行为
10.4 剥夺问题的解决 Ø 教学目的 1、掌握企业集团的概念和形式； 2、理解金字塔持股结构的剥夺实质； 3、熟悉控制性股东滥用关联交易侵害小股东利益的手段； 4、了解剥夺问题的解决途径。
10.1 企业集团概述
10.1.1 企业集团的定义
1、
企业集团的概念
现代企业制度
2、
子公司界定
3、
关联公司界定
1、企业集团概念的界定
企业集团是现代企业的高级组织形式 是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心
（母公司），以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业 为外围层（子公司或关联公司），通过产权安排、人事控制、商 务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
服务公司
运输公司
过 交
叉
持
股
间
上市公司
上市公司
接
持
有
无关多元化
金字塔结构企业集团的分布
加拿大25%
瑞典 德国
巴西
南非
古典企业制度
台湾地区49％
新加坡55％ 印尼67％
现代企业制度
只要资本市场不是那样发达和有效，企业集团往往都存在着复杂的系族结构
金字塔结构企业集团的分布
企业集团在我国国民经济中已扮演着日益重要的角色
母公司 投资中心功能
产权安排、人事控制、商务协作
子公司
关联公司
企业集团
2、子公司的界定
法律标准：一个公司拥有另一个公司相当多的股份（通 常认为超过50%）并对其进行实际控制时，称为母公司 ，被控制公司为子公司。—《企业集团登记暂行规定》
实质性标准：当公司A绝对控股B公司，或控制其董事会 ，使得A的意志能够在B公司的决策中得到充分体现，则 称B为A的子公司。—《国际会计准则》
9.136%
中国华源集团有限公司（C）
100%
香港冠丰国际 投资有限公司（D）
57.91%
上海华源投资发展 集团有限公司（E）
（F） 股票代码：600757
33.61%
宁波扇州新华投资 有限公司（I）
100% 雅戈尔西服厂（J）
雅戈尔集团股份 有限公司（K）
10%
90% 宁波英华服饰有限公司（L）
17%
2.57%
宁波宜科科技实业股份有限公司（M） 10.27% 股票代码：002036
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
国务院国资委（A）
100%
中国华润总公司（B）
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
李如成先生（G）
92%
23.9% 宁波盛达发展公司（H）
第十章 剥夺问题(公司治理学课件）
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
导入案例：韩国现代企业集团
点评 韩国现代集团是东亚地区新兴公司的代表，这个 案例表明：亚洲经济奇迹的背后却是市场参与者 的被严重剥夺，那些创造了财富的家族商业领导 人对中小股东和债权人无所顾忌地进行剥夺，成 为1997年亚洲金融危机爆发的原因之一。
第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题
10.1 企业集团概述√ 10.2 企业集团的剥夺结构 10.3 控制性股东及其剥夺行为 10.4 剥夺问题的解决
少数参股
A公司
只有董事会发言权
B公司
关联公司
3、关联公司的概念
公司A和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司
母公司
子公司
A公司
关联公司
B公司
企业集团（母公司、子公司、关联公司）
关联公司 A公司 B公司 A公司 B公司 C公司
控股股东
股东
股东
……
集团有限责任公司
少 数 参 股 、 只 有 董 事 会 发 言部 权
门
董事会 经理
部
部
门
门
绝 对 控 股
参 股 、 控 部制 董 门事 会
子公司 A公司 B公司 A公司 B公司 C公司
10.1 企业集团概述
10.1.2 企业集团的类型
1、 金字塔结构企业集团 2、 交叉持股结构企业集团
1、金字塔结构企业集团
以股权为纽带，具有多层级、多链条控制结构特征的企业集团。
实际 控制人
第一层公司
第二层公司
第N层公司
目标控制公司 （上市公司）
间实 接际 控控 股制
金字塔结构 （企业系族结构）
多层级、多链条 的集团控制结构
金字塔结构企业集团特征：以东南亚为例
主要的产业公司
家族
银行、证券公司 或保险公司
家
族
直
贸易公司
接
或酒店、超市
控
股
通
下属企业
下属企业
下属企业
风险投资企业
第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题
10.1 企业集团概述
10.2 企业集团的剥夺结构
10.3 控制性股东及其剥夺行为
10.4 剥夺问题的解决 Ø 教学目的 1、掌握企业集团的概念和形式； 2、理解金字塔持股结构的剥夺实质； 3、熟悉控制性股东滥用关联交易侵害小股东利益的手段； 4、了解剥夺问题的解决途径。
10.1 企业集团概述
10.1.1 企业集团的定义
1、
企业集团的概念
现代企业制度
2、
子公司界定
3、
关联公司界定
1、企业集团概念的界定
企业集团是现代企业的高级组织形式 是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心
（母公司），以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业 为外围层（子公司或关联公司），通过产权安排、人事控制、商 务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
服务公司
运输公司
过 交
叉
持
股
间
上市公司
上市公司
接
持
有
无关多元化
金字塔结构企业集团的分布
加拿大25%
瑞典 德国
巴西
南非
古典企业制度
台湾地区49％
新加坡55％ 印尼67％
现代企业制度
只要资本市场不是那样发达和有效，企业集团往往都存在着复杂的系族结构
金字塔结构企业集团的分布
企业集团在我国国民经济中已扮演着日益重要的角色
母公司 投资中心功能
产权安排、人事控制、商务协作
子公司
关联公司
企业集团
2、子公司的界定
法律标准：一个公司拥有另一个公司相当多的股份（通 常认为超过50%）并对其进行实际控制时，称为母公司 ，被控制公司为子公司。—《企业集团登记暂行规定》
实质性标准：当公司A绝对控股B公司，或控制其董事会 ，使得A的意志能够在B公司的决策中得到充分体现，则 称B为A的子公司。—《国际会计准则》
9.136%
中国华源集团有限公司（C）
100%
香港冠丰国际 投资有限公司（D）
57.91%
上海华源投资发展 集团有限公司（E）
（F） 股票代码：600757
33.61%
宁波扇州新华投资 有限公司（I）
100% 雅戈尔西服厂（J）
雅戈尔集团股份 有限公司（K）
10%
90% 宁波英华服饰有限公司（L）
17%
2.57%
宁波宜科科技实业股份有限公司（M） 10.27% 股票代码：002036
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
国务院国资委（A）
100%
中国华润总公司（B）