关于有限责任公司设立的相关法律规定
民法典中开公司的条件有哪些
民法典中开公司的条件有哪些在当前社会中，随着我国市场经济的发展，公司这⼀现代化经济组织越来越多，成⽴⼀家公司是需要满⾜⼀定条件的。
那么在我国法律中，规定开公司的条件有哪些?下⾯让我们⼀起来看看由店铺⼩编为⼤家进⾏的相应的解答吧。
⼀、民法典中开公司的条件有哪些设⽴有限责任公司，应当具备下列条件：《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗三条【有限责任公司的设⽴条件】设⽴有限责任公司，应当具备下列条件：(⼀)股东符合法定⼈数;(⼆)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建⽴符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
设⽴股份有限公司，应当具备下列条件：《中华⼈民共和国公司法》第七⼗六条【股份有限公司的设⽴条件】设⽴股份有限公司，应当具备下列条件：(⼀)发起⼈符合法定⼈数;(⼆)有符合公司章程规定的全体发起⼈认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发⾏、筹办事项符合法律规定;(四)发起⼈制订公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过;(五)有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。
⼆、股份有限公司设⽴程序是什么1、发起设⽴的程序：以发起⽅式设⽴股份有限公司的主要程序是：(1)签订发起⼈协议。
发起⼈订⽴公司章程。
公司章程必须全体发起⼈⼀致同意并由全体发起⼈在公司章程上签名盖章。
公司章程必须载明公司法要求载明的事项。
(2)发起⼈认购公司股份。
发起⼈缴纳股款出资。
发起⼈分期缴纳出资的，全体发起⼈⾸次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴⾜。
发起⼈⼀次缴纳出资的，应当⼀次缴纳全部股款;分期缴纳的，应当缴纳⾸期股款。
(3)组建公司机关。
发起⼈⾸次缴纳认购的股款、履⾏出资义务后，应当选举产⽣董事会、监事会，建⽴公司机关。
(4)办理设⽴登记。
经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成⽴。
2、募集设⽴的程序：发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、⾏政法规另有规定的，从其规定。
有限责任公司的设立
第二节公司设立一、有限责任公司的设立（五）公司设立中的民事责任1.合同责任（1）以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，在承担责任时，发起人与成立后的公司之间，是选择关系，而非连带关系。
【提示2】《民法总则》第75条：设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
（补充）（2）以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
【提示】保护公司，但更保护善意相对人。
【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。
A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
2.公司因故未能设立而产生的债务责任（1）公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
（2）部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件
2．股东出资达到法定资本最低额（重点）
一．最低注册资本限制
○ 人民币3万元，可分期缴纳； ○ 人民币10万元，不允许分期缴付（一人有限责任公司）
二．出资形式
1. 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资； 2. 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资； 3. 货币出资金额不得低于注册资本的30%； 4. 股权出资。
有限公司的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。
二、有限责任公司的设立程序
一．订立公司章程
○ 股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。
二．股东缴纳出资
○ 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 ● 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； ● 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ● 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
一、有限责任公司的设立条件
三．股东共同制定公司章程 章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，设立有限责任公司必须由股
东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章；公司章程应载明以下内容：
1. 公司名称和住所；（二）公司经营范围； 公司注册资本； （四）股东的姓名或名称 股东的出资方式、出资额和出资时间； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司法定代表人； 股东会会议认为需要规定的其他事项。
4. 向股东签发出资证明书。 ① 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
德国有限责任公司法
德国有限责任公司法（１８９２年４月２０日）（１８９８年５月２０日的文本；最后修改，１９８０年７月４日）（１９８１年１月１日施行）第一章公司的设立第一条〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。
注①１９８０年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。
”第二条〔章程的形式〕（一）章程须用公证形式②。
章程应由全体股东签名。
（二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。
注②１９８０年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。
”第三条〔章程的内容〕（一）章程应载有：１．公司名称及公司所在地；２．公司营业范围；３．股本总额；４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）。
（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。
页脚内容1第四条〔名称〕（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少１名股东姓名并加上表明公司关系的字样。
非股东的他人姓名不得置于公司名称中。
但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称（商法典第二十二条）。
（二）公司名称中必须有“有限责任”字样。
第五条〔股本；股本出资额〕（一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。
（二）公司设立时，每一股东只能认购一股。
（三）每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。
全部出资的总额必须等于股本总额。
（四）如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。
股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。
注①１９８０年修订前为两万。
注②１９８０年修订前原条文为：“（四）如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。
有限责任公司设立程序
有限责任公司设立程序有限责任公司的设立原则主要采纳准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
依据《公司法》规定，设立有限责任公司一般应经过如下程序：1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要预备。
假如发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同协商起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
假如设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当根据法律、行政法规的规定履行必要的'批准手续。
5、缴纳出资。
设立有限责任公司，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
股东在缴纳其出资额时，可以一次性缴足，也可以分其缴付，但一人有限责任公司应当一次性缴足。
同时，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
6、验资。
股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。
股东不按法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。
公司设立程序法律规定
公司设立程序法律规定我国公司规定了两种公司，即有限责任公司和股份有限公司。
股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指发起人认购应发行股份的一局部，（我国规定不得少于公司股份总数的35%），其余局部向社会公开募集而成立公司。
第十九条：设立有限责任公司，应当具备以下条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资到达法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
其次十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的料物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必需进展评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作介，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采纳高新技术成果有特殊规定的除外。
其次十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入预备设立的有限责任公司在银行工设的.临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不根据前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东担当违约责任。
其次十六条：股东全部缴纳出资后，必需经法定的验资机构验资并出具证明。
其次十七条：股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同托付的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照，对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
设立有限责任公司应当具备的条件
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>设立有限责任公司应当具备的条件有限责任公司和股份责任公司是两个不同的概念，它们是有很多区别的，我们在进行成立公司的时候，不同的公司的类型成立的条件也是不同的。
那么，设立有限责任公司应当具备的条件都包括什么呢?有限责任与股份有限的区别又有哪些呢?一、设立有限责任公司必须具备以下五项条件：(一)股东符合法定人数。
股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。
(二)股东出资达到法定资本最低限额。
公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。
公司资本由股东出资构成 ,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。
(三)股东共同制定公司章程。
包括三层含义：一是设立有限责任公司必须有公司章程，没有公司章程者，不得设立有限责任公司;二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项，前者由予以规定，后者由公司自行决定是否记载的事项;三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
公司名称一则是识别不同企业的标志，二则有利于对公司的行政管理，因此必不可少。
公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。
(五)有公司住所。
没有住所的公司，不得设立。
公司以其主要办事机构所在地为住所。
二、有限责任与股份有限的区别：两者的区别主要表现在：(一)是人合还是资合。
有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。
它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。
公司法中关于有限责任公司的设立条件
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云法律网小编为您讲解公司法、2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，新的《公司法》将于2014年3月1日施行。
公司法解读：第二十三条【有限责任公司的设立条件】第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。
一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。
未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。
二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。
1、股东人数要求。
我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。
2、股东资格要求。
各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。
依我国公司法及相关法规的规定，有限责任公司的股东必须具备相应的资格。
三、财产条件为了保护股东和债权人的合法权益，防止滥设公司，保障公司的偿债能力和社会交易安全，各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。
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关于有限责任公司设立的相关法律规定
《公司法》第二章共四十九条，其主要内容是关于有限责任公司的设立和组织机构的规定。
下面由本人为您分享一下关于有限责任公司设立的相关法律规定，希望对您有所帮助!
具体内容包含了：有限责任公司的设立，有限责任公司的组织机构以及一人有限责任公司的特别规定三个方面的内容。
其中特别是关于一人有限责任公司的特别规定，使得投资者又多了一种投资选择。
越来越多的一人有限责任公司的成立、运营，在扩大就业，繁荣市场，促进经济健康发展，增强我国经济实力等方面起到了重要作用。
第一节设立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
解读：本条是关于有限责任公司设立条件的规定。
设立有限责任公司必须具备五项条件：
第一，股东符合法定人数。
根据本法第24条的规定，有限责任公司股东为50人以下。
只有上限没有下限，包括1
个人也可以成立有限责任公司，即后面所规定的一人有限责任公司。
第二，股东出资达到法定资本最低限额。
股东的出资
直接构成公司的资本。
公司资本又是公司依法设立后开展经营活动的物质前提，也是公司对外承担债务责任的担保。
因此，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。
一直以来，我国公司法都对其最低出资额度进行了规定。
目前，本法规定成立有限责任公司(一人有限责任公司除外)的注册资本金为人民币3
万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第三，股东共同制定公司章程。
公司章程是设立有限责任公司的必备文件。
公司章程由全体股东共同制定，体现了全体股东的意志，符合有限责任公司的人合性特征。
第四，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立有限责任公司应当依法确定公司名称，而且公司名称在公司设立之前，应当首先向公司注册登记机构申请核准。
要设立有限责任公司还必须并按照法律规定建立内部组织机构，即建立股东会、董事会和监事会。
本法对三会设立有其他规定的，应按其规定执行。
第五，有公司住所。
公司住所是指公司登记事项中所明确的公司主要办事机构所在地。
它对于确定公司注册登记机关以及公司在民事诉讼中的诉讼管辖和法律适用有着非常重要的作用。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
解读：本条是关于股东人数的规定。
根据本条的规定，有限责任公司股东人数其上限为
50人。
本款规定为强行法规定，不得违反。
在公司设立过程中，如果股东人数不符合本款规定的法定人数，有限责任公司将不能获准成立。
如果有限责任公司在存续过程中出现股东人
数超过50人的，并不导致已成立的有限公司的无效。
但是，
如果出现股东人数超过50人的，有限责任公司应当想办法尽
快把其股东人数确定在50人以内，以便于公司的年检等事宜。
比如：通过选出股东代表，由一个股东代表几个实际股东。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
解读：本条是关于公司章程法定记载事项的规定。
公司章程是公司设立的重要法律文件对公司起着宪章的作用，因此，我国公司法一直都对公司章程规定了法定的记载事项。
本条所规定的，公司章程应当载明以下八项内容：第一，公司名称和住所。
公司名称是公司区别于其他法律主体的标志，是法人的名称，具有唯一性。
公司住所是其主要办事机构所在地，每个公司都必须有住所。
第二，公司经营范围。
公司的经营范围一般是指公司从事的行业、经营的项目的种类，即公司行为能力的范围。
将经营范围记载于公司章程，一方面便于公司开展业务，有助于政府的监督与管理，另一方面对交易对方和社会也产生了公示、公信的效力。
第三，公司注册资本。
根据《公司注册资本登记管理
规定》有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
公司章程中应载明公司的注册资本的数额。
第四，股东的姓名或者名称。
对于自然人股东应载明姓名，对于法人和其他单位股东应载明名称。
其目的在于表明哪些是本公司投资者，以方便日后公司的经营管理以及股东股权的转让。
第五，股东的出资方式、出资额和出资时间。
出资方式是指出资的种类，不论股东是以货币、实物还是无形财产作为出资，都应当在公司章程中载明其出资的种类。
出资额是指各股东出资的以货币(人民币)表示的金额。
出资时间是指股东出资的具体年月日。
如果股东选择分期缴付，股东应当将各期出资的时间在公司章程中载明。
将股东的出资方式、出资额和出资时间载入公司章程，其目的在于了解公司股东出资的构成情况以及将来出资不实的责任追究。
第六，公司的主要机构及其产生办法、职权、议事规则。
公司主要机构是指股东会、董事会、监事会等。
这些机构要依法设置，具体的产生办法、职权、议事程序和规则，应当在公司章程中载明，以方便公司的日常经营管理。
第七，公司的法定代表人。
法定代表人应当由具有完全民事行为能力的自然人担任。
按照本法规定，公司法定代表人是公司章程规定并在公司登记机关依法登记的董事长、执行董事或者公司经理。
第八，股东会会议认为需要规定的其他事项。
此规定，是兜底性条款，其实质是公司法赋予公司股东的自治权。
股东要想设立的公司具有个性，更好地防范以后可能出现的经营风险，那么就要充分应用公司章程的自治权。
除了本条以列举方
式规定章程应载明的七项事项外，股东会会议还可以规定其认为需要规定的其他事项写入公司章程。
前七项是绝对必要记载事项，而由股东会会议另行决定记载的事项是相对必要记载事项。
公司章程按照法律规定的事项和股东会会议另行决定记载的事项记载完成以后，股东应当在公司章程上签名、盖章。
公司法。