(推荐)投资银行学案例库

贵州财经学院金融学院

投资银行学（概论）案例库

贵州财经学院金融学院

二0一一年十二月

《投资银行学》教学案例

----以并购业务中举牌收购为例

金融学院王资燕

目录

一、引言 (3)

（一）课程介绍 (3)

（二）案例教学目的和用途 (3)

（三）案例教学原则 (3)

二、教学计划 (4)

（一）并购方法中的举牌收购简介 (4)

（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁 (5)

（三）学生分组辩论 (11)

三、拓展知识 (12)

（一）其它常用的并购方式 (12)

（二）其它常用的反并购方式 (13)

一、引言

（一）课程介绍

《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介。《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业务有关问题的实践能力。

（二）案例教学目的和用途

1、案例教学目的和用途

目前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行阐述，主要包括证券发行与承销、企业并购、风险投资、证券投资基金、资产证券化等。由于投资银行的业务具有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故如果我们的讲授仅停留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的具体运作。如何把抽象的理论详细具体地阐述清楚？如何把复杂的业务流程形象生动地展示在学生面前？如何让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识及全面了解？如何使学生既能对基本理论融会贯通，又能培养锻炼学生的创新精神、思辨能力和研究能力？教学案例是一个很好地选择。

通过教学案例，可以增加本课程对学生的吸引力，并调动学生对本课程的学习主动性；可以给学生以启迪，引导学生学会深入思考，发挥学生的潜在创新能力；可以使学生了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术、掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合，为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备，符合我们应用型金融人才的培养目标。

2、选择宝钢股份举牌收购邯钢钢铁作为教学案例的理由

企业并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教学中的重点和难点。由于并购与反并购涉及并购双方或多方的博弈，故通常较为复杂，并购类型多样。在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用，故在讲述并购方法时，选择举牌收购的教学案例。

由于宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索，故选其作为讲述举牌收购的教学案例。以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委撮合，双方协商实现整合。此次宝钢在二级市场上试探控股邯钢，先成为第二大股东，再寻求机会协商，就是试探尝试通过二级市场收购其他企业。目前全球有许多在二级市场上并购的先例，宝钢尝试通过二级市场并购，积累经验，既是主动适应时代变革的积极态度，也是为将来可能发生的国际钢铁并购所做的必要准备。

（三）案例教学原则

1、选择教学案例的原则

对于案例教学法而言，选择案例是教学的重要环节，应本着精、新、深、广的原则。“精”是要精选典型案例，案例关键要点提炼准确、案例描述具有较强的逻辑性、案例分析思路合理，既能充分说明理论知识、又能启发学生思考；“新”是所选的案例要尽可能反映资本市场中的热点和难点问题，通过案例让学生更好地了解专业前沿发展情况；“深”是所选案例的业务流程阐述详细清楚，具有一定的深度，有利于学生通过案例深入具体地了解投资银行业务的具体操作；“广”是所选案例要有一定的代表性，通过此案例的学习，学生能将所学方法推广到类似的案例之中，从而起到以点代面、触类旁通的教学效果，以提高学生的专业学习能力和对所学知识的运用能力。

2、案例教学的原则

在《投资银行学》课程的教学实践中，本着开放原则、引导原则、互动原则，使用教学案例进行教学，受到了学生的认可，取得了良好的教学效果。“开放原则”一方面指所选择的教学案例具有开放性，要能从多方面进行研究分析，另一方面是指要便于让学生进行开放性地讨论；“引导原则”是指通过案例中附有提示性的若干思考题，引导学生抓住案例的关键点，引导学生理论联系实际地进行深入思考；“互动原则”是指在教学案例的使用中，要注重师生之间的互动、学生之间的互动，强调师生对案例共同进行探讨，在让学生了解和掌握该教学案例所代表的投资银行的相关业务以外，以期培养学生在学习知识中发现问题、分析问题和解决问题的能力。

二、教学计划

（一）并购方法中的举牌收购简介

并购（Ｍ＆Ａ）的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业；收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。

关于举牌收购，我国《证券法》对其进行了规定。《证券法》第八十六条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

此外，《证券法》第八十八条还规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”第九十条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不

得公告其收购要约。

”

（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁

1、案例摘要

2006年3月，G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机通过购入邯钢可转债、直接投资流通股、购入认购权证等方式入股邯钢。2006年6月1日，宝钢发布举牌公告，宣布宝钢集团及旗下2家子公司（上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司）持有G邯钢股份占总其股本的比例为5.0002％。截止到2006年5月31日，邯钢的总股本是27.64亿股，流通股占13.96亿，非流通股的数量和流通股相当。邯钢集团当时持有的股份为16.32亿股，占总股本的59.06%，属于绝对控股。但根据邯钢的股改方案，邯钢集团在股改时向原流通股股东派发了9亿张认股权证，即流通股股东除了每10股获得1股的对价外，每10股还获得了7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证；如这些权证全部行权，则邯钢集团的持股比例将降至31.53%。理论上，宝钢股份可以在二级市场完成对邯郸钢铁的收购。

2、并购双方介绍

（1）宝钢集团有限公司

宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢”），系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。其依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。宝钢是中国最具竞争力的钢铁联合企业。1978年12月23日,宝钢在上海动工兴建。1998年11月，宝钢与上钢、梅山联合重组，成为国家授权投资机构和国家控股公司试点企业。2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）正式创立，同年12月在上海证券交易所上市。宝钢立足钢铁主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢产品通过遍布全球的销售网络，畅销国内外市场，不仅保持国内板材市场的主导地位，而且将钢铁精品出口至日本、韩国、欧美等四十多个国家和地区。近年来，宝钢重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链加大内外部资源整合力度，提高竞争力，提高行业地位，已形成了包括钢铁主业和资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大相关产业协同发展的业务结构。

（2）邯钢钢铁股份有限公司

邯郸钢铁股份有限责任公司（以下简称“邯钢”）位于我国历史文化名城、晋冀鲁豫四省交界区域中心城市、河北省重要工业基地——邯郸。河北省是我国产钢大省，邯钢所处的河北南部有丰富的铁矿石资源，背靠山西丰富的煤炭资源，交通便利。邯钢于1958年建厂投产，历经半个多世纪的艰苦奋斗，已发展成为我国重要的优质板材生产基地，是河北钢铁集团的核心企业。2005年，邯钢在河北省百强企业中名列首位，在中国企业500强中名列第74位，在全国制造业中名列第28位，位居全国纳税百强企业第62位。并成为国际钢铁协会成员单位。公司是国内主要钢铁企业之一,年产钢达800万吨.主要产品为板材、建材,通过近几年的产品结构调整,已经从一家建筑钢材生产企业转变为板材生产企业。进入新世纪以来，邯钢加快用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业步伐，相

继建成投产了年产250万吨薄板坯连铸连轧生产线、国内第一条热轧薄板酸洗镀锌生产线、年产130万吨冷轧薄板生产线，和以新区为代表的一大批具有国际一流水平的大型现代化装备，综合竞争实力发生了质的飞跃，产品结构实现了由普通建材为主向优质板材为主的转变，具备了年产千万吨钢的综合生产能力。

2005年4月20日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》。会议指出，要努力把中国建成世界钢铁大国和具有国际竞争力的钢铁强国。《钢铁产业发展政策》的核心政策之一就是“提高行业集中度”。其中明确提出“将通过兼并收购等方式大幅度减少钢铁冶炼企业数量”，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。按照《钢铁产业发展政策》要求，国家支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。

这一政策的出台，使得中国钢铁行业开始了大的变革，相继出现了鞍山钢铁集团与本溪钢铁集团合并，唐钢与宣钢、承钢联合组建新唐钢集团，首钢控股水钢，首钢与唐钢合作成立的首钢京唐钢铁公司。可见不论从政策推动还是市场选择而言，进行结构调整，通过并购进一步加强钢铁行业的资源整合，形成规模效应，做大做强中国的钢铁行业，进一步增强我国钢铁行业的竞争力，已成为钢铁行业的主题。宝钢收购邯钢便是在钢铁行业加快兼并收购的这种大环境下产生的。

作为中国钢铁业龙头，宝钢对扩大规模有着迫切的愿望。宝钢看好邯钢的发展潜力，邯钢的地理位置、资产情况、经营状况、市场地位和股权结构都对宝钢具有一定的吸引力。此次并购邯钢主要目的是以邯钢为纽带进军河北市场，以战略的眼光和市场意识，发挥整合优势，力争在2012年实现“成为全球钢铁前三强”的战略目标，届时“在世界500强中的排名进入200名以内”。推进国内跨

图1 宝钢集团举牌收购邯郸钢铁流程图

截止2006年5月31日:

宝钢潜入G邯钢。2006年3月，邯钢系唯一上市公司G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机入股邯钢。其途径主要有三方面：购买邯钢可转债、直接投资邯钢流通股、购入邯钢认购权证。

（1）购买邯钢可转债。自2005年三季度起，宝钢集团财务公司开始购入G 邯钢可转债，至2005年四季度，其可转债持有量达到49.066万张，可转换为邯钢流通股约1460.3万股。

（2）直接投资邯钢流通股。宝钢系企业自2006年1月开始通过证券交易所集中竞价交易收购G邯钢流通股，买入价格在2.81元至4.22元之间。宝钢集团及两家全资子公司（上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司）合计持有公司138，196，646股流通股。

数据截止2006年5月31日。数据来源：宝钢集团公告

（3）购入认股权证。邯钢集团在股改时向原流通股股东派发了9亿张认股权证。截至2006年5月30日，邯钢认股权证(邯郸JTB1)可流通数量为108670.5299万份，宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢JTB1均达到或超过了可流通数量的5％，即至少各自持有5433.5265万份；由于每份邯钢JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日，以2.8元的行权价格从G邯钢第一大股东邯郸钢铁集团有限公司获得1股G邯钢股票，所以假如宝钢集团、宝钢设备持有的邯钢JTB1到期行权，则可以增加至少10867.05万股G邯钢股票。此外，股改时，宝钢工程持有G邯钢5197.8741万股，根据每10股还获得了7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证的股改对价，宝钢工程可以获得3791.87万份邯钢JTB1，所以宝钢工程可能还至少持有3791.87万份邯钢JTB1。按照邯郸JTB1行权比例，宝钢系总共持有相当于14657万股G邯钢股票的筹码。

数据截止2006年5月30日。数据来源：宝钢集团公告

思考题：宝钢为什么选择购买邯钢可转债、直接投资邯钢流通股、购入邯钢认购权证作为并购G邯钢的主要途径？

思考提示：1、在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用。

2、由于G邯钢于2006年进行股权分置改革，使得G邯钢逐步进入全流通时代，这是宝钢在二级市场举牌的前提条件；此外，G邯钢的股权分置改革，发行了大量认股权证、可转债大量转股，从而稀释了G邯钢的股份，为宝钢的举牌收购提供了便利。

3、对于宝钢而言，通过购入G邯钢股票的方式进行举牌收购，是进可攻、退可守的策略：如果收购成功，则可依托邯钢进入资源丰富的河北，有利于完成宝钢的发展战略；如果收购不成功，那可以通过并购概念拉升G邯钢及相关公司的股价，从而获得丰厚的利润。

思考题：如果你是邯钢的投资银行，在2006年5月31日前应该有何做行动？

思考提示：应该关注G邯钢二级市场股票及权证成交情况，进行早期预警。

（1）2006年1月31日：今年1月以来，宝钢集团以旗下全资子公司的名义频频出手G邯钢流通股股票。望公司进行相应的关注，预警宝钢收购。

建议：①建议邯钢集团增持G邯钢的流通股，借此提高公司股价，提高收购成本。②建议积极关注公司的股票价格动向，关注流通股及权证的流向。③准备实施反收购方案，以应对可能来自宝钢的收购。

（2）2006年一季度，宝钢系两家企业宝钢集团有限公司和宝钢工程共投资了9家钢铁股，除G邯钢外，还有莱钢股份、G广钢、G马钢、G八一、G安钢、G酒钢、G济钢和南钢股份，持股量从180万股至2461.11万股不等，持股排名位列1至9位。如果持股量没有变化(G邯钢除外)，以昨日收盘价计算，宝钢系企业持有9家钢铁股(权证)的市值已经达到了138105.2万元，其中仅G邯钢一家就达到了105930.3万元。

从宝钢系企业投资的9家钢铁股看，可以分为两类，一类是可能进行战略收购的，另一类是正常的股票投资。可能进行战略收购的是持股市值排名靠前的两家公司，一家是G邯钢，另一家是G济钢。

建议：提醒G邯钢注意，其被举牌收购的可能性增加；密切关注宝钢在二级市场上的动向，准备实施反收购方案。

（3）2006年4月31日：4月末，宝钢集团及其子公司持有的G邯钢流通股合计达到1．05亿余股，在G邯钢前十大流通股股东居首位。

建议：提醒公司提高预警程度，应对可能出现的收购；此外，可以开始准备反收购方案，并逐步实施。

（5）2006年5月30日：宝钢系二级市场购入邯郸JTB114658.923万份，加上其所持G邯钢的股份，已超过5%，极可能被举牌收购。

建议：与G邯钢一起进行加快反收购步伐。

2006年6月1日：

根据G邯钢公布的股东持股报告书：截止到2006年5月31日，宝钢集团、宝钢工程、宝钢检测通过证券交易所的集中竞价交易持有G邯钢流通股分别为46261548股、67946016股、23989082股。宝钢系直接和间接持有G邯钢流通股共计138196646股，持股比例为5.0002％，按照并购法的相关规定，2006年06月02日宝钢集团举牌。

2006年8月：

（1）邯钢反收购。邯钢反收购主要采用了两种方法：邯钢在二级市场增

持G邯钢的股票、对邯钢定向增发。

第一，邯钢在二级市场增持G邯钢的股票。由于2006年股改G邯钢可转债大量转股，致使邯钢持有的G邯钢股权稀释。按每10股流通股送1股和7.29份权证的股改方案实施，邯钢集团的控股比例将由52.76％下降到48.17％；如若邯郸JTB1全部行权，邯钢集团对G邯钢的持股比例将降至25.56％，低于了

30％的安全界限。倘若宝钢系企业继续在二级市场收购流通股，或购入认购权证到期行权，将动摇邯钢集团的控股地位。邯钢为了保住其对G邯钢的控股地位，采取二级市场增持方式增加自身持股比例。邯钢集团同时承诺，在股份增持计划完成后的12个月内，不通过上交所竞价交易出售该次增持的流通股。截至2006年8月16日，邯钢集团共计增持G邯钢股票花费将近16亿元，持有G邯钢62.04%的股份。第二，对邯钢定向增发。2006年8月，邯钢发布对邯钢定向增发方案。由于该方案涉及严重的关联方交易，还有待股东大会决议。

G邯钢收购集团资产，整体上市。9月8日，G邯钢召开股东大会，《关于收购邯钢集团公司部分资产的议案》获得全票通过，统计数据显示，参加表决的股份占总股本的2.68%；当时总持股比例达到4.96%的宝钢系公司没有参加投票。

（三）学生分组辩论

前期工作：布置学生在课后对教学案例进行深入了解，并对学生进行分组。把学生分为三大组：（1）宝钢组：其中又分为宝钢集团公司组和宝钢投资银行组；其中宝钢集团公司组负责为宝钢公司提出并购目标、修改及确定宝钢投资银行组所提出的收购方案，宝钢投资银行组负责为宝钢公司的并购制度并购方案。

（2）邯钢组：其中又分为邯钢集团公司组和邯钢投资银行组；其中邯钢组负责修改和确定邯钢投资银行组所提出的反并购方案，并联系政府，邯钢投资银行组负责根据邯郸钢铁公司的情况及宝钢的并购行动提出反并购方案。（3）观察组：可以向前两组同学提问，并对前两组同学的表现进行评价。

课堂辩论：课堂辩论要求宝钢组和邯钢组同学分别阐述已方观点，然后双方就并购与反并购的相关问题进行仿真谈判。在辩论的过程中，要回答案例思考题。 最后教师总结。

课后总结：各组撰写并购或反并购可行性分析报告。

三、拓展知识

（一）其它常用的并购方式

1、按并购行业相关性不同

（1）横向并购：指具有竞争关系的、经营领域相同、生产同类产品的同行业企业之间的并购。

（2）纵向并购：指生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。

（3）混合并购：纵向并购与横向并购的结合。是指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购。

图2 学生分组安排