企业改制中的公司法人治理结构论
完善法人治理结构 加强企业党建工作——新世纪混凝土公司改制的实践、探索与启示
（ ） 业 改 制 概 况 及 法 人 治 理结 构 的初 步 建 立 与完 善 一 企 新 世 纪 公 司 是 在 广 东 省 基 础 工 程 公 司 混 凝 土供 应 站 基 础
上改制设立 的有 限责任公司 ， ２０ 于 ０ ０年 １ ２ ２月 ８日登 记注册 ， 注 册 资本 ３ ０万元 ，其 中国有 股 １４７万 股 ，占 总股 本 的 ０ ３．
摘
要： 国有 企业法人 治理 结构作 为现代 国有企业制度 的核 心， 是提 高资本运 营效率 、 实现 国有资产保值增值的体
制保证 。党建工作是 国有企业的独特政 治资源 ， 是企 业核 心竞 争力的重要组成部分 ， 也是 中国特 色现代 国有企 业制度的
一
个本 质 特 征 。基 于 此 ， 合 广 东基 础 新 世 纪 混 凝 土 有 限公 司（ 下 简称 新 世 纪 公 司 ） 制 的 实践 与探 索谈 谈 完善 企 业 法 结 以 改
初 步 意 见 ， 后 报 董 事 会 研 究 决 策 。公 司 实 行 以职 工 代 表 大 会 然
性延续 以及党政领导的个人素质与领导风格 。 如何从体制和制 度 的层面进一步理顺两者之 间的关系 ， 有待进一步探讨 。
２《 ．公司法》 对董事会 、 总经理 的人事管理权有 比较 明确的 规定 ， 十七届 四中全会的《 决定 》 ４ 贝 对党管干部原则也 作了进一
步强调 。两者 如何协调运作 ， 形成不受个人因素影响的制 度化 安排 ， 有待进一步探讨 。
３在 一 些 事关 职 工 切 身 利 益 的重 大 问题 上 ， 事 会 的 决 策 ． 董
为基本形式 的民主管理 ， 企业 的工 资分配方案 、 职工 奖惩制度
国有企业法人治理结构存在问题及完善对策
国有企业法人治理结构存在问题及完善对策Final revision by standardization team on December 10, 2020.国有企业法人治理结构存在问题及完善对策[摘要]国企改革关系到中国梦的成败，其中关键其能否顺利建立符合市场机制和法律规范的法人治理结构。
本文围绕法人治理结构的核心指出目前国企改制后普遍存在的问题，并提出了建议。
[关键词]公司法法人治理结构国企改革内部人控制中图分类号：文献标识码：A 文章编号：1009-914X （2016）12-0046-01《公司法》1993年出台以来不断完善，但困扰国企深入改革的一些理论和实际问题依然存在，要真正建立起激励和制约相结合的法人治理结构，尚有许多问题需要完善。
一、国有企业公司法人治理结构存在的问题（一）国有企业所有者事实上缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题理论上，改制后的公司因国家股的存在，全民所有是个很空洞的概念，造成所有者事实上的缺位，国家没有人真正对其企业亏损负责。
同时，企业经营者可以乘机谋取私利，从而滋生“内部人控制”问题，严重破坏公司法人治理结构，相互间的制衡关系遭到破坏。
（二）公司股权结构单一，国企没能成为市场主体在计划经济体制下，国企改革没能吸收更多的投资者参与，产权主体多元化进展缓慢，大部分还是国有独资，股权结构单一，公司法人实体地位难以实现，国企产权制度改革难以到位，企业内部多元利益主体制衡，法人治理结构有形无实。
（三）关于股东大会的问题由于产权过分集中，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场是尚未建立，而社会个人持股有限，投机氛围浓厚，不关心公司的长远发展，更注重公司短期股价，即便有小股东关心，也因股权比例低而心有余力不足。
（四）关于董事会的问题1.董事会的产生和运作不规范。
一些公司董事长的产生多是上级任命或选举前与主管部门协商产生，董事的任命和解聘虽然也由股东大会来决定，但董事的产生具有很大随意性，由政府机构指派。
构建具有中国特色的国有企业公司治理结构
构建具有中国特色的国有企业公司治理结构引言公司治理结构，（"Corporate Governance"，又译为"法人治理结构"或"公司督导机制"）是现代企业制度中最重要的架构。
一个现代公司能不能搞好，在很大程度上取决于它的治理结构是否有效。
现代企业区别于传统企业的特点，在于所有权和经营权的分离（在西方称为所有权与控制权的分离）。
这样，就需要在所有者与经营者之间形成一种相互制衡的制度，依靠这一制度对企业进行管理和控制。
现代企业中的公司治理结构正是这样一种制度安排。
随着经济全球化趋势的日益发展，各国经济相互融合步伐的日益加快，许多国家已经把建立良好的公司治理结构当作提高经济活力、增强经济绩效的基本手段。
我国是一个发展中国家，又是一个典型的转轨经济国家。
经济体制正在从计划经济体制向市场经济体制快速转变。
在这一进程中，传统的国有企业必须进行公司化改制，建立现代企业制度，成为'产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学"的现代企业。
按照党中央、国务院的部署，我国大多数国有大中型企业根据《中华人民共和国公司法》的要求进行了公司化改制，普遍建立起了股份有限公司、国有独资公司和有限责任公司。
但是，国有企业的管理和效益并没有像预想的那样得到有效的改进。
相反，有些企业经济效益明显下滑，有些经营管理人员腐败。
虽然，经过多方面的努力，去年国有企业的经营状况和效益有了很大改善，按官方消息的说法，就是国有企业三年脱困的任务基本完成，6599户国有及国有控股大中型亏损企业已有一半以上实现脱困。
但是我们应当清楚，这里面起决定性作用的是国家政策的倾斜，而不是国有企业本身竞争力的提高。
越来越多的事实说明，国有企业效率低下的症结在于没有建立起适合中国国情、科学而有效的公司治理结构。
面对我国加入WTO组织进程的不断加快和民营经济的崛起，国有企业要想在与国内外企业竞争中取得优势，不可能再简单依靠国家的政策扶持，必须加紧建立切实有效的公司治理结构，来不断提高实力和活力，这是一项刻不容缓的紧迫任务，关系到国有经济乃至整个国民经济持续快速健康的发展。
国有企业改制中存在的问题及对策三篇
国有企业改制中存在的问题及对策三篇篇一：国有企业改制中存在的问题及对策我国现阶段的经济体制是社会主义市场经济体制，其特点是以公有制为主体，多种所有制经济共同发展。
国有经济应保持必要的数量，但更重要的是国有资本分布的优化和质量的提高。
要从战略上调整国有资本布局，改变国有经济分布过宽，涉足领域过多，整体素质不高的状况。
一、国企改制的重要性和必要性国有企业改制表现形式主要有四种：一是，分立、合并，如公司兼并、国有企业主辅分离等；二是，改变所有制的形式，如原国有企业转为公司制企业（有限公司和股份公司），国有企业转为私营企业，国有企业与外商合资等；三是，改变企业组织形式的，如原国有企业转为国有独资公司，有限责任公司转为股份有限公司；四是，转变经营机制，如国有企业的承包或租赁、事业单位的企业化经营等。
本文中所指的改制既是指国有企业（含国有控股企业，下同）转让存量国有资产或吸收非国有投资者增量投资的行为，以及辅业与主业进行分离、改制。
也是指国有企业破产、关闭、解散，以及国有企业之间有偿并购或无偿划转产权的行为。
1、国企改制是国有经济结构调整的必然要求我国现阶段的经济体制是社会主义市场经济体制，其特点是以公有制为主体，多种所有制经济共同发展。
公有制经济主要是指国有经济。
国有经济不在量多，而在其经济控制力。
对国有资本进行有进有退的调整，抓大放小，使国有资本向国家必须控制的行业和领域集中。
为此，国有经济应保持必要的数量，但更重要的是国有资本分布的优化和质量的提高。
要从战略上调整国有资本布局，改变国有经济分布过宽，涉足领域过多，整体素质不高的状况。
对广大中小企业，要以地方为主采取改组、联合、兼并、承包经营和股份合作制、出售等更加灵活的方式进一步放开搞活。
使国有资本要在那些关系国家安全和经济命脉的重要行业和关键领域保持控制力。
因此，国企改制是国有经济在结构调整过程中的必然要求。
2、国企改制是深化企业改革的现实要求我国国有企业最大的问题就是“大而全”、“小而全”，“企业办社会”，富余人员过多，劳动率低下。
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策——从国有企业公司制改革谈起罗广建摘要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。
改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。
本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。
关键词：国有企业公司制改革法人治理结构完善对策公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。
在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。
我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。
在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。
但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。
一、我国公司法人治理结构存在的问题(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。
国家所有，其实质就是全民所有。
但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。
因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。
由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。
这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。
浅谈国有企业改制后的法人治理结构
第 ２ 卷 第 ８期 ｌ ２Ｏ ０ ２年 ８月
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浅 谈 国 有 企 业 改 制 后 的 法 人 治 理 结 构
３ 建 立 公 司经 理 人 员 激励 与约 束机 制
文献 标识码 ： Ｃ
文章编 号 ：０８—８２ （０２ ０ —０８ —０ １０ ７５ ２ｏ ）８ ０ ３ ２
Ｏ 引言
随 着 社 会 主 义 市 场 经 济 的不 断 发 展 ， 有 企业 原 有 的 计 国 划 经 济 时 期 的 传 统 经 济 体 制 已越 来 越 不 适 应 现 有 的 市 场 ， 改 变 传 统 的 管理 体 制 已 势 在 必 行 。从 多 年 来 的 实 践 经 验 看 ， 公 司 制 企 业 是 比 较 成 功 的 企 业 组 织 形式 ， 国 有 大 中 型 企 业 实 对 行 公 司制 改 革 势 在 必 行 。 但 是 ， 多 国有 企 业 改 制 的 效 果 并 许 不 理 想 ， 主 要 原 因 是 这 些 改 制 后 的 国有 企 业 未 能 真 正 建 立 其 起 规 范 的法 人 治 理 结 构 。 那 么 ， 何 建 立 起 真 正 的 法 人 治 理 如 结构成 为国有企业改 制能否成 功的关键 。
２ 解 决好公 司的股东会 ， 事会和 经 理层 三 董
者 之 间 的 关 系
在 国 有 企 业 公 司 制 改 革过 程 中 ， 组 织 机 构 方 面 来 看 ， 从 由于 过 多 地 改 为 国 有 独 资 公 司 ， 而 没 有 设 置 股 东 会 和 股 东 因 大 会 ， 能 发 挥 股 东 或 股 东 大 会 的 作 用 ， 使 许 多 公 司 成 为 不 致 国有 独 资 企 业 的 翻 版 。 虽 然 政 府 主 管 部 门 派 入 了 “ 权 代 产 表 ” 未有 效 地 行 使 所 有 者 权 利 ， 有 从 所 有 者 的 利 益 出 发 。 并 没 去有 效 监 督 和 激 励 经 营 者 去 极 力 提 高 国 有 资 本 运 营 效 率 ． 去 制 止那 些 有 损 国有 资 产 权 益 的 决 策 的 贯 彻 执 行 。 并 且 政 府 主 管 部 门 在 派 人 董 事 长 的 同时 ， 派 人 了 负 责 处 理 日常 事 务 又 的总 经 理 ， 于 董 事 长 和 总 经 理 都 是 国 家 派 人 的 ． 事 长 无 由 董 权 任 免 总 经 理 ， 果 总 经 理 不 执 行 董 事 会 的 决 议 董 事 会 也 毫 如 无 办法 。 他 们 如果 相 互 配 合 比较 默 契 ， 可 以 促 进 企 业 的 发 尚 展 ， 果他们 各行其事的 话 ， 损失 的只能是 企业。 因此 ， 如 受 国 有 企业 进 行 公 司 制 改 革 ， 须 实 现 股 权 多 元 化 ． 以 通 过 采 必 可 取 把 ５ ％ 以上 的 国 有 资 产 退 出 企 业 或 以 参 股 的 形 式 ． 步 ０ 逐 将 国有 企 业 改 组 为一 般 的 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 ， 这 样 才 能 充 分 发 挥 股 东 或 股 东 大 会 的 作 用 ， 而 形 成 规 范 的 法 从 人 治理 结 构 。
改制中的公司法人治理结构建设
改制中的公司法人治理结构建设
贾志毅;章胜
【期刊名称】《企业管理》
【年(卷),期】2005(000)012
【摘要】国有企业主辅分离改制分流的主要形式是建立规范的有限责任公司或股份有限公司,核心是在产权明晰的基础上,建立完善的法人治理结构,即在所有者和经营者之间形成制衡关系,这也是现代企业制度的核心.
【总页数】2页(P97-98)
【作者】贾志毅;章胜
【作者单位】胜利油田;胜利油田
【正文语种】中文
【中图分类】F2
【相关文献】
1.国有企业改制后公司法人治理结构的建设途径探讨 [J], 张继友
2.企业改制中的公司法人治理结构 [J], 李君三
3.关于国有企业公司法人治理结构中董事会建设的一点设想 [J], 刘长春
4.企业改制中的公司法人治理结构论 [J], 胡小珂
5.国有企业改制中公司法人治理结构的制度安排 [J], 于忠
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什么是企业法人治理结构？
什么是企业法人治理结构？关于企业法人治理结构的三个理论问题 1.法人治理结构在人们简单的理解中，企业法人治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理阶层的权力分配模式。
然而，企业法人治理结构的含义决不止此，甚至企业法人治理结构一词也并不准确。
从其英文原文看，更为严谨的用语是公司治理结构或公司治理，它主要是指公司制企业（即所谓的现代企业）的治理问题，而很少涉及合伙制和个人独资企业等其他企业形态。
那么，什么是公司治理结构呢？顾名思义，公司治理结构问题是伴随着现代公司制度的建立而产生的，尽管这一概念的使用已逐渐有泛化的趋势。
关于现代公司的概念国际上并无一个标准的定义，比较有代表性的是美国着名企业管理史学家钱德勒所给出的定义，即现代公司是指由支薪的高中层经理人员管理的多单位企业。
上述定义揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是本家本人，而是职业经理人员......现代公司之所以被称为现代，关键就在于它实现了所有权与经营权（或者控制权）的分离，而与所有权和经营权合一的古典企业相区别。
历史地看，现代公司的出现是生产社会化发展到一定阶段的产物。
生产社会化的发展使得生产所需要的投资规模超过了私人投资者所能承受的限度，这客观上要求资本的集中；而大规模的投资如果由单个投资者所提供，也加大了其投资风险。
因此单个投资者存在着分散投资风险的内在需求，从而以有限责任为基础的股份公司应运而生，这正是现代公司的典型形式。
随着企业规模的扩大和每个企业所有者人数的增加，所有者直接管理企业成为一种成本高昂的行为；同时由于个体之间存在着能力的差异，所有者未必是合格的企业家。
因此从市场上选择一个善于经营的人代表所有者管理企业就是理性的选择，委托一代理关系由此产生，所有权和经营权实现分离。
但是由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容。
而且代理人（经营者）拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等的私人信息，这都很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。
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企业改制中的公司法人治理结构论胡小珂建立现代企业制度是我国国有企业改革的方向，现代企业制度的基本组织形式是股份有限公司和有限责任公司。
同西方国家所不同的是，中国国有企业在建立现代企业制度过程中，并没有经过业主制、合伙制的发展道路，而是在高度集中的计划经济体制下，肩负摆脱国企困境的历史重责直接跨越公司改造。
事实上，尽管不少国有企业已转为公司制，但由于法人治理结构不健全，致使现代企业制度未能达到其预期目标。
当前，面临着国有企业效益继续滑坡的现状，“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”1，使其“形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，”2是企业转制过程中一个必须解决的核心问题。
一、国有企业改制中法人治理结构的一般情况及现存缺陷公司法人治理结构是现代企业特有的运行机制。
其特点是：权力的分立与制衡、决策的科学和民主。
严格讲，公司法人治理结构属于企业内部问题，国家不宜就此过多干预。
但是，“在现代社会，国家基于社会利益的需要，必须以法律手段对企业公司的‘后院’进行必要的、直接的管理和监督，”“法也调整那些有着共性的和重要意义的经济组织内部关系”。
31993年12月，八届人大五次会议通过了《公司法》，它为规范公司法人治理结构提供了法律蓝本。
1994年，随着建立现代企业制度试点工作的全面展开，以股份或有限责任为形式的公司制逐渐取代了计划经济体制下企业仅是政府附庸和命令执行者的模式。
据1997年上半年国家统计局对全国2343家建立现代企业制度试点企业进行调查的结果显示，“大多数企业实行了不同形式的公司制，股份有限公司或有限责任公司的法人治理结构已初步形成。
在实行改制的公司中，71％已成立了董事会；63％成立了监事会；33％成立了股东会。
一半以上试点企业的总经理由董事会聘任，绝大多数企业的总经理能够行使《公司法》所赋予的职权。
政府部门基本上不干预企业中层管理人员的任免。
”4然而，国有企业公司化中所暴露出来的问题又表明：在相当一部分国有企业中，现代公司权力机构、决策机构及执行机构之间的制衡关系失控，国有企业并未因上述的数字而真正建立起激励和制约相结合的法人治理结构，其存在的问题主要表现在以下几个方面：(一)就股东会而言，现代法律缺乏对股东及股东会权力运作的保障体系。
1 国有资本投资主体缺位。
我国公司制改造是在传统的高度集中的计划经济体制下对经营方式的一种彻底变革，在此基础上产权过于集中的现象不可避免。
国有企业的产权结构以国家股和法人股为主体，难以形成多元化投资主体，致使产权不能明晰，股东未能真正到位。
国有企业在改组为股份制企业以后，一般是按照两种方式治理：一是行政干预的公司治理结构，这种企业制度是由政府委任董事长、总经理直接经营，法人的治理结构处于“政府控制”的治理方式；二是国家在实际上并没有对试点企业行使股东的权力，即使是政府作为主要股东也未能到位行使股东的权力，企业内部的国有股代表仅是形式或干脆由董事长、经理担任，企业处于“无所有者控制”的治理方式。
由于国有资本的所有者难以真正到位，造成所有者与经营者的责任、权限和利益不明确，结果只能是把政府“外部人监控”这种国有企业的原有弊端植入改制后的公司组织中，使得在公司法人治理机构中，股东和董事之间的委托信任制衡关系形同虚设。
2 公司法律对股东的保障有待完善。
OECD经济组织在提出公司法人治理结构的基本原则时，明确提出对股东权益的保护应是一项国际公认的原则。
但是，有关法律没有赋予股东代表诉讼的权力，没有规定股东大会召开的法定人数，对于普遍决议和特别决议所需的表决数均以“出席会议的股东所持的表决数”，而无需受代表一定比例股份的限制；对于董事会无理拒绝少数股东提请召开临时股东大会的现象，也缺乏约束机制。
这些都使得法律对股东权益的保护大打折扣，造成了在企业改制的实践中董事会凌驾于股东会之上，破坏了股东会与董事会之间的信托关系，使股东会的设立流于形式。
(二)就董事会而言，决策机构的决策职能模糊。
1 董事会的产生缺乏规范性。
充分发挥董事会的决策作用，最重要的取决于董事的人员构成。
理想的董事人选是企业和金融机构的高层管理人员，以及法律、财会和教育方面的专家。
但《公司法》中对董事的任职资格规定粗糙，而且在我国国有企业改制过程中，公司董事会的董事多是党政干部或者上级主管部门的人员。
《公司法》第68条第2款规定：“公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换。
”董事会组成的不规范性造成了董事会的作用不是决策中心，而是管理委员会，董事长由上级主管部门委派，企业的决策机构带有浓厚的执行色彩。
2 决策政企合一。
由于国有资产管理体制缺乏规范性，政府对企业自主权的干预仍保持较强大的惯性。
改制后的相当一部分国有企业的董事会决议仍需报主管部门审批，政府习惯以管理计划经济的审批方式干预公司的自主经营。
造成在公司法人治理机构中，“外部人监控”的现象未能被克服，董事会的决策职能被削弱。
3 董事会成员内部制约机制弱化。
董事会中董事长居于中心位置，但董事长与其他董事之间不是领导与被领导的关系，而是集体决策过程中的平等关系。
然而《公司法》中规定“董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集或主持”5，“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”6，由此来看，其他董事似乎仅有得到会议通知和参加会议进行表决的权力，董事会沦为变相的董事长个人决策的机构，董事长权力的滥用现象难以克服。
4 董事的职权和责任关系模糊。
董事会接受股东委托行使决策权，处于枢纽地位，对公司的生存和发展具有决定性的作用。
董事会成员在法人治理结构中的权利和义务关系应是一种对等关系。
但是，从规范法人治理结构的蓝本——《公司法》来看，对董事的忠实义务和善管义务的规定相当笼统，相关的一些法律也未能作出明确而具体的规定，事实上使得董事在履行职权过程中的一些行为处于无序状态。
(三)就执行机构而言，权力的滥用现象严重，现有的公司法人治理机构未能充分发挥应有的制衡作用。
1 董事长和总经理两职兼任。
在公司法人治理结构中，董事长和总经理在任职程序和所处位置上均有显著的差异。
董事长为公司的法定代表人；总经理对董事会负责，行使执行权力。
然而，公司法在规范国有独资公司和股份有限公司组织结构时规定“经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理”7；在规范有限责任公司时亦未有董事长兼任经理的禁止性规定。
现实中董事会成员与经理层人员的高度重合，致使企业的决策权和管理权高度集中在一人身上，造成法人治理结构中董事会与执行机构的委托关系含混，总经理是公司中的实际家长，在公司化后的权力恶性滋长。
2 内部人控制问题严重。
“内部人控制”是指“从前的国有企业(SOE)的经理或工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象”8，“在70和80年代的中欧和东欧，当计划经济制度的停滞加深时，中央计划官员们试用撒手放权，把大部分计划指标放给国有企业的办法对付面临的问题。
企业经理在自己企业的内部构筑了不可逆的管辖权威，中央计划格局和逐步退让以其突然解体告终，那些已经从计划机关获得很大职权的经理们利用计划经济解体后的真空进一步加强了自己的权力。
”9“国有股(包括国家股和国有法人股)在公司中所占比例越大，公司的内部控制就越强” 。
国有资本投资主体的缺位，加剧了内部人控制所带来问题的严重性：由于缺乏来自外部的有效控制，执行机构的执行效率低下，甚至会损害投资者的利益。
在企业转制过程中，由于国有资本投资主体的不确定性，所有权主体被肢解，分散到各个不同的行政机关手中，使得政府对企业的控制即表现为行政上的超强控制；又表现出产权上的超弱控制。
造成一部分国有企业的经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况，企业行为短期化，追求高收入和高消费；同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁风险，损害国有投资者的利益。
3 公司人事部门任免传统扭曲了执行机构的代理职能。
《公司法》第50条规定：有限责任公司经理对董事会负责，行使权利。
董事会有权聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
然而事实上，我国国有企业公司化并没有建立层次分明的人事管理制度。
长期以来，根据党管干部的原则，国有企业的厂长由组织部门任免。
《全民所有制工业企业法》明确规定，厂长经理由政府主管部门任免或由职工代表大会选举，主管部门批准，最终决定权在主管部门。
改制中的实际情况是，公司的董事、监事、经理仍由上级组织部门任命。
“企业的法人代表在国家工商行政管理总局注册前，必须得到党组织部门的任命和证明，甚至在股份有限公司也必须如此。
” 以对国有企业领导干部管理模式来管理公司的高级管理人员的做法与公司法人治理机构根本不能相容，它打破了经理人员与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人的治理机构之间层层产生、层层制衡负责的机制，使得公司执行机构的情况出现了更为复杂的趋势。
一方面，从执行机构的产生方式来看，企业经营人员主要由政府任命，经营者能否获得政治上的荣誉、能不能升迁，掌握在政府的手中，而不是取决于市场；另一方面，在固定酬金已定的情况下，经理人员会寻找工资以外的其他消费来增加自己的收入，或利用自己权力地位进行权钱交易。
执行机构的执行行为不是取决于市场竞争关系，而是以政府主管部门的意志作为价值取向杠杆。
(四)企业家形成机制的障碍。
在公司法人治理结构中，委托人与代理人各自追求的目标是不同的。
作为委托人的董事会，要求经理人员尽取尽责，以使股东收取更多的投资回报，而作为代理人的经理人员，所追求的是自身人力资本的增值和提供人力资本从事经营管理所取得的最大化报酬。
事实上，由于市场发育不完善、运行不规范和过多行政长官色彩，造成了我国国有企业在转轨过程中，未能在法人治理结构中建立起良性的经理层人员成长机制。
1 经理层人员选拔机制的空缺。
受‘党管干部’传统的影响，普遍的观点认为，在我国目前国有资产管理体制没有理顺的情况下，国有股代表尚未落实，一旦取消国家对公司人事的任免权，将可能导致国有资产的急剧流失。
与此相应的是，在公司治理机构中，并不是按市场的眼光去选拔经营人才，没有建立起科学的经理层人员选拔机制。
“而国有企业选人，主要是看他是不是‘讲政治’，是不是稳当、听话，对上级是不是忠诚，并且往往是各派政治力量之间平衡的结果。
至于他有没有经营才能，虽然也要考虑，但远不是最重要的。
”2 经理层人员激励机制的空缺。
长期以来，受计划经济体制的影响，国有企业对企业领导人几乎没有形成激励机制。
“如果企业经营得好，最多只能‘理直气壮’地多吃多喝，布置舒适气派的办公环境，上下班坐高档车，出差住豪华宾馆。