关于西藏天路交通股份有限公司股权优化方案的建议.
西藏天路：关于控股股东股权结构变更的提示性公告
股票简称：西藏天路股票代码：600326 公告编号：临2020-20号债券简称：天路转债债券代码：110060西藏天路股份有限公司关于控股股东股权结构变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）于近日收到控股股东西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）的通知，天路集团股权结构将发生变更，现将有关事项情况公告如下：一、天路集团股权变更基本情况根据西藏自治区人民政府出具的《西藏自治区人民政府关于同意整合重组西藏建工建材集团有限公司的批复》（藏政函[2020]20号），原则同意西藏高争建材集团有限公司更名为西藏建工建材集团有限公司（以下简称“建材集团”），将天路集团无偿划转至建材集团，整合后天路集团为建材集团一级子公司。
二、本次天路集团股权变更前后，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系本次天路集团股权变更完成前，公司的股权控制图如下所示：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%西藏天路置业集团有限公司22.67%西藏天路股份有限公司本次天路集团股权变更完成后，公司的股权控制图如下所示：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%西藏建工建材集团有限公司（西藏高争建材集团有限公司）100%西藏天路置业集团有限公司22.67%西藏天路股份有限公司三、本次控股股东股权变更对公司的影响本次天路集团股权变更完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为天路集团，公司实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
本次天路集团股权变更不会导致公司主要业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。
公司将持续关注本次天路集团股权变更的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
交通股份公司重大决策制度
交通股份公司重大决策制度文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）西藏天路交通股份有限公司重大决策制度（经年月日审议通过）第一条本制度所称重大决策的范围是：西藏天路交通股份有限公司（以下简称天路公司）自身（含分公司）的重大决策及以股东身份对子公司行使的重大决策权。
（一）天路公司自身的重大决策主要内容是：公司以资金、资产或通过融资方式直接组织的投资决策及以对子公司举债的担保。
凡属以上范围内的决策，不论金额大小均应纳入重大决策程序，并经公司董事会批准。
（二）对子公司行使重大决策权的主要内容包括以下四个方面：１、子公司自身的产权变动。
其中，全资子公司的兼并、分立、破产、歇业必须经天路公司批准并在本部的直接领导下实施；控股、参股公司的股权变动，在子公司按法定程序决策前，天路公司派出的产权代表必须事先向本部报告，并按天路公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。
２、子公司重大的投资决策。
子公司所有的境外投资、投资金额200万元人民币以上的的项目、超过年度投资计划以外的项目属于重大投资范围。
以上项目，凡属全资子公司都须经天路公司批准；控股、参股公司，由天路公司派出的产权代表事先向本部报告，并按天路公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。
３、子公司经营方式的变更。
全资子公司转制为承包经营或实行委托经营，必须经天路公司批准。
４、对子公司的融资管理。
子公司对其它企业的举债担保必须在天路公司同意的范围内进行。
全资子公司对天路公司以外企业担保，必须经天路公司批准；控股、参股公司对天路公司以外企业担保，必须由天路公司派出的产权代表事先向本部报告，并按天路公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。
第二条实施重大投资决策的主导思想是：投资方向合理、投资规模适当、投资结果有效。
第三条实施重大决策的原则是民主化、科学化和规范化。
（一）民主化。
凡属重大决策，在决议前应让参与决策人员充分了解情况，充分发表意见。
关于西藏天路交通股份有限公司股权优化方案的建议
关于西藏天路交通股份有限公司股权优化方案的建议西藏自治区交通厅：天路公司成立以来，在全体员工在党和各级政府的领导和关怀下，解放思想、锐意改革、开拓创新，取得丰硕成果的成果。
公司股票成功上市，促进了经营机制的有效转换，建立了法人治理结构，优化了资源配置，推行了项目法施工。
公司的社会形象日益提升，经济效益持续增长，职工收入不断提高，企业发展后劲倍增。
截止12月31日，公司总资产达到56430万元，净资产达到37450万元，固定资产净值达到9490万元，累计实现利润总额为6083万元，累计上缴各种税金为3876万元（含交通厅代扣代缴营业税）。
但是，在成绩的背后，还有存在许多困扰企业进一步发展的问题，特别是一些深层次的如股权设置方面等问题，如不尽快加以解决，随着中国加入WTO和西部大开发战略的实施，天路公司将无法在受更大范围、更宽领域、更高层次接受市场的挑战，无法实现持续、稳定、快速发展。
一、股权设置方面存在的问题1、国有股过分集中。
天路公司目前总股本1亿股，社会流通股为4千万股，交通厅所属企业持有国有法人股占总股本的6000万股，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：1)容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；2)董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置；3)处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；4)投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人控制偏向；2、法人股股东构成不合理。
目前5个发起人股东都是西藏交通厅属下企业，这种股权设立，不利于实施公司的中长期发展战略，即集中精力发展主业及与主业相关联的上下游产业，将公司发展成为集公路、桥梁、房屋建筑、水利水电、铁路建设为一体的大型建设集团，不利于同时公司寻找第二主业，确保持续发展。
西藏天路交通股份有限公司投资收益分配管理制度 (1)
西藏天路交通股份有限公司投资收益分配管理制度（经年月日审议通过）第一条为了加强西藏天路交通股份有限公司（以下简称天路公司）对投资收益的管理，规范投资企业利润分配行为，特制定本管理办法。
第二条本办法所指的投资企业是指天路公司直接投资的全资子公司、控股子公司和参股子公司；投资收益管理是指天路公司以投资者的身份决定或参与上述投资企业的利润分配决策，并依据最终的分配决策收缴利润和进行相关的帐务处理。
第三条投资收益管理必须遵循下列原则1．合法性原则：天路公司必须依据《公司法》行使对投资企业的投资收益权；2．规范性原则，包括三个方面：首先，利润分配方案必须符合投资企业的决策程序；二、天路公司通过派往投资企业的董事行使股东的投资收益权；三、天路公司的外派董事，在参与投资企业的利润分配决策中必须遵循天路公司董事会的决策意向，保证天路公司的合法权益。
3．天路公司利益最大化原则：对投资企业的投资收益管理应以维护天路公司利益的最大化为目标，并与天路公司的总体发展战略相一致。
第四条天路公司对投资企业投资收益的管理办法，按投资企业组织形式和天路公司持股比例分别确定：1．全资子公司的利润分配原则全额上交。
该子公司如需追加投资，由天路公司董事会决定；2．控股子公司，利润分配方案由子公司股东会或董事会决定，但天路公司的派出董事应以天路公司董事会的决策意向为准，在主动征询其它股东意见的基础出上提出利润分配预案，并力争通过，从而充分体现天路公司作为大股东在决策中的重要作用。
3．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。
但天路公司派出董事应在方案制定前主动了解其他股东特别是主要股东的意图，报告天路公司，并按天路公司的决策意向，主动与有关股东协商，力争最大限度地维护天路公司收益。
第五条天路公司企业投资收益管理的职责分工：1．天路公司企业利润分配意向的最终决策权在天路公司董事会。
2．对全资子公司、控股子公司和参股公司利润分配的过程管理以投资发展部为主，有关部门配合。
西藏天路交通股份有限公司股权优化方案
西藏天路交通股份有限公司股权优化方案新华信管理咨询公司2020年7月19日目录一、天路现有的股权结构图。
3二、天路股权优化的目的。
4三、天路股权优化的原则。
5四、天路股权优化的总体思路。
6五、股权转让的实现方式。
7六、天路股权优化的方案。
10一、天路现有的股权结构图1、上市前后的股权结构：2、现有的股权结构图1、五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总股本的60%，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：⏹容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；⏹董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置；⏹处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；⏹投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人控制偏向；⏹容易造成一些上市公司经营的低效率；⏹容易使得股东价值“弱化”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约。
2、要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大，尤其是国有股独大的现状。
而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必然选择！3、天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构，置换优良资产、引进新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的管理机制。
4、天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西藏和西部大开发做出突出贡献。
1、优化的原则：⏹要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的优化；⏹转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产；⏹保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股；⏹交通厅仍然大股东，处于控股地位。
重组应稳妥进行，避免不必要的收购风险，避免新股东带来不良后果。
2、股东选择标准：具备以下条件的优先考虑：⏹要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；⏹具有民营企业和外资企业混合的成份；⏹与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。
西藏天路交通股份有限公司项目管理办法
西藏天路交通股份有限公司项目管理办法项目管理方法〔经年月日审议经过〕第一章总那么第一条为了加快股份公司转机建制的步伐，完成既定的运营目的，规范股份公司各项工程的管理行为，把深化企业革新、增强企业管理的详细义务落到实处，从而提高企业的全体管理水平，增强市场竞争才干，推进股份公司经济快速开展和片面提高，特制定本方法。
第二条项目是指在一定时间里，在预算规则的范围内，需求到达预定的质量水平的一项一次性义务。
项目管理是以项目经理担任制为基础，对工程项目实行有效中央案、组织、控制，确保完成项目目的的管理体制。
第三条在股份公司范围，不论是股份公司招徕还是分公司招徕的项目工程，均按此方法实施管理。
第二章项目经理部的指导体制第四条项目经理部是实施项目管理的暂时组织机构，不是常设的建制单位，项目工程完工标志着其使命曾经完成，按有关规则，经同意后即行解体。
第五条项目经理部设经理1人，副经理1～2人，总工程师1人，总工程师可以由副经理兼任，财务担任1人。
项目的党群组织按下级规则，依据工程规模酌情设置机构，装备人员。
第六章项目经理部从实践动身，依照精干高效、一致、务虚的原那么设立假定干个职能部门并报公司备案。
第七条项目经理本着德才兼备的原那么，在组织调查基础上从取得项目经理资历的人员中选拔，由总经理聘任；副经理等人由项目经理担任提名，经总经理同意，职能部门担任人由项目经理聘任或解职。
第八条项目经理部实行经理担任制，经理对项目工程片面担任，实行集中一致指挥，党群组织采取量体裁衣，因时制宜，立足实效的方式，仔细实行自己的职责，充沛发扬基层党组织的战役堡垒作用和党员干部的模范作用。
教育和带动党员、职工群众齐心协力，完成项目目的。
第九条项目经理在严重效果决策时，要听取多方意见，召集经理办公会讨论决议。
第十条项目经理应按要求制定管理制度和议事制度。
第十一条项目经理部的班子成员及主要部门担任人要坚持相对动摇，除特殊状况外，项目在完工交验以前不调动任务。
交通股份有限公司发展战略
AA股份有限公司发展战略目录一、综述 (4)1、企业背景及改革的必然性 (4)2、天路的发展战略综述 (6)3、实现天路未来发展战略的手段 (7)二、天路的发展战略 (8)1、战略综述： (8)2、做大建筑行业 (8)3、多元化发展 (17)三、企业管理机制的提升 (37)四、天路的企业文化 (40)1、愿景 (40)2、使命 (40)3、核心价值观 (41)五、天路的发展目标 (43)1、发展目标 (43)2、短期发展目标：完善公司自身机能，为未来发展打好基础。
(43)3、中期发展目标：做大建筑业，并吸引外部股东实现多元化发展，争取各项指标翻一番。
(44)4、长期发展目标:第一主业成为国内最大的建筑集团之一，培养第二主业分拆上市，各项指标再翻一番，天路的业务不再仅仅局限于西藏，天路将立足于西藏面向全国，成为全国上市公司中的明星企业。
(45)一、综述1、企业背景及改革的必然性XXAA股份有限公司（以下简称“天路”）是在西藏自治区政府大力支持下由西藏AA厅直属４家国有骨干企业为基础于2000年底正式上市的股份制企业。
天路的主营业务为公路桥梁建设、货物运输、长短途客运与公路建设相关的建筑材料的生产、销售等。
天路是西藏AA国企改革的试点型企业，它成立至今为推进藏区AA企业的改革和发展，促进行业的稳步增长发挥了带动的作用。
天路的股权结构及主要业务如下图。
但是天路目前的业务组合、管理机制已经不再适应天路未来的发展需要，面对日益开放的市场环境及激烈的市场竞争，天路的改革是必然的。
首先，随着西藏建筑市场的对外开放，原有的保护性措施将彻底打破，天路不仅面对藏内同行的竞争，还将面自治区外的建筑企业的竞争，区外企业往往具备更强的技术力量以及丰富的招投标经验，建筑市场的竞争将更为激烈，天路的建筑将受到严重的挑战。
因此，推动企业改革既是党和国家的战略决策，更是企业生存和发展的内在需要。
其次，目前企业的内部组织管理结构仍类似组建初期的松散的业务联盟，各个改制进入股份公司的业务各自为政，股份公司的机关对各个业务的管理能力弱、企业用人分配制度不活、激励约束机制不够、人员结构不合理等现象没有从根本上得到改变。
天海夜市入股天路方案
附件一天海夜市入股西藏天路方案交通厅运输公司下属的天海夜市拥有良好的土地资源，是天路公司进军房地产业和旅游产业可资利用的首选，建议将天海夜市纳入西藏天路。
天海夜市进入天路公司有三种方式：1、天路公司购入天海夜市的资产；2、运输公司将天海夜市与天路公司中同等价值的资产进行置换；3、天海夜市入股天路公司。
仅仅将天海夜市的资产进入天路公司并不是我们的目标，而天路公司中也没有相应的资产用来与运输公司置换，即使有并且假设双方同意置换，这样的方式也无法实现优化天路股权结构的目标。
只有将天海夜市入股天路公司才能使交通厅、天路公司、运输公司实现多方共赢。
目标应该利用天海夜市入股天路的良好契机，实现以下目标：1、民营股份进入天路公司，优化天路公司的股权结构，改善国有股一股独大的状况。
从而增加公司活力，推动二次创业，加快各项改革措施的实施步伐，增强天路的竞争力。
2、利于天路公司向建筑集团和旅游业发展的战略举措，使优良的土地资源进入，使得天路公司向建筑和旅游的发展有了基础。
3、保障和体现职工利益，应实现天路骨干人员间接持股天路，从而实现股权长期激励作用，更好地发挥骨干人员的工作积极性和创造性，使员工真正关心企业，真正拥有高度的责任心。
步骤为了实现这三个目标，天海夜市入股天路必须也只能分步骤实施：第一步、须将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人⏹将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结构应该多元化，特别是应该以民营股份为主。
国有股一股独大不利于长远发展，也不利于改善目前天路公司国有股一股独大的现状，而民营股份的加入将很好地优化股权结构，加强公司活力，促进公司的管理。
⏹天海夜市成为民营股份为主的独立法人可采取下述办法：由天路公司的骨干（也可包括天海夜市的骨干、交通厅的有关专家）共同出资注册一家投资咨询公司（如“天海投资咨询有限公司”），所需资金经初步估算，可能需3000万元左右。
入股资金的来源可采取由职工自筹50%以上，其余部分由天路公司担保贷款（最好由天路公司的股东单位向职工提供担保）的办法解决；然后运输公司将天海夜市作为出资，与这家投资咨询公司共同成立一家房地产公司（如“天海夜市公司”或“天海房地产开发公司”）；运输公司占股份40%或以下，天海投资咨询公司占股份60%以上。
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关于西藏天路交通股份
有限公司股权优化方案的建议
西藏自治区交通厅：
天路公司成立以来，在全体员工在党和各级政府的领导和关怀下，解放思想、锐意改革、开拓创新，取得丰硕成果的成果。
公司股票成功上市，促进了经营机制的有效转换，建立了法人治理结构，优化了资源配置，推行了项目法施工。
公司的社会形象日益提升，经济效益持续增长，职工收入不断提高，企业发展后劲倍增。
截止2001年12月31日，公司总资产达到56430万元，净资产达到37450万元，固定资产净值达到9490万元，累计实现利润总额为6083万元，累计上缴各种税金为3876万元（含交通厅代扣代缴营业税）。
但是，在成绩的背后，还有存在许多困扰企业进一步发展的问题，特别是一些深层次的如股权设置方面等问题，如不尽快加以解决，随着中国加入WTO和西部大开发战略的实施，天路公司将无法在受更大范围、更宽领域、更高层次接受市场的挑战，无法实现持续、稳定、快速发展。
一、股权设置方面存在的问题
1、国有股过分集中。
天路公司目前总股本1亿股，社会流通股为4千万股，交通厅所属企业持有国有法人股占总股本的6000万股，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：
1)容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；
2)董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确
使得国有股权容易形成虚置；
3)处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机
制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；
4)投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往
出现内部人控制偏向；
2、法人股股东构成不合理。
目前5个发起人股东都是西藏交通厅属下企业，这种股权设立，不利于实施公司的中长期发展战略，即集中精力发展主业及与主业相关联的上下游产业，将公司发展成为集公路、桥梁、房屋建筑、水利水电、铁路建设为一体的大型建设集团，不利于同时公司寻找第二主业，确保持续发展。
同时，单一的交通厅下属企业构成的法人股股东构成，也不利于引进区内外、不同所有制的企业进入天路公司，增强公司在市场竞争中的竞争力。
二、优化股权结构的设想
为了解决以上存在的问题，我公司拟通过过资产、股权置换等方式优化法人股的股权结构，有选择地引进战略投资者，逐步减少国有股所占份额，形成股权结构多元化，实现股权单一模式的突破，寻找第二主业和实现二次创业，使公司真正按现代企业制度高效运作。
1、优化的原则
1)要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股
权结构的优化；
2)转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产，交通厅所
属企业的国有法人股以现金收回的方式实现国有股的退出；
3)保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股；
4)交通厅仍然大股东，处于控股地位。
重组应稳妥进行，避免
不必要的收购风险，避免新股东带来不良后果。
2、股东的标准
具备以下条件的优先考虑：
1)要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；
2)具有民营企业和外资企业混合的成份；
3)与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地
解决。
3、优化后的股权构成
1)在近期内转让国有法人股20％，交通厅所属企业保留40％的
股份。
2)在今后一段时间，再转让国有法人股15％，交通厅所属企业
保留25％。
3)拟引入的股东数量：2家或以上
4)拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择
5)转让给每个股东的股份比例上限：20%
4、股权优化的过程
1)在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结
构，即现五大股东之间进行股权转让或者引入交通厅内部的优质资产；
2)内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转
让，引入符合公司战略发展方向的新股东。
3)股权转让在两年内分步完成，先转让20％左右的股份，交通
厅仍可绝对控股；然后根据经验，使交通厅的股份降到25%左右，仍可相对控股。
5、股权转让几种的实现方式
按照我公司的设想，股权转让由以下几种实现方式：
1)现金方式：拟引入的新股东出资购买天路老股东的股权；
2)资产置换方式：首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的
优良资产；新股东再用这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。
通过这个循环，从天路出去的资金又回到了天路；同时，优良资产进入，不
良资产剥离；
3)股权置换方式：新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股东对天路公司的股权。
以上意见妥否，望批示！
西藏天路股份有限公司
二OO二年三月三十一日。