中金大摩并购尽职调查操作指引共52页
并购项目尽职调查指引-集团
附件：并购项目尽职调查指引第一章总则第二章基本要求第三章尽职调查工作流程第四章尽职调查主要内容第五章附则第一章总则第一条为指导中化集团及所属公司并购项目的尽职调查工作,制定本指引。
第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法, 旨在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价,以供有关方面决策参考。
第二章基本要求第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。
尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。
第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,明确职责。
第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。
第六条尽职调查方法包括但不限于:(一)与公司管理层交谈；(二)询问公司相关工作人员；(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等；(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；(五)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；(六)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；(七)向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)。
第七条建立尽职调查工作底稿制度工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确, 其内容主要包括但不限于：公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
第八条项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告。
第三章尽职调查工作流程第九条调查准备(一)编制调查计划。
尽职调查负责人应编制尽职调查总体工作计划，包括尽职调查目标、调查程序、重点调查内容、尽职调查人员（含小组负责人、中介机构人员和普通员工）的组成、尽职调查时间和地点安排、尽职调查组联系方式等；(二)明确尽职调查的战略意义以及期望达成的协同效应；(三)根据并购项目关注内容，选聘中介机构。
尽职调查操作手册
何为尽职调查尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易对手（一般是并购方对被并购方）进行全面和详尽的了解。
通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了避免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面了解心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。
了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？原来并购交易的复杂性，致使在一宗并购项目中，交易双方往往需要聘请专业的第三方财务顾问协助双方去完成交易。
而尽职调查则大多都是由该等第三方机构去完成，所以要求他们尽力守职，能够客观、公允地对调查对象进行评估，出具公允的调查结论，使委托人可以根据尽职调查结果做出正确的判断，充分降低并购失败的风险。
尽职调查最初起源于英美法系的法律术语，但由于并购交易的复杂性，导致并购失败的不仅仅是法律原因，也可能是财务、市场、人力资源、管理等方方面面的原因造成。
因此，需要对并购对象进行全方位的了解，而不仅仅限于法律方面。
按照国际上较为普遍的并购操作实践来讲，尽职调查一般分为财务（包括税务）尽职调查（FDD，Financial Due Diligence）、法律尽职调查（LDD，Legal Due Diligence）、运营尽职调查（ODD，Operation Due Diligence）。
财务尽职调查是指，针对并购对象中相关的财务状况展开审阅、分析、预测等调查工作，充分揭示企业财务风险或危机，了解资产负债、企业盈利能力、现金流等财务方面的真实情况，分析企业未来前景。
在财务尽职调查方面，不少人的疑惑在于，财务尽职调查与审计有何区别。
从广义上讲，审计也是财务尽职调查的一种方式，但二者还有较大的不同，本质区别在于，审计主要是立足于现在，能够正确揭示已经发生了什么，而财务尽职调查不仅需要知道已经发生了什么，还要能够根据已经发生的，分析和预测出未来会发生什么。
法律尽职调查，则是对并购对象法律相关的信息进行调查研究，查明在此项并购交易中是否存在着法律方面的瑕疵，充分揭示目标公司可能存在的法律风险，以及应尽何种义务，从而使收购方对收购对象和收购行为的法律风险做出合理的判断。
并购业务尽职调查指引
并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标.................................... 错误!未定义书签。
二、尽职调查的范围及需了解的内容................................ 错误!未定义书签。
（一）尽职调查基本内容......................................... 错误!未定义书签。
（二）反映并购双方行业情况的内容............................... 错误!未定义书签。
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2．需要注意的问题............................................ 错误!未定义书签。
3．资料搜索指南.............................................. 错误!未定义书签。
（三）反映并购双方业务发展情况的内容........................... 错误!未定义书签。
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3．资料搜索指南.............................................. 错误!未定义书签。
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大摩尽职调查范本国际并购重组
• 然而，这一比例和全球58.7% 的平均水平来比较，还有很 大的差距。这也证明中国的 并购活动仍存在很大的发展 空间
中国并购交易的发展趋势
外向并购趋势
中国公司活动愈加频繁
• 从2000年的起步阶段开始，中 国公司外向型并购交易量于 2005年达到64亿美元，其中还 不包括如中海油竞标尤尼 科、中国移动竞标巴基斯坦 电信、中国移动竞标 Millicom、海尔竞标美泰 （Maytag）等未完成的交易
• 能源和高科技公司是外向型 并购的主流力量，主要出于 丰富能源储备、业务纵向整 合和获得技术优势等战略考 虑
• 从90年代的单一项目合资公 司到现在的全方位收购，中 国继续保持着吸引外商直接 投资最多国家的地位
之前 很多行业都受到产业目录对外商投资 的限制
一般采用新建合资合作项目公司的形 式
外国投资者只在中国建立单个项目型 的公司
投资A股上市公司受到合格的境外投资 者的资格限制
跨国收购中只允许用现金作为支付手 段
交易数量 5.1
1.1 5
2000
1.2
5 2001
1.7 10
2002
24 2003
2.5 11 2004
3.4 15
2005
资料来源 Thompson Financial
2021年8月13日10时53 分
外向并购
十亿美元
2 0.4 2000
1 0.1
2001
7 3.2
2002
6
1.0 2003
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
并购业务尽职调查指引实用优质文档
并购业务尽职调查指引实用优质文档(可以直接使用，可编辑实用优质文档，欢迎下载）并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标 (4)二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4)（一）尽职调查基本内容 (4)（二）反映并购双方行业情况的内容 (5)1．目的 (5)2．需要注意的问题 (5)3．资料搜索指南 (5)（三）反映并购双方业务发展情况的内容 (6)1．目的 (6)2．需要注意的问题 (6)3．资料搜索指南 (6)（四）反映并购双方财务信息情况的内容 (6)1．目的 (6)2．需要注意的问题 (7)3．资料搜索指南 (7)（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (8)1．目的 (8)2．需要注意的问题 (8)3．资料检索指南 (9)（六）反映并购双方人事情况的内容 (9)1．目的 (9)2．需要注意的问题 (9)3．资料搜索指南 (10)（七）反映并购交易事项的专门内容 (10)1．目的 (10)2．需要注意的问题 (10)3．资料搜索指南 (10)（八）反映公司环保情况的专门内容 (11)1．目的 (11)2．需要注意的问题 (11)3．资料搜索指南 (11)三、尽职调查清单 (11)（一）基本情况 (11)（二）财务信息 (13)（三）经营协议 (14)（四）人事管理 (14)（五）行政规章与环保 (14)（六）法律事项 (15)（七）并购交易事项 (15)（八）其他重要信息 (15)附件：并购业务的一般流程 (17)一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
公司并购法律尽职调查操作指引资料
公司并购法律尽职调查操作指引导读在公司完成前期并购准备工作后，收购方如果有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。
尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业）尽职调查等。
一、公司并购法律尽职调查的意义和价值尽职调查（"DueDiligence"，意译"审慎调查"），按其原意为"适当的或应有的勤勉"，一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。
法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状，发现调查事项存在的法律问题。
本文中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识，利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，最终向客户提交书面文件的过程。
本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。
尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。
所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。
所以，在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。
律师参与公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。
通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方判断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性；在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供参考。
二、公司并购法律尽职调查的流程（一）明确尽职调查目标尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。
如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。
首先，律师需要考虑客户的委托事项。