办案指引：有限责任公司收购业务指引(全国律协)
中华全国律师协会办理收购律师操作指引
中华全国律师协会办理收购律师操作指引示例文章篇一：《中华全国律师协会办理收购律师操作指引》一、收购业务的初步了解与客户沟通在办理收购业务的时候，那可真是个复杂又有趣的事儿。
就好像是要去探索一个神秘的宝藏岛，你得先知道这个岛大概是什么样的。
律师得先和客户好好聊一聊。
我就想象我是那个律师，客户一进门，满脸的着急和期待。
客户可能会说：“律师啊，我想收购个公司，可我啥都不太懂呢。
”我就得问他好多问题呀，就像查户口似的，不过这可都是必要的。
“您为啥想收购这个公司呀？这个公司是干啥的？规模有多大？”这些问题就像打开宝藏大门的钥匙，不弄清楚可不行。
要是不了解这些基础的东西，就像闭着眼睛走路，迟早得摔跟头。
比如说，要是不知道这个公司的业务范围，那在收购过程中可能就会遇到大麻烦。
就好比你去买水果，你以为你买的是苹果，结果拿到手发现是个长得像苹果的石头，那多糟糕啊。
而且，还得了解客户的收购预算呢。
要是客户只有一百块钱，却想着收购一个价值一万块的公司，那不是天方夜谭嘛。
这时候就得跟客户好好解释，“您看啊，您这钱可不够呢，就像您拿着一点面包屑想去喂饱一头大象，这怎么可能呢？”二、对目标公司的尽职调查了解完客户的想法后，就轮到对目标公司进行尽职调查了。
这就像是给目标公司做一个全面的体检。
要查看它的财务状况，这财务状况就像一个人的身体状况一样重要。
要是财务报表乱七八糟的，就像一个人到处都是毛病。
比如说，发现公司的负债多得像山一样，那这个收购就得小心谨慎了。
还得查看目标公司的法律事务呢。
有没有什么官司缠身啊？就好比一个人有没有被别人追着讨债一样。
要是有好多未了结的诉讼，那就像背着一堆炸弹，随时可能爆炸，给收购带来巨大的风险。
这时候就得把这些风险清楚地告诉客户。
“您看啊，这个公司就像一艘到处漏水的船，您要是收购了，可能会被拖下水呢。
”而且，目标公司的经营管理情况也得调查。
员工关系怎么样啊？就像一个大家庭是否和睦一样。
要是员工总是闹罢工，那这个公司的运营肯定有问题。
律师承办收购业务行业要求
律师承办收购业务流程2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4．1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4．2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4．3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4．4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4．5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4．6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4．7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。
4．8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8．1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
收购有限责任公司业务操作指引
收购有限责任公司业务操作指引第一章总论一、概念界定本指引所称之收购，仅指收购人通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资，进而取得该公司的控制权，以及购买该公司的主要资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
二、有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：（1）资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；（2）股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
三、本编的编排结构本编按照有限责任公司股权性质不同分为一般有限责任公司、含国资的有限责任公司、外商投资有限责任公司三大部分，本编将按照这一结构分别编排，其下因收购方式的不同，即资产收购和股权收购分别编写收购流程指引。
第二章一般有限责任公司收购本章所称的一般有限责任公司是指目标公司为不含有国有资产且不是外商投资企业的有限责任公司。
第一节股权收购一、基本流程（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
（3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
（4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
（5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
（6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
（7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
（8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
二、律师业务收购的全过程可以分为收购预备阶段、尽职调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。
在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引1. 概述收购业务是一项复杂而庞大的任务，对有限责任公司来说尤为如此。
律师在承办有限责任公司收购业务时，需要掌握法律法规、市场动态以及合同和协议的处理能力。
本指引将为律师提供有关承办有限责任公司收购业务的指导。
2. 确定收购目标在进行有限责任公司收购业务之前，律师需要与委托方充分沟通，了解其收购目标。
这包括对收购对象的明确描述，如公司名称、业务范围、股权结构等。
律师还需要了解收购目标的财务状况、合规性以及法律纠纷等情况。
3. 进行尽职调查尽职调查是有限责任公司收购业务中至关重要的一步。
律师应与财务专家和业务顾问合作，对收购目标的财务、税务、法律、合规和商业情况进行全面的调查。
这包括查阅公司的财务报表、审计报告、税务记录、人力资源档案等，并与相关方进行访谈。
4. 法律分析和意见根据尽职调查的结果，律师应对收购目标的法律风险进行分析，并提供相关法律意见。
这包括对收购目标合规性、财务状况、合同和协议的审查，以及法律风险的评估。
律师还应就可能需要解决的法律问题提出解决方案。
5. 编制收购协议和文件律师应根据双方达成的意向，在收购业务进行到谈判阶段时，起草并协助编制相关的收购协议和文件。
这包括股权转让协议、收购合同、股东协议等。
律师需要确保这些文件合法有效，并保护委托方的利益。
6. 履行监督和合规职责在有限责任公司收购业务过程中，律师需要监督双方履行合同和协议的义务，并确保交易合规。
律师应当密切关注相关法律法规的变化，并及时通知委托方。
同时，律师也需要与其他相关方，如金融机构、审计师、投资顾问等进行协作。
7. 处理合同纠纷和争议解决如果在收购业务中出现合同纠纷或其他争议，律师应协助委托方进行争议解决。
这可能包括与对方谈判、调解、仲裁或诉讼等程序。
律师需要熟悉争议解决的各种方式，并选择适当的方法来保护委托方的权益。
8. 完成交易并进行后续工作一旦收购业务完成，律师仍需处理一系列后续工作。
律师承办公司收购业务指导(ppt 72页)
• 7.2
综合研究公司法、证券法、税法及外商投 资等法律法规，对收购的可行性进行法律 论证，寻求收购项目的法律依据。
• 7.3 就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，
例如收购行为是否违背我国收购政策和法 律，可能产生怎样的法律后果，收购行为 是否需要经当地政府批准或进行事先报告， 地方政策对同类收购有无倾向性态度等等。
• 【有限72-3/4】
经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
• 3.3注意国有资产的收购和外资公司的 收购
办理国有资产的收购和外资公司的收购时， 应注意进行：
第三章 收购预备
第7条 预备阶段的信息收集
收购预备阶段为收购方初步确定目标公.1
协助收购方收集目标公司的公开资料和企 业资信情况、经营能力等信息，在此基础 上进行信息整理和分析，从公司经营的市 场风险方面考查有无重大障碍影响收购活 动的进行。
• 6.1
如收购外方股东股权，应保证合营项 目符合国务院《外商投资产业指导目 录》的要求，做出新的可行性研究报 告，并遵守法律法规关于外商投资比 例的规定。如因收购外方股东股权导 致外资比例低于法定比例，应办理相 关审批和公司性质变更手续。
• 6.2
涉及合营企业投资额、注册资本、股 东、经营项目、股权比例等方面的变 更，均需履行审批手续。
第5条 涉及国有独资公司或者具有以国 有资产出资的公司收购时，还应注意：
• 5.1 根据国有资产管理法律法规的要求对
目标公司资产进行评估。
• 5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引.pptx
• 【有限72-3/4】
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其 他股东有优先购买权。两个以上股东主张 行使优先购买权的，协商确定各自的购买 比例；协商不成的，按照转让时各自的出 资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
• 3.3注意国有资产的收购和外资公司的 收购
办理国有资产的收购和外资公司的收购时， 应注意进行： ①国有资产评估 ②履行相关审批手续
对内
【有限72-1】
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权（合伙企业的普通合伙人 和有限合伙人有通知义务）。
对外
• 【有限72-2】
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其 他股东过半数同意。②股东应就其股权转 让事项书面通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答 复的，视为同意转让。③其他股东半数以 上不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
本指引所称目标公司指被收购的有限责 任公司。
第2条 有限责任公司收购方式 （资产收购和股权收购）
• 按照收购标的的不同来划分，有限责任公 司收购方式有：
•
2．1资产收购，以目标公司的全部或
部分资产为收购标的的收购；
•
2．2出资收购，以目标公司股东的全
部或部分出资为收购标的的收购。
第3条 特别事项
• 4.3
由收购双方及目标公司组成工作小组， 草拟并通过收购实施预案。如属资产 收购或债权收购的，律师应当提示委 托人，根据收购项目开展的实际需要 工作小组成员中可以有债权人代表。
• 4.4 在资产收购或债权收购中，可以由债 权人与被收购方达成债务重组协议， 约定收购后的债务偿还事宜。
中华全国律师协会律师业务操作指引
中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。
律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。
3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。
收购有限责任公司业务操作指引
收购有限责任公司业务操作指引关键信息项：1、收购方与被收购方的权利和义务2、收购的流程和步骤3、收购的价格和支付方式4、公司资产和负债的处理5、员工安置问题6、保密条款7、违约责任8、争议解决方式11 引言本操作指引旨在为收购有限责任公司的业务提供详细的指导和规范，确保收购过程合法、合规、顺利进行。
111 适用范围本指引适用于各类有限责任公司的收购业务，包括但不限于资产收购、股权收购等。
12 收购前的准备工作121 明确收购目标收购方应明确自身的战略目标和收购意图，确定被收购公司是否符合其长期发展规划。
122 尽职调查对被收购公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律纠纷、税务情况、知识产权、市场竞争力等方面。
123 组建专业团队收购方应组建包括财务、法律、税务等专业人员的团队，为收购提供专业支持。
13 收购谈判与协议签订131 确定收购方式根据双方的意愿和实际情况，确定采用资产收购或股权收购的方式。
132 谈判要点就收购价格、支付方式、资产负债处理、员工安置等关键问题进行谈判。
133 协议起草与审核由专业法律人员起草收购协议，确保协议条款合法、清晰、明确，保护双方的利益。
14 收购的流程和步骤141 内部决策收购方应按照其内部决策程序，获得必要的批准和授权。
142 签订意向书在正式收购协议签订前，可先签订意向书，确定基本的收购意向和原则。
143 履行审批手续根据相关法律法规和政策要求，办理必要的审批和备案手续。
144 资产和股权的交割按照协议约定，完成资产的转移和股权的变更登记。
15 收购的价格和支付方式151 价格确定综合考虑被收购公司的资产价值、盈利能力、市场前景等因素，确定合理的收购价格。
152 支付方式可以采用现金支付、股权支付、资产置换等多种支付方式，或其组合。
153 支付安排明确支付的时间节点和条件，保障收购方的资金安全和权益。
16 公司资产和负债的处理161 资产清查对被收购公司的资产进行详细清查，明确资产的范围和状况。
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中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过) 第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4．1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4．2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4．3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4．4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4．5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4．6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4．7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。
4．8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8．1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
4．8．2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5．1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。
5．2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。
5．3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。
第6条收购外商投资企业出资的，应当注意：6．1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。
如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
6．2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。
第三章收购预备第7条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。
律师在收购预备阶段的法律事务有：7．1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
7．2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。
7．3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。
第四章对目标公司的尽职调查第8条律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。
第9条对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：9．1目标公司及其子公司的经营范围。
9．2目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
9．3目标公司及其子公司的公司章程。
9．4目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
9．5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
9．6目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
9．7目标公司及其子公司的规章制度。
9．8目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9．9收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
第10条对目标公司相关附属性文件的调查：10．1政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。
10．2目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。
10．3目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
10．4目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。
第ll条对目标公司财产状况的调查：11．1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。
11．2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。
11．3债权、债务清单及其证明文件。
11．4纳税情况证明。
第12条对目标公司管理人员和职工情况的调查：12．1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。
12．2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。
12．3特别岗位职工的保险情况。
第13条对目标公司经营状况的调查：13．1目标公司经营项目的立项、批准情况。
13．2目标公司对外签订的所有合同。
13．3目标公司客户清单和主要竞争者名单。
13．4目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。
13．5目标公司广告协议和广告品的拷贝。
13．6目标公司的产品责任险保险情况。
13．7目标公司产品与环境保护问题。
13．8目标公司产品的消费者投诉情况。
13．9目标公司的特许经营情况。
第14条对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：14．1目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。
14．2目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。
14．3目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
第15条对目标公司法律纠纷情况的调查：15．1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。
15．2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。
15．3生效法律文书的执行情况。
第五章收购意向达成第16条律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。
收购意向书通常包括以下内容：16．1收购标的。
16．2收购方式及收购合同主体。
是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
16．3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
16．4收购价款及确定价格的方式。
转让价格的确定通常有以下几种方式：16．4．1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格。
16．4．2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格。
16．4．3以评估价格为转让价格。
16．4．4其他确定转让价格的方式。
16．5收购款的支付。
16．6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
16．7双方约定的进行收购所需满足的条件。
第17条保障条款律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。
作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。
17．1排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
17．2提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
17．3不公开条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
17．4锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
17．5费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
第18条附加条款在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：18．1终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
18．2保密条款。
出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。
保密条款的主要内容有：18．2．1保密条款适用的对象。
除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
18．2．2保密事项。
除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
18．2．3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
18．2．4资料的返还或销毁。
保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
第六章收购执行律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。
第19条收购合同的起草较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：19．1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：19．1．1说明收购项目合法性的法律依据。
19．1．2收购的先决条件条款，一般是指：1) 收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。
2) 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
3) 至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
4) 在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。
19．1．3收购各方的声明、保证与承诺条款。
包括：1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
2) 收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
19．1．4收购标的资产评估。
19．1．5确定出资转让总价款。
19．1．6确定转让条件。
19．1．7确定出资转让的数量(股比)及交割日。