有限合伙企业内部治理问题探析
有限合伙企业内部治理问题探析
会经济 应当给予积极的评价。 同时， 有限合伙并非是我国 经济发展运行 当中源生 的制度 ，而是从 外国移植 而来 ， 所 以对于新的法律制魔适用， 规则设计是非常露要的， 否则 达不到 立法 旨意所设想 的情况。 在 当下 中国。有 限合伙 人作为合伙企业 的投 资者 ， 往 往受传统思维 的影 响和对有 限合伙制度 的陌生 ， 在 经营时 会有超越有 限合伙协议 的行 为， 对合伙企业构成 实质 上的 控制 或影响。 这种情况使得有限合伙企业内部治理 出现混 乱， 给有 限合伙企业 的运作带来新 的挑战。 １ 有限合伙企业内部关系 我国《 合伙企业法》 规定： 有限合伙企业由二个以上五 十个 以下合伙人 设立： 但是 ， 法律另有规定 的除外。 比较 美 国最新修订的《 统一有限合伙法》 ， 其中并未对有限合伙企 业人数作 出规定。我 国之所 以如此规定 ， 笔者 认为有限合 伙作 为移植 而来 的商 事组 织形式 ， 我 国理论和 实践界尚未
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有 限合伙企 业 内部治理 问题探析
Ａｎ ａ ｌ ｙ ｓ ｉ ｓ ｏ ｆ ｔ ｈ ｅ Ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｎ ａ ｌ Ｇｏ ｖ ｅ ｒ ｎ ａ ｎ ｃ ｅ ｏ ｆ ｔ ｈ ｅ Ｌｉ ｍｉ ｔ ｅ ｄ Ｐａ ｒ ｔ ｎ ｅ ｒ ｓ ｈ ｉ ｐ
ｄ ｅ ｖ ｅ ｌ ｏ ｐ ｍｅ ｎ ｔ ｏ ｆ ｔ ｈ ｅ ｉ ｎ ｄ ｕ ｓ ｔ ｒ ｉ ａ ｌ ｅ ｃ ｏ ｎ ｏ ｍｙ ，
关键词 ： 有 限合伙； 合伙协议： 内部 治理
Ｋｅ ｙ ｗｏ ｒ ｄ ｓ ： ｌ ｉ ｍｉ ｔ ｅ ｄ ｐ ａ ｒ ｔ ｎ ｅ ｒ ｓ ｈ ｉ ｐ ； ｐ ａ ｔｎ ｒ ｅ ｒ ｓ ｈ ｉ ｐ ａ ｇ ｒ ｅ ｅ ｍｅ ｎ ｔ ； ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｎ ａ ｌ ｇ ｏ ｖ ｅ ｒ ｎ ａ ｎ ｃ ｅ 文章编号 ： １ ０ ０ ６ — ４ ３ １ ｌ （ ２ ０ １ ３ ） １ ０ ～ ０ １ ２ ３ — ０ ３
企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题
企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题1. 概述企业内部治理是指企业内部管理和运作的体系和规范，旨在维护利益相关方的权益，保障企业良好运营。
然而，随着现代企业制度的发展和全球化经济的不断深化，企业内部治理面临许多问题和挑战。
本文将深入探讨企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题，以期为企业内部治理改革提供有价值的建议。
2. 员工参与度不高企业内部治理中存在的一个重要问题是员工参与度不高，他们在企业决策中的发言权和参与程度有限。
传统的企业治理模式注重权力集中和中央化决策，忽视了员工的参与和创造力。
这种模式导致了决策效率低下、员工士气下降和企业创新力下降的问题。
3. 董事会独裁现象在一些企业中，董事会的成员掌握着过多的权力，采取独裁的决策方式，减少了对其他利益相关方的信任和尊重。
这种现象导致了决策集中化、决策失误和企业形象受损的问题。
4. 缺乏独立性和专业性企业内部治理的另一个问题是缺乏独立性和专业性。
董事会成员可能存在利益冲突，无法独立客观地履行职责。
董事会成员的背景和专业知识可能不足，无法提供对企业决策的全面和专业的建议。
5. 薪酬激励机制不合理现代企业制度应该建立合理的薪酬激励机制，以激发员工的积极性和创造力。
然而，在一些企业中，薪酬激励机制存在问题。
高管薪酬过高、分配不公导致了财务资源的浪费。
另一些员工的薪酬过低、待遇不平等导致了员工的不满和离职率的增加。
6. 股权分配不合理股权分配是企业内部治理中的一个重要方面。
然而，一些企业存在着股权分配不合理的问题，导致了股东权益受损和公司治理不稳定。
在一些企业中，股权集中在少数股东手中，导致了对其他股东的不公平待遇和资源浪费。
7. 企业社会责任压力企业社会责任是现代企业制度的重要组成部分。
然而，在全球化经济的背景下，企业面临着越来越大的社会责任压力。
企业需要在追求经济利益的履行环保、法律合规和公共利益的责任。
浅谈合资企业内部控制建设存在的问题及改进措施
浅谈合资企业内部控制建设存在的问题及改进措施【摘要】合资企业内部控制建设是保障企业经营活动合法合规、提高经营效率和管理水平的重要手段。
在实际运作中，仍然存在一些问题，如内部沟通协调不畅、监管机制不够完善、人员培训不足等。
为了改进这些问题，可以采取加强内部沟通与协调、完善监管机制、加强人员培训等措施。
通过这些改进措施，可以提高合资企业内部控制的有效性和可靠性，进一步提升企业的整体竞争力和经营绩效。
展望未来，随着市场环境的变化和企业发展的需求，合资企业内部控制建设还将不断完善和提升，为企业的可持续发展奠定坚实基础。
【关键词】合资企业、内部控制、建设、问题、改进措施、内部沟通、协调、监管机制、人员培训、总结、展望未来1. 引言1.1 背景介绍合资企业是指由国内企业与国外企业共同投资、共同经营的一种企业形式。
随着全球化经济的发展，合资企业在中国的发展越来越迅速，成为国内外企业合作的一种重要方式。
在合资企业的运营过程中，内部控制建设是非常重要的，可以有效保障企业的运营安全和规范性。
目前很多合资企业在内部控制建设方面存在着一些问题，如沟通不畅、监管机制不完善、人员培训不足等。
为了更好地提升合资企业的内部控制建设水平，本文拟对合资企业内部控制建设存在的问题进行深入分析，并提出相应的改进措施。
通过研究合资企业内部控制建设的现状，探讨问题的根源，找出解决问题的有效途径，从而为我国合资企业的可持续发展提供参考和支持。
1.2 研究目的研究目的是为了深入分析合资企业内部控制建设存在的问题，并提出相应的改进措施，从而促进企业内部管理的规范化和有效性。
通过研究，可以帮助合资企业更好地了解其内部控制建设的状况，有针对性地解决存在的问题，并提升企业的整体运营效率和风险控制水平。
通过对合资企业内部控制建设的改进措施进行探讨和总结，可以为其他类似企业提供借鉴和参考，推动行业内部控制标准的提高，促进企业可持续发展和提升竞争力。
2. 正文2.1 合资企业内部控制建设现状分析在当前市场经济环境下，合资企业在我国经济中发挥着越来越重要的作用。
合伙企业管理的关键问题与挑战
真功夫餐饮连锁企业因家族内部纷争导致企业长期陷入内斗，管理层分裂，严重影响了企业发展。该事件表明，在家 族企业中建立科学合理的治理结构和决策机制至关重要。
乐视网资金链断裂
乐视网因过度扩张和资金链断裂而陷入困境，最终导致公司破产。这一事件提醒我们，在企业发展过程 中要合理规划资金使用，避免盲目扩张和过度投资。
关注政策法规变化，及时调整策略
密切关注政策法规动态
及时了解国家及地方政策法规的最新变化，评估其对企业 运营的影响。
调整企业运营策略
根据政策法规的变化情况，及时调整企业运营策略和业务 模式，确保企业合规经营。
加强与政府部门沟通
积极与政府部门沟通联系，及时了解政策导向和支持措施 ，为企业争取更多的政策支持和优惠条件。
企业文化塑造
明确合伙企业的核心价值观和企 业文化，营造良好的企业氛围，
增强员工的归属感和凝聚力。
文化传承与发展
将企业文化不断传承和发展，使 之成为企业的核心竞争力，推动
企业持续健康发展。
员工培训与激励
通过员工培训和激励机制，将企 业文化融入员工日常工作中，提
高员工素质和企业整体绩效。
03
合伙企业管理挑战
合伙企业类型
普通合伙企业
由普通合伙人组成，合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业优势与劣势
灵活性强
合伙企业设立门槛低，组织结构灵活，可以快速适应市场变 化。
京东多元化股权结构
京东通过多元化股权结构设计，平衡了创始人、投资者和管理层之间的利益关系，确保了 公司长期稳定发展。这种结构有助于公司在融资过程中保持灵活性和独立性。
我国有限合伙制度存在的问题
我国有限合伙制度存在的问题有限合伙制度是由一个以上普通合伙人和一个以上有限合伙人共同设立的合伙。
这种制度的引进有利于解决我国中小融资难的问题，可以加快市场经济前进的步伐。
但是其内部信息不透明和不公开以及对有限合伙人出资责任问题不明确导致有限合伙人的权利受到限制，并且有限合伙制度在实践中法律应用的混乱和冲突不利于合伙的稳定发展和和经济秩序的有序发展。
我国有限合伙制度缺陷的研究(一)有限合伙人货币出资的缺陷现行《合伙法》未规定有货币出资额能够在合伙中占据多少比例，这是一个缺陷。
在合伙法中明确规定有限合伙人的出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等等。
规定虽然不限于货币，但是我们不能否认在现实中最受普通合伙欢迎的出资方式还是货币。
因为货币出资出资准确无争议且不用作价，简便易行。
但是这不能说明货币出资是什么事都可以解决的，不能把货币出资万能化，认定它比其它任何出资方式都要优越，因为每个都需要一部分的非货币出资来作为办公机构和经营场所，例如知识产权、土地使用权和厂房等。
因此我们应该辩证的看待货币出资方式，不应把它看得过于重，也不能把它看得过于轻。
把它定在一个合理的比例，既可以避免因比例过高而影响有限合伙设立的难度，也可以避免因有限合伙流动资金的缺少而面临解散(二)税收方面存在瑕疵《合伙法》明确规定“合伙应当依法履行纳税义务”。
这个规定有点模糊对于即将加入合伙的人们。
因为人们对这个规定的理解可能会产生不同的理解，税务机关到底是收缴合伙所得税还是个人所得税存在歧义。
但客观来看有限合伙是非法人团体而不是法人团体，所以它不用缴纳所得税。
但是根据这个规定是难以避开双重苛收所得税问题。
实际上，在1997年《合伙法》之前通过的草案规定了税收的缺陷，但是由于立法机关内部的立法人员对有限合伙的认识存在差异，最后没有通过而销声。
现在回过头一想确实是一个遗憾。
为了提高投资者进入有限合伙的热情，我国有必要大胆的借鉴外国先进的法律或者自行完善我国《有限合伙法》中存在的不足。
浅谈合资企业内部控制建设存在的问题及改进措施
浅谈合资企业内部控制建设存在的问题及改进措施摘要：合资企业是企业合作的一种形态，它的成立会受到很多因素的影响和制约，其中内部控制的建设是其中一个重要因素。
本文通过对现有的合资企业内部控制情况进行调研，发现在内部控制建设中仍存在一些问题。
主要表现为规章制度不完善、监管不到位、文化差异等。
为此，本文提出一些改进措施，包括建立完善的规章制度、加强监管和沟通、培养良好的企业文化等。
关键词：合资企业、内部控制、规章制度、监管、企业文化正文：一、引言随着经济全球化的发展，合资企业在国际商务中扮演着越来越重要的角色。
合资企业的产生是为了弥补两个或多个企业之间的不足和优势，共同开拓市场和共享利润，因此这种企业合作的形态日益增多。
但是，由于合资企业涉及到多方利益的协调和一系列政策法规的制约，成立起来相对困难，管理起来更为复杂。
在该领域中，其中一个重要的方面就是内部控制。
一个好的内部控制制度有助于合资企业合理运作和顺利发展，而一个不好的内部控制体系则会给企业带来很多不利影响。
二、合资企业内部控制的存在问题从调研结果来看，合资企业内部控制的建设存在以下问题。
1.规章制度不完善随着国际经济交流的加强，合资企业受到政策法规的影响越来越大，而各个国家和地区的法律环境和文化背景也不同，这种差异会对企业的运营产生不利影响。
在这种情况下，企业应该建立完善的规章制度以做出应对。
但是，调研发现，很多企业的规章制度并不完善，管理方案不够明确，责任不够明确，容易产生冲突和纠纷，加剧了企业内部的混乱。
2.监管不到位合资企业是由不同国家或地区的企业所合作的，因此需要有政府或者其他相关部门对企业进行监管，避免企业在经营过程中出现违法违规的情况。
但是，调研发现，现实情况是相关部门和政府监管的力度有限，容易让企业产生道德风险。
3.文化差异由于合资企业的合作企业来自国内外不同文化和背景，因此，在管理方面往往容易发生文化摩擦。
如果企业不能及时发现和解决这些问题，文化摩擦就会逐渐演化成为企业内部冲突，严重影响企业的发展。
有限合伙协议(LP)之内部治理结构法律条款分析
有限合伙协议（LP）之内部治理结构法律条款分析
我国《合伙企业法》对于有限合伙企业的内部治理只有一些简单的规定，第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
”第六十八条规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
”可以看出，《合伙企业法》对内部治理规定的非常笼统，但同时给合伙协议相当大的自治权。
如何通过设计合伙协议的条款建立一个合理有效的内部治理结构，是有限合伙协议中的一个非常重要的内容。
实践操作中在设计此条款时一般会设臵“合伙人会议”和“咨询委员会”（或称决策委员会）两个机构，有时根据企业需要还会增设一个“有限合伙人代表会议”。
（一）合伙人会议
在实践中，很多私募股权基金有限合伙协议里约定“合伙人会议”是最高权力机构，有权决定本企业的全部重大事项。
例如，有的合伙协议中规定“全体合伙人会议是基金的最高决策机构，制定本基金的经营方针的发展规划，决定内部机构设臵和重要人事任免，批准基本管理制度和重大工作方案。
”我们认为这种规定是和《合伙企业法》向冲突的。
合伙人会议是由全体合伙人组成的（包括有限合伙人），如果合伙人会议对本企业的任何事项尤其是投资事项都有决策权，那么有限合伙人对投资事项也有决策权，甚至一些合伙协议约定有限合伙人对一些投资决策拥有一票否决权，这与《合伙企业法》规定的有限合伙人不执行合伙事务的规定是向冲突的，这也为以后有限合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任埋下了隐患。
经合伙人会议决策的事项分为两种，一种是一般事项，另一种是特别重大事项；对于一般事项仅需要出席合伙人会议的过半数通过即可，对于特别重大事项，需要经过出席合伙人会议的三分之二以上（或一致同意）通过。
对。
问题分析与解决方案如何解决企业面临的公司治理问题
问题分析与解决方案如何解决企业面临的公司治理问题问题分析与解决方案：如何解决企业面临的公司治理问题作为一个现代企业，公司治理问题一直是一个重要的课题。
良好的公司治理能够帮助企业实现可持续发展，保护股东权益，提高企业价值。
然而，随着企业规模的扩大和全球化的加深，公司治理问题也变得更加复杂和困难。
本文将分析企业面临的公司治理问题，并提出解决方案。
一、公司治理问题的分析1.1 缺乏透明度与信息披露许多企业在治理过程中缺乏透明度，信息披露不充分。
这给股东带来不信任感，并且可能导致内幕交易和操纵股价的情况发生。
1.2 权力集中与腐败问题一些企业中存在权力高度集中的问题，导致决策不公开、缺乏监督。
腐败现象也可能滋生，影响公司的正常运营和利益分配。
1.3 监管机制不健全监管机制的缺失或者不健全也是公司治理问题的一大难题。
缺少有效的监督和制约，企业的内部控制机制容易失灵，从而导致不当行为和违法活动。
二、解决方案分析2.1 建立有效的监督机制为了解决公司治理问题，企业需要建立一套有效的内部监管机制。
这包括完善的内部控制体系、独立的监事会以及高效的审计机制等。
通过建立监督机制，可以有效地降低企业内部不当行为的风险。
2.2 提高透明度与信息披露企业应该积极加强对内部信息的披露，提高透明度。
可以通过建立信息披露制度、制定披露准则等方式来实现。
透明度的提高能够带来投资者的信任，提高企业形象，吸引更多的投资。
2.3 建立独立的董事会企业董事会的独立性很重要，可以有效地监督和制衡企业的管理层。
独立董事能够提供客观的建议和决策，防止潜在的腐败现象发生。
2.4 加强公司治理培训为了确保公司治理能够有效落地，企业需要加强对公司治理的培训。
培训可以涵盖公司治理的理论知识、相关法律法规的宣传和解读等。
只有员工对公司治理有基本的认识和理解，才能有效地推动公司治理的实施。
三、解决方案的实施3.1 制定明确的公司治理政策企业应该制定明确的公司治理政策，明确公司内各级领导的责任和权力，明确规定的公司治理流程和标准。
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有限合伙企业内部治理问题探析作者：韩文蕾等来源：《价值工程》2013年第10期摘要：有限合伙企业所包含的人资两合的特点与有限责任和无限责任的结合，使其能满足不同投资者的不同需求，因此自其创设起便受到了投资家们的青睐。
如今法律对有限合伙的明确规定是顺应市场经济作出的自然选择。
因此，探析其内部治理问题对于有效推动有限合伙企业的良性运作，促进产业经济的发展有着重要的意义和价值。
Abstract： The limited partnership includes personal nature and capital nature with the combination of limited liability and unlimited liability makes it can meet the different needs of different investors， which is favored by the investors since its creation. It is natural selection to adapt to the market economy for the law to the clear provisions of the limited partnership. So， analysis of its internal governance issues has important meaning and value to effectively promote the healthy operation of the limited partnership enterprise and promote the development of the industrial economy.关键词：有限合伙；合伙协议；内部治理Key words： limited partnership；partnership agreement；internal governance中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）10-0123-030 引言有限合伙制度作为一项历史悠久的商业组织形式，自欧洲中世纪发源起，逐渐成为一种灵活有效的商事经营方式。
有限合伙企业是我国立法学习国外先进法律制度的成果之一，拓宽了公民创造财富的方式，适应快速发展的社会经济，应当给予积极的评价。
同时，有限合伙并非是我国经济发展运行当中源生的制度，而是从外国移植而来，所以对于新的法律制度适用，规则设计是非常重要的，否则达不到立法旨意所设想的情况。
在当下中国，有限合伙人作为合伙企业的投资者，往往受传统思维的影响和对有限合伙制度的陌生，在经营时会有超越有限合伙协议的行为，对合伙企业构成实质上的控制或影响。
这种情况使得有限合伙企业内部治理出现混乱，给有限合伙企业的运作带来新的挑战。
1 有限合伙企业内部关系我国《合伙企业法》规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
比较美国最新修订的《统一有限合伙法》，其中并未对有限合伙企业人数作出规定。
我国之所以如此规定，笔者认为有限合伙作为移植而来的商事组织形式，我国理论和实践界尚未做好充足的准备，采取较谨慎的态度也未尝难免。
就目前我国股权投资基金所采用的组织形式而言，股权投资基金主要包括有限合伙制、有限公司和股份公司制和契约制等类型。
基于立法背景和社会实践，有限合伙企业之内部关系亦从如下两方面予以分析：1.1 合伙企业内部的责任分配损益分配，是指合伙企业财产的增加和减少在合伙人之间的分配。
合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，亦即二元结构，而责任的分担也由结构的二元制导致在普通合伙人和有限合伙人之间有所区别。
从上文的分析可以看出有限合伙企业的特殊之处，其本质是一种合伙，尚不能摆脱合伙的一般规则的适用，但有表现出与普通合伙截然不同的面貌——即有限的责任。
此处应与公司制下的有限责任予以辨析。
有限公司和股份有限公司之所以仅承担有限责任，是因为公司具有独立的法人资格。
合伙不具有法人资格，“传统观点认为合伙就是一种合同关系，它是自然人与法人组合进行民事活动的特殊形式，并不具有民事权利能力，因而不能成为民事主体”①。
大陆法系国家普遍不承认合伙具有法人资格，合伙人亦以自己财产承担无限责任。
而有限合伙并非大陆法系国家所创制的法律制度，实乃在商业社会的运作中分散风险承担所产生的一种特殊的组织形式。
有限合伙人的有限责任是一种商业惯例，但这种看似违背公平的风险承担方式，却因为其灵活和便捷生存了下来，直到十九世纪末二十世纪初由一种商业惯例走入法典当中。
②洛佩斯评论到：“这种经营方式虽然好象是不公平的，但是在12和13世纪，生命是廉价的，资金则非常短缺。
康孟达的一个变化形式是海上合伙，在这里，从事航行的合伙人提供三分一的资金，不从事航行的合伙人提供三分之二的资金，双方平分利润。
”③所以，有限合伙人并非像公司那样具有法人资格而承担有限责任，而是一种商业上的惯例为法典所固定化。
1.2 合伙协议我国《民法通则》规定：合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
《合伙企业法》规定：设立合伙企业，应当有合伙协议。
美国《统一有限合伙法》中认为合伙协议是关于规定合伙组织事务的任何书面的或口头的有效协议。
④有限合伙协议是合伙组织存续的前提和基础，是全体合伙人共同的意思表示，其作用主要是规范合伙人之间的内部关系。
合伙协议的生效，需经全体合伙人签名。
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
通过合伙人协议中的安排，在合伙人之间得以区分有限合伙人与普通合伙人，所以在有限合伙人内部识别中合伙协议无疑是最有力的证据。
为使内部人之间的合伙人资格安排得到确认，在有限合伙企业登记时，要求提交合伙协议。
⑤《合伙企业登记管理办法》规定：合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。
合伙企业的登记是设立合伙企业的必要条件，登记可以看作合伙企业的外部识别，交易相对人可以在工商管理部门查阅到合伙企业登记时合伙协议所记录的内容，继而明确合伙企业的组织形式。
但是，这就会出现一个问题，即登记内容与合伙协议出现相违背的情况。
如果仅依据合伙协议来鉴别合伙人的身份，会有失严谨。
因为，合伙协议作为合伙人之间的契约，不具有公示的效力，交易相对人难以了解。
合伙协议对于交易相对人的隐秘性，会给有限合伙人逃脱无限责任留下空间，损害相对人的利益，增加交易的风险。
笔者认为，出于保护交易相对人的利益和维护交易秩序考虑，在有限合伙企业与交易相对人发生纠纷时，合伙协议对于工商部门的登记不具有对抗的效力，合伙人不能以合伙协议拒绝履行自己所负担的债务。
但是，在合伙企业内部关系的识别中，合伙协议应作为区分合伙人身份的基础，具有识别合伙人身份的功能，无非是有限合伙人身份的有力证据。
2 合伙企业事务的决策和执行2.1 普通合伙人与有限合伙人之比较《合伙企业法》规定：有限合伙企业至少有一名普通合伙人。
以股权投资基金所采用的组织形式为例，有限合伙企业一般由一名或少数普通合伙人作为基金的管理者，其出资仅占10%或更低的份额，有限合伙人是基金的主要投资者。
合伙关系实质上是代理关系在合伙领域的延伸。
⑥在有限合伙企业中，有限合伙人和普通合伙人共同出资，普通合伙人担任有限合伙财产的管理人，为有限合伙以及其他合伙人的利益管理财产，获取收益，普通合伙人扮演着有限合伙财产受托管理者的角色。
就普通合伙人而言，其选择与有限合伙人以有限合伙制形式成立有限合伙企业，表明其对有限合伙内部治理结构存在明确的诉求，即获取的经营管理权或者投资决策权。
该诉求不仅与其收益直接相关，也符合普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的制度。
如上文所述，有限合伙企业中的普通合伙人是合伙财产的受托管理的角色，有限合伙人基于对合伙管理人的信任而与之签订有限合伙协议，通过管理者的决策和执行来获得高额利润。
基于类似信托或投资的关系，有限合伙人本应退出合伙企业的管理层，避免对合伙事务决策和执行带来不必要的干扰，否则有限合伙人与普通合伙人之间则变成共同经营、共同管理的关系，有限合伙名存实亡。
如果有限合伙人直接参加了合伙企业的经营管理，则该合伙人就应转为承担无限责任。
这样的组织形式，使得有限合伙人不必要陷入合伙企业的管理事务中去。
其所期待的仅是到期所分得的利润，所以有限合伙人与普通合伙人相比较，具有相对的独立性。
2.2 普通合伙人与有限合伙人内部治理中所存在的问题普通合伙人是合伙事务的执行人，有限合伙人对于合伙企业的事务不具有管理和决策的职权，但是有限合伙人有不满足于于目前《合伙企业法》中对有限合伙人被动参与合伙企业治理结构的安排，往往会通过各种途径扩大其对合伙企业的影响力，参与企业的治理，甚至拥有最终决策权。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人扩大自身对合伙企业影响力的行为容易造成对合伙企业实质上的治理，违反的有限合伙人不执行合伙事务的规定。
有限合伙人的有限责任保护可能会因其执行有限合伙企业的外部事务而丧失，甚至因其行为导致其向有限合伙企业或其他合伙人承担赔偿损失的责任。
同时，容易造成“公司僵局”的情况。
公司僵局，是指“公司的活动被一个或多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”，⑦由于有限合伙人对于有限合伙企业对合伙企业经营决策权或投资决策权的介入及牵制，导致各方最终在有限合伙企业内部治理结构中可能会形成僵局，而该种僵局将会直接导致合伙企业陷入不利的境地，甚至给有限额合伙人自身造成损失。
虽然有限合伙是一项古老的商业惯例，但对于我国来说一个全新的事务，投资人对于有限合伙制度不熟悉。
在这种背景下，出于以往公司制的惯性思维，难免会出现上述合伙企业内部治理的问题。
同时，有限合伙制度刚刚在我国建立，大多数机构面临起步不长、历练较少的状况。
作为普通合伙人身份的企业经营者或基金管理人，经验不够丰富，尚不能够获得投资者的信任，难免使得投资者“越俎代庖”。
3 有限合伙企业内部治理问题建议《公司法》中对于公司内部治理作出了明确细致的规定，而《合伙企业法》的条文过于空洞，增大了纠纷产生的可能性，并且在内部治理问题产生时也没有可以遵照的可行性规范，仅靠合伙人的腕力或法官的自由裁量，易造成乱象丛生的情况，违背了商事活动交易迅捷原则。
有限合伙企业内部治理的核心问题，就是明确有限合伙人对于有限合伙人“执行合伙事务行为”的范围。
“执行合伙事务”在美国有限合伙法中一般被称为“参与合伙事务的控制”或者“参与合伙的经营管理”。