企业并购重组流程与尽职调查实务
上市公司并购重组尽职调查
上市公司并购重组尽职调查
随着全球经济的不断发展，上市公司之间的并购重组成为了企业发展的一种常见战略选择。而在进行并购重组之前，进行充分的尽职调查是至关重要的环节。本文将围绕上市公司并购重组的尽职调查展开讨论，探究其必要性、流程与方法，并在最后进行总结。
一、尽职调查的必要性
尽职调查是指在进行并购重组之前，对目标公司进行全方位、深入细致的调查和审查，以获取所需信息并分析评估风险。其必要性主要体现在以下几个方面：
1.降低风险：尽职调查可以评估目标公司的财务状况、法律纠纷、经营风险等方面的情况，帮助买方发现潜在风险并制定相应应对措施，降低交易风险。
2.明确价值：通过尽职调查，买方可以更好地了解目标公司的实际价值，确定交易价格，并为后续的谈判提供依据。
3.识别机会：尽职调查还可以帮助买方识别目标公司的潜在机会，发现可能的战略互补性，为未来的业务整合提供指导。
二、尽职调查流程
尽职调查的流程需要具体根据实际情况来确定，但一般包括以下几个阶段： 1.规划阶段：确定尽职调查的目标和范围，明确所需资源与团队组成，并编制尽职调查计划。
2.准备阶段：搜集目标公司的必要信息，包括财务报表、合同文件、业务资料等，并与相关人员进行初步沟通。
3.实施阶段：根据计划进行实地调查，与目标公司内部人员和关键业务合作伙伴进行面谈，审核相关文件，并记录调查过程与发现。
4.分析与评估阶段：对搜集到的信息进行整理、分析与评估，识别出潜在的风险与机会，并形成尽职调查报告。
5.决策阶段：根据尽职调查报告，评估是否继续推进并购重组事宜，并制定后续行动计划。
三、尽职调查方法
1.财务尽职调查：重点关注目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，并进行财务指标分析和风险评估。
2.法律尽职调查：全面了解目标公司的法律风险，包括合同履行情况、知识产权、诉讼纠纷等，并与律师进行合作，解决法律难题。
3.商业尽职调查：审查目标公司的商业模式、市场地位、产品竞争力等，了解其市场前景与发展趋势，评估潜在商业风险。
企业并购重组中的问题与对策——轴承行业几次有影响的并购重组案例分析
Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｍｅｔｈｏｄｓ商务方法
一、世界企业并购热潮及轴承 行业经典案例 ２０世纪９０年代以来，世界范围内企 业并购潮风起云涌、规模宅前，“产业全 球化”之势锐不口ｒ挡。在２０世纪８０年代 以前，世界企业兼并史上超过１０亿美元 的兼并案例非常罕见；进入２０世纪９０年 代后，大型上市公司成为兼并的主角，金 额动辙在百亿美元以上的兼并案例比比 皆是，到了２０００年，兼并金额超过干亿 美元已时有所闻。如美国在线和时代华 纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达 １８４０亿美元，创下历史最高纪录。企业 并购的总规模更是惊人地增长，据统计， １９９７年全球企业兼并交易额达１．４万亿 美元，比创纪录的１９９６年增长了２２．８ ％，１９９８年达２．５万亿美元，比１９９７年 增长了７８．６％；１９９９和２０００年更是高达 ３．３万亿美元和３．５万亿美元，分别比 １９９８年增长了３２％和４０％。 伴随着世界范围大规模的企业并购 和产权重组，确有不少企业取得了超速 发展和骄人业绩。如美国 财富 杂志公 布的１９９９年全球５００大公司前５名中，有 ３家公司已是通过收购兼并而取得全球 前５名位置的：德国戴姆勒一一奔驰公 司，通过与美国克莱斯勒公司台并成为 年营业收入１５００亿美元的大公司于１９９８ 年度排名全球５００大公司第二名；美国沃 尔玛公司通过收购英国的ＡＤｓＡ公司 （１９９８年排名第３５４位），销售收入达到 １６６８亿美元，取代戴姆勒——克莱斯勒 公司，成为１９９９年度仅次于美国通用汽 车排名第二的大公司；埃克森石油公司
３０ 通过与美孚石油公司合并，销售收入达 到１６３９亿美元，排名居第三位。又如，美 国的ＣＡ公司已是经过７０多次兼并，从 只有４人的规模，在短短２４年内，发展 成为仅次于微软的全球第二大软件公司。 日本野村证券公司１９９８年还亏损３７亿美 元，但１９９９年通过收购兼并使收入翻番， 总收入达１０２亿美元，净收入１３亿美元， ＋举甩掉了亏损的帽子。 近年来，世界轴承工业进行两次火 的重组并购活动 第一次重组以 Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司并购Ｆａｆｎｉｒ公司，ＮＳＫ 收购ＲＨＰ公司，Ｔｉｍｋｅｎ收购ＭＰＢ公司， ＦＡＧ收购Ｂａｒｄｅｎ公司，ｓＫＦ公司收购 ＭＲＣ公司为标志；第二次重组，发生在 近两年，以Ｔｉｍｋｅｎ公司收购Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ 公司，ＩＮＡ公司并购ＦＡＧ公司为标志。 其中ＩＮＡ公司并购ＦＡＧ公司最为艰难曲 折。首先，ＩＮＡ公司在股市 收购了 ＦＡＧ公司３１％的股权，接着又在得到美 国贸易委员会批准和欧盟批准的前提下， 获得了ＦＡＧ公司５２％的股权。一共获得 了８７％的股权，具备了７５％的并购条件。 但是，ＩＮＡ—ＦＡＧ公司在收购法国ＳＮＦＡ 轴承公司时，由于ＳＫＦ公司认为，如果 收购ＳＮＦＡ公司成功，ＩＮＡ ＦＡＧ在拥 有ＦＡＧ、Ｂａｒｄｅｎ精密轴承和航空航天轴 承市场的同时，再获得ＳＮＦＡ的精密轴 承市场和宇航轴承市场，在全球将形成 对精密轴承和宇航轴承的垄断，因此， ＳＫＦ向欧盟投诉，认为其违反了反垄断 法案，２００４年初欧盟正式裁决，否决了 该并购案，而没有成功。这样，世界轴承 工业进入了ＩＮＡ、ＳＫＦ、ＮＳＫ、Ｔｉｍｋｅｎ 四强逐鹿的时代。 世界各国的研究表明，与激动人心 的巨额并购案相比，企业并购的成功率 并不高。。卜面以发生在中国轴承行业的 四起并购案例说明之。 二、国内轴承行业较有影响的 几个重组并购案例 １．外资并购烟台轴承厂和无锡轴 承厂 １９９６年，Ｔｉｍｋｅｎ公司与烟台轴承 厂（以后简称烟轴）台资成了烟台铁姆肯 有限公司，Ｔｉｍｋｅｎ控股并承担公司的经 营管理工作，在其后的几年内，工厂持续 亏损，在中方无后续资金进入的前提下， Ｔｉｍｋｅｎ持续追加投资累计数千万美元， 更新设备，中方则不断缩股，经过差不多 ５年时间，到２００ １年，烟轴正式成为 Ｔｉｍｋｅｎ公司的全资了公司，目前已成为 Ｔｉｍｋｅｎ在亚州最大的生产基地。 Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司在１９９６年，与无锡 轴承Ｊ一（以下简称锡轴）合资成立无锡托 林顿轴承有限公司，也是由Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ 公司进行经营管理。公司成立后出现亏 损，Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司不断追加投资，到 １９９８年，ＴｏｒｒｉｘＮｔｏｎ占７８％，锡轴占２２％， ２ ０ ０ ０年，无锡托林顿随母公司 Ｔｏｒｒｉｎｇｔｏｎ公司进入Ｔｉｍｋｅｎ公司，到 ２００４年底，中方退出全部股份，无锡托 林顿成为Ｔｉｍｋｅｎ公司的全资子公司。 此，Ｔｉｍｋｅｎ公司在华完成了从汽 车轮毂，转向机、差速器轴承（圆锥）、 汽车变速器，发动机挺杆和摩托车连杆 轴承（滚针）及工业机械、农机（调心滚 子、圆柱滚子）轴承的生产布局。
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题 黄德汉 在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题
是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函
（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文 （165 ）转让企业产权是整体转让
企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为
不属于营业税征收范围，不应征收营业税。（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，
现对股权转让的营业税问题通知如下： 一、以无形资产、不动产投资入股，参
与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149
号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003 年1月1日起执行。相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产
权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条
件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。* 对投资者转让以无形资产或不动
产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所
在地的地方税务征收机关审核确认。报送地方税务征收机关审核确认时，至少须
提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。* 是否开具发
票问题。动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及
对企业并购重组的再思考
对企业并购重组的再思考 ｌ思路Ｉ
文／中国化工集团公司党委副书记傅向升
是国民经济的基础，是国家富强的重要支
则经济兴，企业强则国家强。世界经济是
命的推进日益富裕，国家富强是随着企业
曼而不断强大。从历年（《财富 世界５００强名
见一斑：入围世界５００强的门槛逐年提高，
也在日益增加；纵观十九世纪中期以来，
寺别是发达国家的发展过程和跨国公司的发
业的强盛一直是摆在各国发展战略和经济
要位置。今天，人们已经普遍认识到并购重
之展过程中的重要性。
ｌ加速企业发展
Ｉ勺并购重组越来越活跃。自工业企业诞生以
司的并购重组就一直伴随着企业的成长与发
壬随着企业规模的不断扩大，跨国公司间的
先更为突出，绝大多数案例表明，企业每进
ｌ勾重组就像人体注入一次新鲜血液，就会带
几，市场占有率就不断扩大，核心竞争力就
十。无论是洛克菲勒、摩根、西门子、阿尔
，还是我们熟悉的石油化工领域，如：埃
ＢＰ、巴斯夫、杜邦、ＩＣＩ、拜耳、陶氏，
电亚、朗盛、先正达、赢创等更是并购重组
夸国公司。随着中国经济的不断发展和对外
行深化，中国企业对并购重组的认识也是不 断深化，特别是随着中央为鼓励企业实施的
“走出去”战略，中国企业的并购重组活动
逐年增加，国内外并购重组日益活跃。据统
计，新公布的中国５００强公司中有１８２家企业
在去年进行了并购重组活动，比前一年增加
了２８家，比５年前增加了约５０家；并购重组
了ｌ１ １２家企业（平均６家以上），比前一年
增加了２５５家，比５年前增加了７００多家。
第一，并购重组是企业做大做强的重
要举措。做大与做强存在着辩证关系，也是
一个相互联系的统一体，做强是关键，做大
是基础。但不顾核心竞争力的单纯的追求做
大、单纯的追求规模的做法是不可取的。
很多跨国企业都是通过并购重组实现
做大做强的，以世界５００强企业拜耳公司为
例，拜耳公司成立于１ ８６３年８月１日，在近
１５０年的发展历程中，经历了一次次的并购
企业并购重组的模式选择
企业并购重组的
模式选择
■ 张烨（楚雄师范学院云南楚雄６７５０００） ◆ 中图分类号：２７０．７ 文献标识码：Ａ
内容摘要：企业并购整合已成为现代 投资的一种主流形式，但是由于我国 经济结构中还存在不舍理部分，在并 购重组中还存在很多问题。本文从企 业并购模式选择的理论入手，具体分 析企业并购重组的模式选择中应注意 的问题。 关键词：并购类型 并购程序 并购 模式 、ＩＩ 入２Ｏ世纪９Ｏ年代以来，经济全球 １ＩＪ． 化浪潮的一个突出特点是跨国并 购迅猛增长，并成为许多国家利 用外资的主要形式之一。透过每一起兼并 与收购的案例，都可以看到商业权力和利 益的较量和重新分配。由于我国的经济结 构中还存在不合理成份。难以适应市场经 济的高速发展，在企业并购重组的过程中 还存在很多问题。本文从企业并购模式选 择的理论人手来分析企业并购重组的模式 选择过程中应注意的问题。 并购模式选择的理论分析 并购作为企业的一项重大投资决策与 行为。理应以增强企业竞争优势从而创造 更多经济利润为中心。因此，以致力于研 究竞争优势的形成与发展的波特竞争优势 理论、基于企业能力理论发展起来的资源 基础理论和企业核心理论为并购模式的选 择提供了理论基础。 （一）竞争优势理论与并购模式的选择 波特的竞争优势理论将以结构 （ｓｔｒｕｃｔｕ ｒｅ）——行为（ｃｏｎｄｕｃｔ）——绩效 （ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ）为主要内容的产业组织理论 引入企业战略管理领域中，为解释企业如 何制定战略和获取持续竞争优势提供了较 为可靠的经济分析依据。因此，企业战略 分析的基本单元是行业、企业和产品，关 键点是通过对五种竞争力量的分析，确定 企业在产业中的合理位势，通过战略的实 施对五种竞争力量产生影响，从而影响到 产业结构，甚至可以改变某些竞争规则。 该理论对并购模式选择的意义表现 在并购企业分析所处行业的特性和位势。 如果并购公司现处的产业有吸引力，则选 择进行横向并购扩大自身的规模，或纵向 并购巩固自身的地位；如果并购企业现处 的产业缺乏吸引力，则应通过混合并购实 行战略转移与撤退。 但是，运用波特的竞争优势理论选择 并购模式有其内在缺陷。表现在：没有吸 引力的产业并不代表没有盈利的机会。越 来越多的事实表明，同一产业内企业间的 利润差距并不比产业问利润差距小，在没 有吸引力的产业可以发现高利润的企业， 在吸引力高的产业也有经营状况不佳的企 业。该理论隐含着企业可以在任何有吸引 力的产业取得成功。这显然是不正确的。 （二）资源基础理论与并购模式的选择 资源基础理论范式构造了”资源—— 战略——绩效”的基本框架。该理论认为。 企业是一个由一系列各自具有其用途的资 源所组成的集合。企业竞争力的差异是由 战略的差异，或者更进一步说是由资源差 异来解释的。因此，企业的竞争优势来自 于企业内部具有特殊性质的资源。 资源基础理论强调企业应制定和实施 基于资源的竞争战略。该理论对并购模式 选择的意义表现在两个方面通过并购，获 取和补充企业必须具备的具有持续竞争优 势的资源。当企业不具备或缺少在该行业 的战略资源，而且也很难在要素市场上获 取时。企业可以选择进行横向并购或纵向 并购；如果通过横向并购或纵向并购获取 的成本大于获取进入其他行业所需的战略 资源时．企业可以选择进行混合并购。根 据企业自身战略资源所具有的特性选择并 购模式，如果并购企业拥有可以重复使用 而不会贬值的战略资源（如品牌、知识、声 誉、管理模式等）以及可以顺利转移到目 标行业的资源（如资金、设备、原材料等） 时，则可以通过横向并购扩大企业的规模， 获得规模经济效应，扩大自身的竞争优势 如果并购企业所需要的战略资源表现为具 有较强的专用性，即缺乏从一种用途转移 到另一种用途的可转移性时，则可以通过 纵向并购来降低市场交易费用。 但资源基础理论也存在如下不足之 处：该学派目前资源的定义、范围和具体 内容比较模糊，因此操作起来比较困难在 充分竞争的市场上资源可以通过市场交易 获得，因而资源并不是生成企业竞争优势 的充分条件；资源基础理论忽视了企业资 源所存在的产业环境；资源基础理论忽视 了运用资源的能力。实际上，企业的竞争 优势不仅与公司所拥有的独特资源相关， 而且也与企业在特定的竞争环境中配置这 些资源的能力相关，资源配置的能力影响 资源运行的效率。 （三）企业核心能力理论与并购模式 的选择 企业核心能力理论是在２Ｏ世纪９Ｏ年 代正式提出的，以普拉哈拉德和哈默共同 发表的《企业核心能力》一文为标志。该 理论的基本观点和分析逻辑是：企业竞争 力来自干企业的竞争优势和这种优势的持 续性。竞争优势持续性本质上说的是竞争 对手没有能力复制相应的竞争优势。企业 竞争优势来源于企业资源和能力的直接支 撑，而持续竞争优势来源于企业的核心能 力。归根到底，核心能力的本质是企业独 特的、专用性的知识和资源，但表现形式 可以呈现出知识、专长、信息、资源、价值 观等不同形态，存在于人、组织、环境、资 产、设备等不同的载体之中。企业经营管 理的目标、计划、组织、协调、控制等各类 管理职能都应该围绕企业核心能力而展开， 生产、营销、财务等各个领域都应该以企 业核心能力为中心。 全国贸易经济类核心期刊
我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考
２０１０年第７期 经济众说
我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考
。马文奎
并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规
模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优
化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。本文立
足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上
市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化
上市公司并购重组的看法和建议。
一、我国上市公司并购重组现状和特点
２０世纪９０年代以来，我国上市公司的并购重组 风起云涌。在２０多年的发展历程中，我国上市公司的
并购重组呈现出了新的特点：一是资本市场的并购重
组活动日趋活跃。据统计，２００９年有１５０家上市公司
实施了并购重组，接近沪深两市上市公司数量的十分
之一，涉及金额更是高达３３００多亿元。２０１０年，根据
央企数量减少到８０＿＿ｌ００家的目标，目前上市的８６ 家央企还将迎来大规模的并购重组。二是提升核心竞
争力的战略性重组逐渐成为热点。目前，我国资本市
场并购重组已经由简单的收购、“保壳”重组逐渐演变
成以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为
基础、综合运用各种金融工具的系统工程。２００９年
底，唐钢股份合并邯郸钢铁和承德钒钛，组建了河北 钢铁股份有限公司，极大地提升了公司的盈利能力和
市场竞争力，是我国资本市场以产业链、价值链为导 向的并购重组范本。三是我国上市公司并购重组呈现
全球化趋势。随着我国经济实力的增强，我国上市公
司在全球的投资规模也在不断扩大，海外投资并购在
近５年内实现了快速增长。相关分析报告显示，２００９ 年我国海外投资并购交易金额取得了历史性的突破，
达到３００亿美元左右，比２００８年高出３倍之多。
二、我国上市公司并购重组存在的问题
（一）并购重组具有浓厚的行政色彩
在我国，国有股和国有法人股在大多数上市公司
占有绝对控股地位。与成熟资本市场中并购重组是纯 粹的企业行为相比，政府在企业并购重组中的参与程
我国上市公司并购重组的分析与研究
财政金融 我国上市公司并购重组的分析与研究 我国上市公司并购重组的分析与研究 张华展 （北华航天工业学院 河北廊坊０６５０００） 【摘要】 文章通过对我国目前上市公司并购重组的问题进行分析，并结合中国证券市场的发展趋势，提出了相应的对策建议。 【关键词】 上市公司；资产重组；信息披露 资产重组是指不同企业之间或同一企业内部，以产权为纽带，对企 业的资产和各种生产要素等经济资源通过资产的购买、出售和置换等 手段进行新的配置和组合，以提高资源利用效率和资产回报和增加值， 最大限度实现资产增值的一种经济活动。上市公司资产重组是指上市 公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式，实现上市公司的资产主体重新 选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的质量，建立起符合市 场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。资产重组 作为上市公司资本运营的核心内容受到广泛重视，通过资产重组，既可 以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布 局，又可以优化股权结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量，促进 证券市场健康发展。 资产重组是证券市场上永恒的话题。作为资源配置的一个重要手 段，资产重组有利于改善上市公司的经营管理，调整产业结构，提高主 营业务能力，所以近年来资产重组备受上市公司的青睐，所以对上市公 司资产重组的分析与研究具有重要的现实意义。 一、我国上市公司并购重组存在的问题 １、对并购重组市场的违法违规行为缺乏有力监管 由于我国资产重组相关法律的不完善，围绕上市公司并购重组出 现了一些违法违规行为，诸如内幕交易、操纵市场和虚假陈述。内幕交 易是指利用不为广大公众所知晓的信息从事交易。操纵市场是指人为 地变动和固定证券市场行情，以引诱他人参加证券交易，从而为自己谋 取利益的行为。虚假陈述指行为人对有关并购重组的事实、前景、性质 等事项做出不真实、严重误导或有重大遗漏等虚假陈述或诱导。这些 行为都将严重损害广大投资者的利益，而市场违规甚至违法行为者却 从中获取巨大收益。那么，证券市场监管者难道会任这种状况蔓延下 去吗 答案当然是否定的。但监管者对并购重组的监管却存在监管不 力、执法不严的问题，没有对违法违规者形成应有的威慑作用。特别是 关于操纵市场、内幕交易等方面的法律不完善是导致上市公司资产重 组行为混乱的根源。 ２、对并购重组市场中的信息披露不够全面、充分 资产重组作为上市公司的一件大事，必然会引起其股价在二级市 场上的波动，中外股市概莫能外。上市公司在进行股权转让时，都需要 发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中存在的问题是，由上市公司 刊发的此类公告相当简单，就事论事，甚至省略一些重要数据。上市公 司资产重组在信息披露与股价异常波动方面的主要问题表现在：第一， 重组活动往往伴随着机构对二级市场的蓄意操作，存在大量利用内幕 消息获取不正当收益的现象。第二，资产重组的信息正式披露前，常发 生信息走漏，甚至有时还是假消息。第三，关联交易的信息披露不充 分。第四，大量的个人投资者及部分机构投资者对资产重组缺乏较理 性的认识。上市公司应严格按照规定的披露时间、披露方式、披露范围 和披露程序披露重组信息，其真实、准确、完整的信息披露是实现证券 市场 三公”原则的根本保证。发生资产重组活动的上市公司所在的交 易所也应该按照国际惯例对上市公司的资产重组活动本身及有关信息 的披露予以严格的监督。但在我国由于国家股代表的“虚置 以及由此 导致的法人股东的实际控制和 内部人控制 ，仅靠３５％左右的流通股 份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全 和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人 的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规 事件中，都可看出这种影响。 ３、对中介机构的虚假操作不能有效控制 在证券市场中，正是由于参与主体之间存在信息的非对称性，投资 咨询公司、投资银行、从事证券业务的会计师事务所、律师事务所等中 介机构才有存在和发展的必要：通过这些机构进行股票代理承销、财务 报告审计、资产评估等。 其中，会计师事务所在上市公司并购重组中的作用尤其重要，担负 着对会计报表予以审计鉴定，保证上市公司向市场提供真实、完整和准 确的财务会计信息的重要职责。根据《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》的相关规定，在重大资产重组交易中，会计 师事务所的职责主要有：对重大资产重组交易涉及的资产状况及未来 盈利能力进行客观、公正的审计，并出具审计报告；在上市公司控制权 变更的同时伴随有重大资产重组交易时，收购方为法人或其他组织的 收购方应披露其最近３年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意 见主要内容；上市公司控股股东和其他实际控制人转让实际控制权时， 未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在损害 公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应要求公司聘请审计机构 并就有关事项进行专项审查，出具核查报告。 会计师事务所和注册会计师依法从事审计业务，是通过竞争来实 现的，竞争意味着企业有权自愿选择会计师事务所和注册会计师，会计 师事务所和注册会计师也有权选择企业，双方形成相互依赖和相互制 约的关系。但我国注册会计师行业面临的情况却是：会计师事务所和 注册会计师的报酬既然来源于企业，那么就理所当然地要竭尽全力为 企业服务，包括对存在虚假信息的财务报告出具无保留的意见，甚至主 动为企业财务作假服务。 ４、投资银行对并购重组业务认识不足 我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的现代投资银行有相当大 的差距，主要表现在资金规模较小，业务范围定位不明，经营管理水平 低，人员素质不高，经营方式和观念陈旧。投资银行不同于商业银行， 般不从事商业银行的存贷款业务，从事与证券市场相关的证券承销、 风险投资、资产管理、企业并购重组等业务，其中企业并购重组是投资 银行最重要的业务。投资银行在企业并购重组业务中主要扮演经纪人 和财务顾问的角色，为并购方代理策划并购或为被并购方代理实施反 并购策略，参与并购合同的谈判、协助并购方筹集必要的资金等。我国 开始筹建资本市场以来，由国有资本出资组建证券公司，证券公司内部 设置投资银行部，在这种情况下，证券公司参与我国并购重组市场是非 常有限的。而真正的现代投资银行属于智力密集型产业，它的策略性 服务以智力为支持，因而它更接近于咨询业而非传统的金融业。 二、完善我国上市公司并购重组的对策 １、完善并购立法，规范并购行为 从上面的分析中可以看出，并购重组的违规操作明显违背了市场 经济的准则，违背了证券市场的基本作用，使得资源配置严重失调，也 损害了众多小股东利益。然而产权流动和企业并购问题涉及社会各个 领域，并对经济发展、公平竞争等起很大作用。虽然我国已经颁布了 《上市公司收购管理条例》、《证券法》、《公司法》等法律法规，但是比起 西方国家来说，则还存在着法律体系不完整，不能严格规范上市公司行 为。因而加强证券市场的监管，规范上市公司并购行为是一项长期而 （下转第３１页） 一３６一 《新西部）２００９．
浅议企业重组并购
Ｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ 浅议企业重组弄购 何艳华王芳 企业重组是指投资者或投资者授权经营者以企业战略 目标为导向．以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转 移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。具体地讲， 它是通过企业改制、合并、分立、托管、破产处置等方式进行 企业组织的再造。包括企业资产结构、债务结构和资本结构 的调整优化。它是对企业原有的各类资源要素（包括企业本 身），按照市场经济规律实施的重组组合。东北特钢集团的重 组方式是换股并购式重组。２００３年１０月到２００４年９月由辽 宁特钢集团托管北钢，经过一年时间的改革、管理和文化的 注入后．将辽宁特钢集团重新注册为东北特殊钢集团。具体 过程大致是由黑龙江省政府以原北钢９亿元资产中的５．２亿 向东北特钢集团出资，即黑龙江省政府成为东北特钢集团的 股东。然后东北特钢集团再以这部分资产作为投资，黑龙江 省政府以原北钢余下的３．８亿元资产作为投资，共同组建东 北特殊钢集团北满特殊钢有限责任公司。 企业实施重组所追求的目标是寻求优势．创造资本价 值。东北特殊钢集团公司在本次重组过程中的优势：（１）同属 于特钢行业的同业优势。由于同属于特钢行业，重组后，可以 形成叠加优势。组建集团前，大钢钢产量４０万吨，抚钢钢产 量４８万吨，北钢钢产量３ｌ万吨，每家企业在市场上基本没 有独立的发言权。组建集团后，东北特钢集团产钢达到１８０ 万吨，居同行业之首。企业在市场上的影响力明显增强。（２） 资源互补优势。三钢的技术力量可以合并使用，可以形成国 内最雄厚的技术队伍，集中解决重大技术难题。统一规划三 地的工艺装备布局，可以优势互补。抚钢和北钢的冶炼能力 强，大钢原准备新建电炉工程的计划就可以取消。大连的产 品精加工能力强，抚钢与北钢原准备上的精加工生产线就可 以取消。三地在产品品种上实行专业化分工生产，大钢的连 轧机专产线材，提高了效率和质量，降低了成本。小棒材转到 抚钢连轧机满负荷生产。轴承钢集中到北钢的北兴生产线， 专业化生产．为建设高档次轴承钢专业化生产基地创造了条 件。（３）同处东北地区的区域优势。尽管三家企业分属于两个 省份三个城市，但同处于东北地区。组建集团后可以形成统 一的区域性产品市场和原材料资源市场格局。东北机械制造 业相对发达。三钢统一后在与制造业大客户建立稳定的战略 合作伙伴关系方面具有明显优势。同时统一合理地利用本地 区资源，包括利用中俄边境从俄罗斯进１３废钢、利用大连Ｉ：１ 岸从国外进１：Ｉ废钢并出Ｉ：１产品，都具有更加有利的优势条 件。（４）同是国有企业的文化优势。国有企业有其长期形成的 独特的文化特征，三钢重组尽管企业文化有地域差别，但有 着共同的国有企业文化，在统一上有利于融合的文化基础。 企业重组是推进经济结构和布局战略性调整的重要环 节．是实现资源有效配置的重要方式。重组有利于建立现代 企业制度，是应对市场竞争的有效方式，可以加快技术改造 和技术创新。东北特钢集团的本次重组意义主要是在： １．战略整合。通过科学分析得出，东北特殊钢集团的产品 在低附价值、低档次产品市场上没有成本竞争优势，自身的 优势在于生产技术含量高、附件值高的“高精尖急难新特”产 品。企业要生存发展，必须高起点、大目标，参与全球市场竞 争。由此东北特钢集团确立了企业发展战略的目标：建立国 际化一流特钢企业。实现这一战略目标的发展道路是：发挥 自身特长主攻高技术含量、高质量档次产品，放弃大路货低 档次产品的生产；全面走向国际市场，实施国际化经营战略， 放弃国内低档次长线产品市场竞争；实行高技术含量、高效 益的集约型发展方式，放弃高消耗、低效益的粗放型经营方 式；创造自主品牌。开发生产替代进口和打入国际市场的特 殊钢精品，走国际化、精品化发展之路。 ２．组织结构的整合。（１）科学定位组织结构。东北特殊钢 集团的组建是按照《公司法》要求，建立起来的现代化企业治 理结构。聘请国内知名的管理咨询公司进行了内部组织设 计，以期建立起符合现代企业制度的内部管理体系和运行机 制。（２）规范公司治理结构。东北特殊钢集团有限公司作为具 有独立法人资格的经济实体．其资产构成实行股份制。企业 重大问题有股东大会决定。股东按持股比例派出代表组建董 事会和监事会。（３）建立母子公司体制。在集团公司之下，设 立了具有独立法人资格的三大公司，三大公司按照集团统一 的发展目标、统一的发展战略和统一的发展经营计划，开展 生产经营活动。（４）实行扁平化管理。各公司在机构上实行扁 平化。即由原来的公司——生产厂——车间（工段）——班组 四级管理变为三级管理，即公司——生产厂——大班。东北 特钢集团的组织结构呈现出“科学定位、规范治理、母子架 构、扁平管理、功能强化”的组织格局。 ３．管理整合。机构整合仅仅是形式的整合。而管理整合才 是真正内在的实质性整合，为提高并购成功率，东北特钢集 团在机构整合上，进行了大力度的管理整合：（１）整合规章制 度和管理标准。制订出东北特钢集团统一的规章制度，统一 的管理标准。集团统一口径，统一名称术语，统一标准，为集 团公司干部职工提供了行为规范。（２）整合管理机构。整个集 团按照新的管理模式，重新制订出统一的管理流程。（３）整合 瞰 噼鞭
我国上市公司并购重组的三大误区
西方发达国家的实践证明，跨国公司的成长主要 通过两个过程即兼并与收购完成的。诺贝尔经济学奖 获得者乔治・Ｊ．斯蒂格研究发现：几乎没有一家大 公司只靠内部扩张成长起来的，即收购和兼并是企业 获得最佳规模和最大实力的最有效方式。对处在调整 阶段的中国企业，并购无疑也是结构调整的焦点所 在。虽然一部分企业在并购重组中得益，但是相当一 部分企业走入了误区，适得其反，给企业带来了巨大 的负面影响。为此我们必须高度重视。 误区之一：政府参与中的越位 在我国，企业并购活动最初是由政府发起的，政 府的参与程度一直都很大。企业并购实际上是一种政 府行为。而不是企业行为。我们对企业并购的管理缺 乏一个完整的监管体系，政府对并购活动的管理主要 是通过政府的直接参与和行政干预。由此也造成一些 负面影响：其一，政府以行政命令方式直接参与企业 并购活动，充当并购活动的主体。以政府目标代替企 业目标。例如：对于目标公司的选择、重组价格的确 定、中介机构的参与，政府一手包办，喧宾夺主。其 二，政府为了实现“减少国有企业亏损”的目的，采 用了“丑女先嫁靓女后嫁”的方法，把兼并对象局限 于效益差、亏损严重、甚至濒临破产的企业，使优势 企业不仅承担沉重负债。还要承担沉重的社会包袱。 政府强制性的“拉郎配”，表面上看是“强帮弱、富 扶贫”，实际上是保护落后，拖垮兼并企业。其结果 是丑女未能嫁出，靓女贻误前程。政府不合理干预， 违背了市场“优胜劣汰”规律，保护了落后企业，不 利于国有企业自我约束，不利于资源的优化配置，削 弱了优势企业的竞争力。其三，本位主义、地方保护 主义色彩浓厚。在并购活动中若涉及各级政府利益 时，往往会延缓或阻碍并购重组的进程，使并购活动 失去机会，使资本市场缺乏公平和有效。 笔者认为，政府是以国有资产所有者和社会行政 管理者的双重身份介入企业并购活动。作为所有者， 国家拥有对国有企业产权转让的最终决定权，并将这 种权力授予运营机构去行使，以维护所有者利益；作 为社会管理者，政府应通过制定法律、法规，采取优 惠政策引导、扶持和监管企业并购行为。具体体现 在：其一，限制垄断行为，促进公平竞争。为了取得 控制权而产生的并购行为，往往是在不公平和不利于 社会的情况下发生的。因而需要政府的公共政策加以 控制和调整。为调整企业并购行为，我国应制定《并 购法》和《反垄断法》。其二，促进并购行为，提高 资本集中。政府应通过制定法律、法规。通过一定的 手段来促进企业的资本集中，例如可通过优惠贷款、 减免税收、财政补贴等形式对一些行业的并购行为给 予支持。重点放在那些急需提高竞争力。进军国际市 场的领域以及集中程度过低、竞争过烈的生产领域。 误区之二：企业行为目标的错位 目前频繁的上市公司并购重组并非完全取决于企 业资产的正常组合需要，而是出于短期的经济利益或 是出于非经济的需要，违反了经济发展规律。为了促 进企业间的兼并重组，国家和地方出台了一系列信贷 和税收优惠政策，一些上市公司为了获取这些优惠才 进行重组，他们明确表示，没有优惠政策就不会重 组。还有一些公司为了达到配股资格或是为了避免堕 入亏损行列，以并购重组来解决燃眉之急，达到获取 虚假利润目的。 就我国上市公司而言，常见做法是：采用集团公 司向其上市公司注入优质资产。一般情况下，集团公 司在购买了上市公司的控股权后，向上市公司注入优 质资产，换出上市公司的劣质资产。优质资产的注入 不仅增强了企业的获利能力，而且带入相应的一块利
企业并购重组的管理整合问题
企业并购重组的管理整合问题
进入20世纪90年代以来，经济全
球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为许多国家利用外资的主
要形式之一。由于我国的经济结构中还存在不合理成份，难以适应市场经济的高速发展，在企业并购重组的过程中都
还存在很多问题，所以，这里从企业并购的操作程序入手来分析企业并购重组的
管理整合问题。
一、并购的操作程序
(一)研究并购的可行性1．一方面从自身所处的市场环境出发，分析并购的目的和必要性是否符合公司的战咯安排以及公司的财务状况。
另一方面对并购对象必须要有彻底地了解，方法是请专业的并购律师根据《调查
清单》做详彻地调查并出具法律意见书。2．根据自身情况，对兼并后财务状
况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断及决定兼并类型。
3．确定兼并的价格方法和范围。出多少钱是所有并购者最最关心的问题。现在兼并价值(价格)的确定方法已由重
置成本法转为国际上通用的收益现值法。(二)《公司法》规定的企业并购程序1．首先由风险企业和兼并企业各自董事会通过有关兼并的决议，兼并的决
议主要包括：(1)拟进行兼并的公司名
称；(2)兼并的条款和条件；(3)把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司
的股份、债务或其他证券，全部或部分地
转换为现款或其他财产的方式和基础；(4)关于因兼并而引起存续公司的公司
章程的任何更改的声明；(5)有关兼并所必需的或适合的其他条款。2。董事会将通过的决议提交股东大
会讨论，并由股东大会予以批准。公司法口张烨
一般规定，在获得有表决权的多数股份
持有者的赞成票后，决议应被通过。3．风险企业和兼并企业签订兼并合同。兼并合同必须经各方董事会和股东
大会的批准。关于兼并的合同，应载明如下
事项：(1)存续公司增加股份的总数、种类和数量；(2)存续公司对被并入公司的股东如何分配新股；(3)存续公司应增加的资本
额和关于公积金的事项；(4)存续公司应支付现金给并入公司的股东的具体规定；(5)兼并各方召开股东大会批准该合