3_公司治理模式的国际比较精讲
公司治理模式的国际比较2精品文档
董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况 下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默 契的结果。
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3.5 中国公司的治理框架
中
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草案
总则 股东权益
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
征求意见稿
平等对待所有股东， 保护股东合法权益
强化董事的诚信与勤 勉义务 发挥监事会的监督作 用 建立健全绩效评价与 激励约束机制 保障利益相关者的合 法权利 强化信息披露，增加 公司透明度
准则
公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
3.5 中国公司的治理框架
1
公司治理模式的含义
公司治理
所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。
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3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
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股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
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德国公司的共同（联合）决定模式
公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会
适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
公司治理的国际比较分析
25ECONOMIC & TRADE UPDATE一、公司治理失败的原因和表现形式正如列夫·托尔斯泰所说，“幸福的家庭都一样,不幸的家庭各有个的不幸”，公司治理对于每个企业的表现也是如此，常见的公司治理失败的主要有以下六种原因：具体而言，公司治理失败的表现形式主要有：风险管理实效、信息披露不当、内幕交易、市场操纵、贿赂行为、薪酬、视而不见和复杂的金融工具、流氓交易、庞氏骗局和凤凰公司。
（一）薪酬、视而不见和复杂的金融工具将高管收入与业绩挂钩的政策可能挑起员工之间的矛盾并引发股东对高管收入的担忧。
为了逃避责任，员工也会对错误行为视而不见。
另外，一些董事会缺乏专业知识，不能有效管理复杂金融工具的风险。
后者是导致全球金融危机连锁反应的主要因素之一。
（二）风险管理失效改进公司治理的重点之一是风险管理。
公司应评估不同类型的风险，提高产品的质量和安全性，从而改善公司的经营业绩。
同时，公司应保证董事会的独立性。
公司治理不能一成不变，需要根据实际情况不断变革。
（三）信息披露不当公司必须表现优异，否则其股票将会供过于求，导致价格下跌，从而衍生出一系列的问题。
由于金融市场容易受到谣言、操纵、虚假信息、滥用保密信息、自利动机、欺诈、盗窃和不道德行为的影响，因此，不恰当的公司信息披露都会公司治理的国际比较分析马 醒【摘 要】当今的大型跨国公司规模越来越大，一家大公司或者几家公司的兴衰足以影响整个行业，给世界经济带来重大不确定性。
本世纪初，世通、HIH保险等多家公司的倒闭都重创了世界经济和金融秩序。
2008年次贷危机中，美国第四大投行雷曼兄弟宣布破产，此消息一经放出，美元汇率、美国股指期货和国际油价都出现剧烈波动，世界其他国家的股市也在不同程度上受到影响，国际金融市场遭受了严重打击。
在此之后，国际社会和经济的不同领域对此进行了深刻的反思，发现缺乏良好的公司治理是上述公司经营失败的重要原因。
为适应经济全球化，大型公司需要对运营方式做出重大改革，良好的公司治理将在其中扮演重要角色。
公司治理模式的国际比较与借鉴
所在。生产规模 的扩大 和资本的大众化导致 了现代企业所有
权与经营权的分离 ， 在股权分散 的情况下 ， 经理人员实际上控
制 了企业 的大部分资产 ，并能独 自决定企业大部分 的财 务和 经营政策。 根据“ 经济人 ” 的假说 ， 人们往往受到 自身经济利益 的驱动 ， 经理人员也不例外 。 他们集 大权于一身 ， 有可能偏 极
酬委 员会 、 提名委员 会和投 资委员会 ， 由独立董事 担任 主 均 席。 一般不设立监事会 ， 监督职能由董事会下设的审计 委员会 行使。 ４ 对经营者的激励和监督 约束机 制。 国公 司对经营者 ． 美
控制权。 从公司治理的本质要求来看 ， 公司治理实际上是 为了 解决参与公司经营 的各利益主体之间的利益 冲突以及 由此带
投资 ， 他们主要关注的是 股价上升所带来的收益 ， 对公 司治理
理上 的差异 ，而企业的资本结构更是直接反映了股权结 构的
分散 和集 中程度 ， 对公 司内部治理产生 巨大 的影响 ， 同样 ， 资 本市场 的有效性也 反映了在外部公开市场上各因素的影 响程 度， 体现了公司外部治理体制的不同。
相 比则 显 得 微 不 足 道 。
２ 资本结构 。 国公 司 以债 务融资 为主 ， ． 德 资金 主要靠 银 行提供 ， 不依赖资本市场和外部投资者 ， 故公 司的资产负债率
都较 高。
３ 治理机 构设置 。 ． 实行 “ 层董事会 ” 双 制度 ， 即公 司实 行 管理董事会和监管董事会共 同治理结构。监管董事会行使 董 事会职能 ， 管理董事会行使管理层职 能， 监管董事会是公司股
国外公司治理模式的比较及借鉴
国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。
不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。
一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。
美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。
在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。
此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。
在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。
在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。
在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。
在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。
二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。
日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。
在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。
日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。
此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。
在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。
日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。
公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示(同名5312)
公司治理结构模式的国际比拟及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。
我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主〞的治理模式。
公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。
由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。
本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比拟,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的根本取向。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚〞式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活泼的公司控制权市场为存在根底与根本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度兴旺的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票〞的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资〞。
公司治理模式的国际比较
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的
发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
“一股独大”的后果分析
股东大会
一 股 独 大
假定
大股东 意志
董事会 监事会
假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
经理
- 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
损害小股东利益
损害公司利益
公司健康成长
■中国上市公司治理准则的制定
其职责：
o 保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众
产生误导作用； o 保证企业内部监控的的充分与完整； o 监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之 辞，有无违背常规之举； o 选择并审批企业的外部审计员。
一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有
机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。
o 选择并提名合适的董事人选
o 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；
指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司 董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。
o 提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人； o 评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡
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美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理是指一种管理结构和制度，旨在确保公司管理层和股东之间的权力平衡，保护股东权益，提高公司经营绩效。
在不同国家和地区，公司治理结构存在差异，这些差异主要体现在公司法律框架、监管机构和市场参与者的角色等方面。
本文通过对国际比较研究公司治理结构，总结出一些对中国公司治理改革的启示。
在公司法律框架方面，不同国家和地区的公司法律体系存在差异。
美国的公司法主要以股东权益保护为核心，以民事诉讼为主要手段来维护股东权益；而德国和日本的公司法则更加强调股东和其他利益相关方的合作，通过制定各种内部规则和机构来维护各方权益。
这些差异表明，在制定和完善公司法律框架时，应综合考虑国内和国际的经验，确保法律体系适应本国实际情况，并能够保护各方权益。
在监管机构方面，不同国家和地区的监管机构的角色和职责也存在差异。
美国的证券交易委员会（SEC）是一家独立的监管机构，专门负责监管证券市场和上市公司；而中国的证券监督管理委员会（CSRC）是一家政府部门，承担监管证券市场的职责。
这些差异表明，建立独立、专业的监管机构，加强对公司治理的监管是推进公司治理改革的重要保障。
在市场参与者方面，不同国家和地区的市场参与者的角色和行为也存在差异。
美国的公司治理体系中，股东权益保护程度较高，股东通常会积极参与公司事务，通过行使股东权益来推动公司治理改革；而中国的公司治理体系中，股东参与程度较低，股东通常更加关注短期利益，缺乏对公司治理的持续监督。
这些差异表明，应鼓励和引导股东积极参与公司治理，提高股东参与程度和监督能力，推动公司治理改革。
通过对国际比较研究公司治理结构，我们可以得出以下几点对中国公司治理改革的启示。
要注重法律框架的完善，借鉴国际经验，结合本国实际情况，制定适合的公司法律。
要加强对公司治理的监管，建立独立、专业的监管机构，提高监管能力和效果。
要引导股东积极参与公司治理，提高股东参与程度和治理能力。
要加强对公司治理的宣传和培训，提高企业内部和外部市场参与者的治理认知和能力。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指组织内部的治理机制和管理体系。
不同国家的公司治理结构存在一定的差异，主要是受到国家的法律、经济制度和文化等因素的影响。
本文将对国际上常见的公司治理结构进行比较，并探讨其对中国公司治理的启示。
目前，全球主要的公司治理结构可以分为股权导向型和声誉导向型两种。
股权导向型公司治理结构主要集中在委托代理问题的解决上，强调股东对公司的控制权。
而声誉导向型公司治理结构则更关注公司的声誉和社会责任。
在股权导向型公司治理结构中，英美两国是较典型的代表。
英国的公司治理结构注重独立董事的角色，通过独立董事来监督管理层的行为。
英国还设立了审计委员会来确保财务报表的准确性。
而美国的公司治理结构则更加注重公司的监管和透明度，美国上市公司必须设立监事会，并进行定期的财务审计。
相比之下，德国和日本的公司治理结构则更加注重长期稳定。
德国的公司治理结构强调企业与社会各方利益相关者的合作。
德国公司法规定了企业的社会责任，并设立了员工董事会，以确保员工权益的保护。
而日本的公司治理结构则注重企业的稳定和长期发展，日本公司通常由银行和其他金融机构拥有大量股权，并通过长期稳定的股东关系来维持公司的管理与发展。
在声誉导向型公司治理结构中，北欧国家是典型的代表。
瑞典、丹麦和芬兰等国家强调公司的社会责任和环境保护，这在公司治理结构中得到了体现。
在这些国家，公司必须定期向公众披露环境和社会责任报告，并设立了独立的审计委员会来监督公司的环境和社会政策。
以上国家的公司治理结构各具特色，但也存在一些共同的启示对于中国公司治理的发展。
公司治理结构需要建立良好的股东权利保护机制。
股东是公司的所有者，应该对公司的经营和决策具有一定的控制权。
独立董事和审计委员会的设立能够有效监督管理层的行为和公司的财务报告。
公司治理结构需要关注公司的声誉和社会责任，公司应积极履行社会责任，提高环境和社会政策的透明度。
在中国的实际情况下，公司治理结构仍然存在一些问题，如股东权利保护不完善、股东之间关系复杂等。
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规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
o o
职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监 事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 由监事会聘任管理董事会成员。 阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
离。
2018/11/27
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美国公司董事会各专门委员会：监事委员会
监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，
其职责：
o 保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众
产生误导作用； o 保证企业内部监控的的充分与完整； o 监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之 辞，有无违背常规之举； o 选择并审批企业的外部审计员。
1. 法人治理结构的特点 2.法人治理结构运作的制度环境
市场有效性 公司资本结构 社会价值观 法律有效性 政府行为 较差 一股独大 较强的机会主义倾向和道德风险 较差 干预较多
二元结构，“新三会” + “老三会”
3.公司治理模式的优点
4.公司治理模式的主要问题
一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决
2018/11/27
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3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
2018/11/27
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德国公司的共同（联合）决定模式
公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会
适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
2018/11/27
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美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议；
o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管 理。
2018/11/27
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美国公司董事会各专门委员会：提名委员会
提名委员会的主要职责：
o 选择并提名合适的董事人选
o 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；
指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司 董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。
一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有
机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。
2018/11/27 6
美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会
酬金委员会的主要职责：
o 制订经营者阶层的酬金政策； o 提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会
批准；
o 负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、
董事会
常 务 委 员 会 监 事 委 员 会 酬 金 委 员 会
提 名 委 员 会
财 务 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
总经理
2018/11/27 4
美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会
常务执行委员会是董事会的常设机构，在
董事会休会期间执行董事会的某些职责 。
贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不
o 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者 o 监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中
2018/11/27 12
3.4 日本模式
日 本 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东大会
董事会
监事会
常 务 会
检查公司财务
总经理 (社长)
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2018/11/27
日本公司的董事会：机构与职责
2
公司治理结构
公司治理模式
2018/11/27
公司治理模式比较的基本维度
公司法人治理结构的特点 公司法人治理结构运作的制度环境 公司治理模式的优点和主要问题 公司治理原则的提出和特点
2018/11/27
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3.2 美国模式
美 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东大会
由于股权结构上的特点，日本企业董事会主要由内部董事组成
董事会既是一个决策机构，在一定程度上也是一个业务执行机构， 由代表董事和一般董事组成。
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的
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草案
总则 股东权益
征求意见稿
导言 平等对待所有股东， 保护股东合法权益 强化董事的诚信与勤 勉义务 发挥监事会的监督作 用 建立健全绩效评价与 激励约束机制 保障利益相关者的合 法权利 强化信息披露，增加 公司透明度
准则
股东与股东大会 控股股东与上市公司
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
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■中国上市公司治理准则的制定
1997 中国证监会：上市公司章程指引 2000 南开大学国际商学院：中国上市公司治理原则 (草案)
2001-8-16 中国证监会：关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见 2001-9-11 中国证监会：中国上市公司治理准则 (征求意见稿) 2002 中国证监会和国家经贸委：上市公司治理准则
“一股独大”的后果分析
股东大会
一 股 独 大
假定
大股东 意志
董事会 监事会
假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
经理
- 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
损害小股东利益
损害公司利益
公司健康成长
■中国上市公司治理准则的制定
发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
2018/11/27 14
日本公司的董事会：董事产生过程
董事候选人的三个标准：（1）各重要部门或岗位的现任管理干部；（2） 能维护所有者（主要指主银行或其他金融机构）的利益并得到所有者的 支持；（3）在员工中享有较高的威望，能够得到员工们的认可。
董事与董事会 监事与监事会 绩效评价与激励约束 机制 利益相关者 信息披露与透明度 附则
■上市公司治理准则的框架
目的
依据
适用范围
主要内容
上市公司治理的基本原则 投资者权利保护的实现方式 高级管理人员的基本行为准则和职业道德
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2018/11/27
中国公司法和治理准则构建的公司治理结构
o
背景
在我国，公司治理结构是一个比较新的概念。
o
在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业 放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作 用等问题那时候的考虑不很成熟。 ２０世纪９０年代的上半期，公司治理结构的概念 框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念 在十五届四中全会正式写进有关文件之中。
§3 公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式 3.5 中国公司的治理框架
2018/11/27 1
公司治理模式的含义
公司治理
所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的 一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有 基本规定。 规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的 总称。
策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较 差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系
5.公司治理原则的提出 6.公司治理原则的特点
1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理准则 （征求意见稿）； 2002，上市公司治理准则； 参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利 益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信 息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公 司的社会责任
证 监 会 股东 股东大会
报 告
监事会
考薪 核酬 与
董事会
提 名 审 计 战 略
产 生 监 督
经理人员
新董事的产生过程：（1）由现任总经理与几个资深顾问商讨后提出候选 人；（2）向股票交易所提供每个候选人的履历、资格等背景材料；（3） 交股东大会表决通过。 代表董事由董事会全体投票选举产生，多由企业资深的、高层的管理者 出任；总经理必须从代表董事中产生。 董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况 下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默 契的结果。
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3.5 中国公司的治理框架
中 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东大会
负责 选举 监督 选举
公司职工(工会)
选 举
党 组 织
董事会
负责 聘任
监事会
监督
经理
（高级职员）
2018/11/27
股东大会是公司的权力机构。