【企业管理】公司治理模式比较与借鉴

【 文献号 】5-6 【原文出处】南开学报：哲社版 【原刊地名】津 【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分 类 号】F31 【分 类 名】工业企业管理 【复印期号】200001 【 标 题 】公司治理模式 比较与借鉴 【 作 者 】何自力 【作者简介】何自力 作者单位 南开大学经济学系 300071 【容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各 国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司部经理行为进行监督和控制的制衡机 制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理 主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为 公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学 习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发展经理主导模式的国情。 国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。 【关 键 词】公司治理/国有企业改革 【 正 文 】 随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司 治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对 公司治理问题谈谈自己的看法。 一、公司治理的涵义和提出问题的背景 关于公司治理的涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组 成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董 事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员 受雇于董事会，在董事会的授权围管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排 ，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商 和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法 ，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系，因此，公司治理 是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种解释来看，人们对公司治理的理解存在较大的差 异。这也不奇怪，毕竟公司治理是个很复杂的问题，基于不同的角度自然会作出不同的解释。那么到底应该怎 么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡 机制。 将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理问题 并不是从来就有的，当公司所有权与控制权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，可以对公司经理 人员进行有效的监控，经理人员不会牺牲股东利益以实现自身的利益。因而可以说，这时不存在公司治理问题 。公司治理问题的出现主要与公司所有权与控制权相分离有关。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制 权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按照委托—代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中 股东与经理之间的关系就是一种委托—代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化， 单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公 司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金；实行没有 效益但可以增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受 损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。 从公司治理问题提出的背景也可以说明这一点。从国际角度看，关于公司治理问题的争论主要是在80年代 中期兴起的，其原因主要有以下几点： 第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。早在19世纪向20世纪转折的时候，现代公司制度就已在 美国占据主导地位。那时，大公司大都是由私人家族所控制，卡基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、 摩根家族、洛克菲勒家族等凭借控股地位而对所属财团行使有力的控制，财团的整个运营完全体现了大家族股 东的意志，根本不存在所谓的“代理成本”问题。然而，随着大公司经营规模的进一步扩大和股票发行数额的 不断增大，股票持有呈现出高度分散化趋势，以至于许多大私人家族在垄断财团中的持股比例也大大下降，直 到最终丧失对财团的控制权。美国学者伯利和米恩斯在于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，基于 对美国大公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与控制权相分离”的命题，这一命题由卡基家族、洛克 菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。 在“两权分离”的情况下，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东与经理之间的利益分配关系是最为 关键的问题，而关于公司治理的争论恰恰是围绕这两个问题展开的。80年代中后期，巨额的联邦财政赤字和贸 易赤字、低下的投资率和劳动生产率、与日本和德国日益加剧的贸易摩擦等，严重困扰着美国经济，美国经济 在世界经济中的相对地位显著下降，经济竞争力今不如昔。这种状况引起了人们对美国公司所有制结构和公司 治理方式的反思。再者，与美国经济不景气、大量公司亏损甚至倒闭形成鲜明对照的是，美国大公司经理阶层 的收入却不断攀升，日益膨胀，并没有因经济增长乏力而有所下降。据统计，美国大公司经理人员收入的增加 与公司绩效之间缺乏正相关性。美国学者克里斯蒂尔对美国150家大公司经理报酬的研究发现，当每股的收益上 升10%，经理人员基础薪水和年度奖金就上升13.4%，而当每股收益下降10%，经理人员的基础薪水和年度奖金却 上升4.1%，甚至每股收益下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。此外，美国公司经理报酬的水平也相当高。 1983～1993年美国经理的报酬增长了70%，而同期大多数公司职工的收入却在下降。大公司总经理的收入超过1 000万美元的已不罕见。对于经理人员收入水平脱离公司实际经营状况而不断膨胀的现象，许多学者认为与公司 治理失效以及对经理权力失控有直接关系。 第二，日本泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。日本经济自50年代中期至70年代初，维持了近二十年的高 速增长，到80年代末，日本的人均GNP超过了美国，位居发达资本主义世界之首。长期以来，人们一直把以主银 行—相互持股—终身雇佣制和年功序列制为主要容的公司治理结构和经营模式看作日本“经济奇迹”的主要 原因。然而，90年代初日本泡沫经济破灭，大量企业倒闭，许多金融机构破产，失业人数激增，经济陷入长期 持续衰退之中。面对严重的经济衰退，人们开始反思日本的经济体制，特别是重新评价日本公司的治理结构， 公司治理结构改革成为人们关心的焦点。 第三，前联和东欧向市场经济过渡过程中出现严重的“部人”控制问题。80年代末，前联和东欧国 家纷纷实行“休克疗法”，以便实现由计划经济向市场经济的迅速过渡。作为改革的一个重要组成部分，他们 大力推行国有企业私有化，企图将西方发达国家的企业制度和治理模式移植过来。但是，事与愿违，私有化后 的企业完全被企业原有管理人员所控制，股东根本无法对企业的经营施加任何影响，企业自身也难以按照现代 企业的运营规则运行，经济效率低下。公司治理机制不健全、不成熟，是过渡经济存在的普遍问题，因而也就 成为人们极为关注的问题。 由公司治理问题提出的国际背景可以看出，该问题的核心是如何对公司的经理阶层进行有效的监督和控制 ，以便使经理人员不偏不倚地实现企业价值最大化和社会福利最大化。美国、日本、前联和东欧等国的公司 在运营中存在的问题，从根本上讲，都是由于没有处理好股东与经理人员之间的关系，或没有找到股东对经理 人员实施有效控制的办法和途径造成的。所以，关于公司治理的涵义，不论对其解释有多少种，只要抓住监督 和控制经理人员的行为这一本质，就能准确地把握其涵。本文后面的分析均以此为基点。 二、公司治理的模式 公司治理是一种监督和控制经理行为的机制，在不同的历史时期和不同的国家，公司治理机制又有所不同 ，从公司制度演进的角度，可以将其划分为以下三类模式： 1.私人股东主导的公司治理模式 该模式的主要特点是：(1)从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票主要被少数私人家 族所持有，持股比例一般在50%以上。(2)从持股的稳定性看，股东持股的目的主要是对自己的投资行使直接的 控制，而不是通过股票买卖投机获利，因而持股的稳定性很强。(3)从持股形式看，长期性、投资性持股是主要 形式。大股东大都采取“参与制”式持股，即私人资本以其所开办并直接掌握的股份公司作为“母公司”，去 购买别的公司的股票，掌握一定的股票控制额，使其从属于自己，成为自己的“女儿公司”；各“女儿公司” 又用同样的方式控制更多的公司，使其成为“女公司”等等，如此逐级控制，就形成了庞大的资本联合体。 (4)从权力结构看，主要设立股东大会、董事会、总经理等三个机构，由于股票持有很集中，大股东往往支配着 股东大会和董事会，有关公司运营的各项重大决策均由大股东亲自参与作出，公司董事会全面负责这些决策的 落实和贯彻，职业经理只负责公司的日常管理事务，如生产、开发、人事、营销、融资等。(5)从外部控制机制 看，资本市场已有初步的发展，存在流动性较强的股票市场，资本市场的存在为股票交易提供了条件，使大股 东通过购买股票控制别的企业成为可能。再者，资本市场的存在也为公司通过并购扩大自身规模创造了条件。 由于大股东持股比较稳定，对职业经理的约束主要来自公司部强有力的董事会，所以资本市场对公司运营的 影响不大。股东主导型治理模式是股份公司产生初期普遍存在的模式，其最基本的特点是所有权与经营权相分 离，而所有权与控制权相统一，大股东能够对公司的运营施加直接且有力的影响，经理人员违背大股东意志谋 求私利的情况极少发生。在这里，所谓“代理成本”几乎不会产生。 2.经理主导的公司治理模式 该模式的特点是：(1)从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的私人股东，股票持有呈现高度分散 化态度，每个股东的持股比例都很小。(2)从持股的稳定性看，由于股东的持股额很小，不足以对公司经营施加 有效的影响，因而比较关注公司短期经营状况和股息及红利分配水平，一旦对公司业绩不满，或发现所持股票 价格下降，绝大多数股东都会抛售手中所持股票，所以，持股的稳定性差。(3)从持股形式看，短期性、交易性 持股是主要形式。(4)从权力结构看，也设有股东大会、董事会、总经理等机构，股东大会名义上依然是公司的 最高权利机关，董事会代表全体股东在公司日常经营中对重大问题行使决策权，然而公司实际运营的真正支配 者和控制者是经理阶层。这主要是因为公司股票持有高度分散，单个股东的持股额不足以对公司运营施加有效 影响，对参与公司决策缺乏兴趣和能力，即使个别股东试图联络别的股东共同参与决策，也会因为难以承受巨 额的联络成本而无法达到目的。而经理人员则可以凭借自己的职业优势来影响和左右公司的决策，特别是当股 东大会开会时，经理人员不但向股东提供事先议定的投票容，而且还接受许多不愿参与会议的股东的委托投 票书代其投票。这样一来，股东大会便形同虚设，董事会成为橡皮图章，经理人员控制了公司的决策机构，在 事实上成为公司的控制者。(5)从外部控制机制看，资本市场十分活跃并发挥着决定性作用。资本市场活跃表现 为股票市场流动性很强，公司控制权市场(market for corporatecontrol)非常活跃。在资本市场十分活跃的情 况下，敌意兼并和收购频繁发生，对公司经理人员的职业稳定构成严重威胁。为了防止“袭击者”并购企业， 公司经理人员往往要千方百计提高公司短期赢利率，保持较高的股息和红利分派水平，以避免股票价格下降。 因为如果股息和红利分派额减少，股东势必抛售手中持有的股票，而抛售股票必然引发股价下降，股价下跌便 会给“袭击者”造成可乘之机，公司很可能因此成为“袭击者”的囊中之物。一旦公司被并购，公司经理人员 就会被解雇，其职业经理生涯便会被断送，这对公司经理人员无疑是莫大的打击。以公司控制权市场为主体的 外部控制机制的存在，固然对经理人员加强责任心、不断改善管理、增加股东收益产生一定作用，股东也可以 通过它对经理人员进行一定的控制；但是，过分活跃的资本市场，对公司运营的影响具有非常明显的消极效应 ，即短视效应。在这种效应的作用下，公司经理阶层往往难以有长远打算，不太重视长期投资，不愿进行设备 更新，公司经营行为具有明显的短期化倾向。 3.法人股东主导的公司治理模式 前述的私人股东主导的治理结构主要存在于股份公司产生的初期，在上个世纪之交的时候，经理主导型治 理结构出现，到70年代末，该模式达到成熟阶段。而自二次大战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休 基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，它们以灵活的经 营活动、广泛的业务围、新颖的服务方式见长，成为最具竞争力的投资场所，从而吸纳了巨额的社会闲置资