关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定

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对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家

对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外
汇及税收管理有关问题的通知
【法规类别】对外经贸机构与公司企业外商直接投资外汇税收征收管理
【发文字号】外经贸法发[2002]575号
【发布部门】对外贸易与经济合作部(含原对外经济贸易部)(已变更)国家税务总局国家外汇管理局国家工商行政管理总局
【发布日期】2002.12.30
【实施日期】2003.01.01
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
对外贸易经济合作部、国家税务总局、
国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强
外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知
（外经贸法发[2002]575号）
为了适应吸收外商投资工作面临的新形势，规范对外商投资企业的管理，保证外商投资企业的健康发展，维护中外投资者的合法权益，根据中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法、公司法、合同法、外汇管理条例及其他有关法律、法规的规定，现就加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题通知如下：
一、设立外商投资企业及其合同、章程（包括合同、章程的修改）应按照国家有关法律、法规的规定，依照现行的外商投资企业审批程序进行审批。

二、根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。

外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序。

关于职工持股制度若干问题的法律思考

关于职工持股制度若干问题的法律思考职工持股制度，又称雇员持股计划（EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLAN , 缩写为ESOP)、职工参股制等。

企业职工持股制度是指公司制企业内部员工持有本企业的一部分特殊股权，委托一个专门机构(如职工持股会）托管运作，集中管理，以此参与企业经营管理和剩余利润分配所形成的一种企业制度。

本文拟就我国职工持股制度实施过程中存在的一些问题进行分析，并提出一些设想，以抛砖引玉。

(一）关于资金的来源和使用从各地的实际情况看，认购企业职工股的资金来源主要有以下几种方式:(1)职工以现金形式出资，作此规定的有外经贸部、北京市、深圳市，规定现金出资额不得低于职工认购额的60 %; (2)从以前年度结余的奖励基金中提取一定比例奖励给优秀员工认缴出资；（3)从以前年度结余的工资和福利基金中提取一定比例,按员工贡献大小、工龄长短等标准分配给员工认缴出资；（4)在公司利润中划出一块，并经公司股东会或董事会同意形成职工出资；（5)公司以信贷方式贷款给职工作为持股会投入的资本金,公司从职工的工资、奖金和利润分红中逐年扣除；（6)由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷(借）款购股；（7)公司从公益金中划出专项资金借给职工购股，利率由公司参照银行贷款利率自行决定；（8)高新技术企业的科技成果按相关规定，折价入股，个人专利和非专利技术，可折价入股，但其比例不能超过职工持股会持有总股本的20 %。

各地对职工持股会在资金的使用方面都作了严格的规定:仅限于在本公司内投资入股,包括回购内部职工出让的股份,不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用丁•向本公司以外的企事业单位投资或单独进行经贸活动。

企业职工持股试点以来，无论是法律规定还是实际运作，在职工取得职工股份的资金来源上，主要以个人现金出资为主。

如外经贸部规定，必须以现金一次性出资;深圳市规定,现金出资不得低子60 %。

江苏、上海、广西等地虽然规定了多种出资方式或对现金出资的比例没有作限制性规定，但从实际情况看，现金出资占了绝大部分,过去定向募集公司发行的内部职工股，职工基本上是以现金形式购买的，社会募集的上市公司的内部职工股至今也是以现金形式出现。

持股委员会处理问题

一、关于职工持股会的政策变迁1997年，民政部等四部委发布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，规定职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权力，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。

职工持股会依法登记后取得社会团体法人资格，依据国家有关法规和职工持股会章程开展活动。

该规定只适用于外经贸行业中按《公司法》改建为股份有限公司、有限责任公司进行内部职工持股试点企业。

随后，各省、各行业均开始设立职工持股会。

但是，之后国家对于职工持股会的政策逐渐发生了变化根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》(民办函[2000]110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。

对此前已经登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。

因此，职工持股会将不再具有法人资格。

在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。

另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。

因此，我会也暂不受理工会作为股东或作为发起人的公司公开发行股票的申请。

中国证监会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请，主要有两点考虑：其一，防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成社会化的“非法集资”；其二，在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符，可能对工会正常活动产生不利影响。

二、职工持股会清理方案通常情况下，解决职工持股会的方案主要包括三部分内容：职工持股会内部出资转让、职工持股会转让股权及解散职工持股会。

应用写作》试题及答案

应用写作》试题及答案一、填空题1.相对于小说、诗歌、散文、戏剧等文学作品而言，应用文具有直接实用的价值。

2.应用写作的基本要素有两个方面：内容和形式。

3.为了解决实际问题，应用文常常使用的表达方式主要有：叙述、说明、议论和命令。

4.好文章是改出来的，具体的修改方法可用几个字来概括：删减、修改、补充。

5.公文的种类，按照行文关系、文件去向，可分为：发文、收文、内部文书和简报。

6.简报的格式总体上可分为三个部分：前言、正文和结尾。

7.公文的标题一般由若干部分组成，包括主题、分类、编号等。

8.公文的摘要是指从文件中抽象出来，能反映公文主要内容的规范化词汇。

9.请示一般只写一个主送机关，需要同时送其他机关的，应当使用抄送。

10.《经济合同》第39条规定：“是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

”二、判断题1.√会议记录和会议纪要一样，也是公文。

2.×向上级机关行文，可以使用通报。

3.√每份公文，都必须经过签发这个程序。

4.√向上级部门请求指示或批准只能用请示。

5.√当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

6.×写总结一般要按照完成工作的时间先后顺序来写。

7.√调查报告可以用于向上级机关汇报工作，供领导决策参考。

8.×在汇报工作、提出建议的工作报告中，不应该随带写请示的事项。

9.√用电报发出的公文不以负责人签发的日期为准，而是以发出日期为准。

10.√联合行文，要标明各机关的发文字号。

三、单项选择题1.A 应用写作形式方面的基本要素一般由主旨、材料、结构、表达方式组成。

2.C 《国家行政机关公文处理办法》（国发[2000]23号）第二章规定，行政机关的公文种类主要有14种。

3.B 诉讼当事人，不服一审法院的裁定、判决，在规定的期限内向上一级人民法院提出上诉，请求撤销、变更原审判或者请求重新审理的诉讼文书叫上诉书。

4.C 公文的成文日期以负责人签发日期为准。

法律尽职调查9类常见问题分析与核查(1)

法律尽职调查9类常见问题分析与核查（一、二）阅读提示1PE投资的最佳退出路径为IPO或借壳上市，因此其法律尽职调查一般应结合证监会的监管规则展开。

2本文介绍法律尽职调查常遇到的9大类法律问题。

此外还有一类问题，即对企业历史上“企业改制重组”的核查也尤为重要，本人将做专题分析，此处不再赘述。

3篇幅较长，分两次发布。

第一次发布内容包括1、无形资产出资，2、职工持股会及工会持股；第二次发布内容包括：3、抽逃注册资本，4、关联方资金占用问题，5、关联交易与同业竞争，6、土地、房产问题，7、盈余公积金、未分配利润转增注册资本问题——涉税瑕疵，8、短期内大额增资，资金来源问题，9、债权出资问题。

正文一、无形资产出资1无形资产出资的法律规定实践中，用于出资的无形资产除土地使用权外，多数为发明专利、实用新型专利、外观设计专利，以及具备商业价值的非专利技术。

我国公司法允许以无形资产出资，但在出资比例及评估作价等问题上有具体规定。

1999年《公司法》第二十四条第二款规定，以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过公司注册资本的百分之20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

2006年《公司法》第二十七条第三款规定，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之30%，也就是间接将无形非货币性资产的出资比例提高至70%，这被法律界称之为中国公司法的重要跨越。

2014年3月1日修订实施的《公司法》删除了2006年《公司法》第二十七条第三款的规定，也就是说，无形资产出资比例，理论上上升至100%。

此外，新旧《公司法》均规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

”基于以上分析可知：法律层面，允许无形资产出资，但应评估作价并依法转让。

职工持股会对企业改制产生的影响

解决了企业改制的瓶颈问题。经营状况不
有的地方工会也根据国家有关部委文件精制度提供了良好的条件。年７１月日，发出了（（南京市企业内部职工持股
工会指导下，从事内部股职工管理、代表持有
良和亏损的国有中小企业改制时无力拿出职工偿金，采取成立职工持股会，将给职工的补偿
武汉市城市经济研究所所长研究员吴永保
股会条件的公司（企业）工会出具同意设立职
工持股会的批文。神，制发了相应的文件。南京市总工会于２００４
职工持股会是对国有企业资本的一项重大改革，改变了资本组成结构，为建立现代公司
贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函》，重申：职工持
股会是公司工会内设
的专门从事内部职工股的管理组织。ｌ９年至２０年２９００
期间，各省市为Байду номын сангаас加快
国有企业改制步伐，根据国务院办公厅、国家有关部委上述文
益的组织” 、 “ 职工持股会依法登记后取得社例，依照公司法））和公司章程进人公司股东会团体法人资格”。会、董事会和监事会，持股会代表在决策过程２０年４８０１月２日，国务院办公厅（（关于外经中要充分反映持股职工的意见和要求，切实维
护持股职工的合法权益，并承担相应的权利和义务。第二十四条规定了职工持股会的职责。这期间成立的职工持股会大体有三种形式，即：一是非法人团体。企业工会发起并

民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函-民办函[2000]110号

民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 民政部办公厅关于暂停对企业内部职工
持股会进行社团法人登记的函
（民办函[2000]110号2000年7月6日）
天津市民政局：
你局《关于企业职工持股会登记问题的请示》收悉。

经研究，答复如下：
1997年根据国务院对外经贸股份有限公司内部职工持股试点的有关意见，民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局联合下发了《关于对外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》(民社发[1997]28号)。

各地民政部门按照有关规定，稳妥、规范地开展了外经贸试点企业内部职工持股会的登记管理工作。

1998年国务院颁布了新修订的《社会团体登记管理条例》，该条例第三条第三款规定“不属于本条例登记范围的：……；机关、团体、企业事业单位内部批准成立、在本单位内部活动的团体。

”由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理。

关于1997年四部委文件应停止执行问题我部已提出书面意见，国家体改办将综合有关部门意见后上报国务院。

在国务院没有明确意见前，各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。

——结束——。

试论公司职工持股的法律性质

1试论公司职工持股的法律性质随着近几年公司上市步伐加快，此前在国有企业改制过程中潜在的公司职工持股问题因国企上市而不断浮现，并引发不少诉讼，尤其以确认股东身份的诉讼案件为代表。

企业公司职工持股股权确权诉讼往往因涉及背后众多的职工利益以及职工和企业乃至地方经济利益的博弈而变得尤为复杂，具有“标杆效应”，处理不好容易引发群体冲突，造成社会不稳定，因而有必要对公司职工持股的法律性质进行探索和研究。

笔者认为，有关内部公司职工持股的形式不同，其相应的法律规定和依据也不相同，应当结合具体情况进行分析。

就目前来看，我国公司职工持股的主要形式为设立内部公司职工持股的有限责任公司，而内部职工的持股形式主要有三种，即内部职工通过内部公司职工持股会持股、内部职工通过本企业工会持股、内部职工直接以个人身份持股，对于这三种内部公司职工持股方式，在法律和政策上有其不尽相同的依据。

因此，每个企业或公司在进行公司职工持股改制的过程中，必须结合各自的具体情况进行分析，采取有效方式进行持股改制，从而有效的保证公司和职工各自的合法权益。

一、公司职工持股的概念及特征。

公司职工持股亦称为内部公司职工持股或员工持股。

我国现有公司法规对公司2职工持股并无统一的定义。

公司职工持股的概念散见于一些部门或地方的规范性文件中，如国家体改委颁布的《定向募集股份有限公司内部公司职工持股管理规定》中第三条规定：“内部公司职工持股是指本规定限定范围内的人员作为投资者持有公司发行的股份”。

《陕西省公司公司职工持股会试行办法》规定，“内部职工股是指由公司职工自愿出资，通过公司职工持股会统一管理的特定股份”。

广东省体改委制定的《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改［1996］118号）规定：“员工持股是指员工认购本企业股份，委托工会管理和运作，工会作为一个股东，代表所有持股员工统一行使权利的一种股权管理形式”。

虽然各部委和地方政府对公司职工持股的定义的具体表述不尽相同，但基本上具有以下共同的特征：（1）投资方向的定向性，出资者仅限于购买本企业的股份；（2）投资主体的限定性，投资者仅限于企业登记在册的职工或企业的离退休职工；（3）股权持有的间接性，以职工委托工会或公司职工持股会等机构间接持股；（4）持股的目的是使企业与职工形成利益共同体，在分享企业成长利益的同时完善企业的治理结构。

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民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定
各省、自治区、直辖市民政厅 (局 )、外经贸委 (厅、局 )体改委 (办 )、工商行政管理局，各计划单列市民政局、外经贸委 (局 )、体改委(办 )、工商行政管理局：
为积极、稳妥、规范地开展外经贸企业内部职工持股试点工作，根据《国务院对 (外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法 )的批复》 (国函〔 1994〕 54号 )及外经贸部、国家体改委《关于部分修改 (外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法 )的通知》 (〔 1997〕外经贸计财发第 188号 )精神，现对外经贸企业职工持股会的登记管理问题暂作如下规定：
一、职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权力，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。

职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。

职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。

二、职工持股会依法登记后取得社会团体法人资格。

依据国家有关法规和职工持股会章程开展活动。

三、国家外经贸部是外经贸试点企业职工持股会的业务主管部门，负责职工持股会设立的审查和监督管理。

四、民政部门是外经贸试点企业职工持股会的登记管理部门，负责职工持股会的成立登记、变更登记、注销登记和监督管理。

职工持股会实现分级登记管理的原则。

各部委所属的外经贸试点企业职工持股会由民政部登记；地方外经贸试点企业职工持股会由地方相应的民政部门登记。

五、外经贸试点企业向工商行政管理机关申请企业名称预先核准时，暂以外经贸部原则同意进行内部职工持股试点的批复文件代替职工持股会的社会团体法人资格证明。

工商行政管理机关在核发的《企业名称预先核准通知书》上注明“ 仅供办理职工持股会社会团体法人登记用字样” 。

职工持股会取得社会团体法人登记证书后，向工商行政管理机关提交社会团体法人资格证明，由工商行政管理机关换发不注明上述字样的《企业名称预先核准通知书》。

六、职工持股会登记需提交下列材料：
1、设立职工持股会的申请书；
2、《企业名称预先核准通知书》；
3、职工持股会章程 (草案 )；
4、注册资金的验资证明；
5、会员名册和出资证明样式；
6、办公地点使用证明；
7、外经贸部关于原则同意进行内部职工持股试点的批复；
8、公司章程；
9、社团登记管理机关要求的其他文件。

七、外经贸试点企业在工商行政管理机进行公司登记时，以民政部门颁发的社会团体法人登记证书作为职工持股会法人资格证明。

八、待国家有关职能部门制定内部职工持股会管理办法后，外经贸企业职工持股试点中设立的职工持股会要按照国家有关规定进行规范。

九、以上规定只限于外经贸行业中按《公司法》改建为股份有限公司、有限责任公司进行内部职工持股试点企业。

一九九七年十月六日。