第四章-合伙企业法
第四章合伙企业试卷
第四章合伙企业法律制度一、单项选择题1、根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。
A、对外承担连带责任，对内承担按份责任B、对内对外均承担连带责任C、对内对外均承担按份责任D、对内承担连带责任，对外承担按份责任2、关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是（）。
A、由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业B、由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利C、由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业D、取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担3、甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为4：4：2。
合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
A、按4∶4∶2的比例分配损益B、在合伙人之间平均分配损益C、按3∶3∶4的比例分配损益D、利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担4、下列事项中，按照《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。
A、改变在企业登记机关登记的主要经营场所B、以合伙企业名义为他人提供担保C、普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额D、合伙人以房屋等不动产进行出资5、下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是（）。
A、合伙企业的经营管理人员必须是合伙人B、除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员C、被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格D、非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任6、下列关于普通合伙企业的相关说法中，正确的是（）。
A、某从事餐饮业务的普通合伙企业合伙协议中约定，“企业的食品材料不足的，可以由合伙人为企业供应”，某日，企业生意兴隆，导致原料不足，合伙人张某从其设立的商贸公司供货给合伙企业，张某的行为不符合《合伙企业法》的规定B、合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，应该由合伙人平均分配、分担C、甲向乙借款10万元作为出资与其他3人共同设立了一合伙企业。
《经济法基础》课件第四章 合伙企业法
（3）依法取得的其他财产。例如，合法接受赠与的财产等。
（二）合伙企业财产的性质
合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存 续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业 的财产。合伙企业的财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使 用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。
2．委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一名或者数 名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一名或数名合伙人执 行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一 致同意：① 改变合伙企业的名称；② 改变合伙企业的经营范围、主要 经营场所的地点；③ 处分合伙企业的不动产；④ 转让或者处分合伙企 业的知识产权和其他财产权利；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
三、普通合伙企业的财产
（一）合伙企业财产的概念和构成
合伙企业财产是指合伙存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义 取得的收益和依法取得的其他财产。由此可知，合伙企业财产由以下3个 部分构成：
（1）合伙人的出资。合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，其数 额是全体合伙人“认缴”的财产，而非“实际缴纳”的财产。
（三）合伙企业财产的转让
合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。由于合伙企业及其财产性质具有特殊性，合伙企业财产的转 让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企业法》 对合伙企业财产的转让做了以下限制性规定：
《经济法》第四章合伙企业法(中国政法大学出版社)
二、合伙企业的分类
[讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业： 讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业：
方案一：三人共同出资， 方案一：三人共同出资，共同 经营管理， 经营管理，对企业债务承 担无限连带责任。 担无限连带责任。 方案二：三人共同出资， 方案二：三人共同出资，李军 作为负责人， 作为负责人，承担无限责 任；王宏和吴玲分别以各 自的出资为限承担责任。 自的出资为限承担责任。 方案四：李军一人出资， 方案四：李军一人出资，聘 王宏和吴玲为企业工作。 王宏和吴玲为企业工作。
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 公司法》 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数 符合法定人数； （一）股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 出资达到法定资本最低限额 （二）股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程 章程； （三）股东共同制定公司章程； 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 名称， 组织机构； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 （五）有公司住所。 《公司法》第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 公司法》 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数 符合法定人数； （一）发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股本达到法定资本最低限额 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程 章程， （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过； 通过； 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 名称， 组织机构； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所 住所。 （六）有公司住所。
经济法第四章合伙企业法中国政法大学出社
经济法第四章合伙企业法一、引言合伙企业法是经济法的一个重要分支，它主要规定了合伙企业的设立、组织、运营和解散等方面的法律制度。
作为一种灵活的经济组织形式，合伙企业在中国的发展日益重要，对推动经济发展和吸引投资起到了积极作用。
在中国政法大学的出版社出版的《经济法》课程教材中，合伙企业法作为其中的一个章节得到了详细的阐述和讲解。
二、合伙企业的定义与特点根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人以共同的财产为目的而建立的经济组织形式。
合伙企业与其他企业形式相比，具有以下几个特点：1.合伙人的责任：合伙企业的合伙人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任。
2.资金来源：合伙企业的资金主要来源于合伙人的个人财产入股。
3.管理和控制：合伙企业的管理和决策由合伙人共同参与和决定，合伙协议是管理合伙企业的重要依据。
4.分配与纳税：合伙企业的利润分配按合伙协议约定进行，税务管理也有相应规定。
三、合伙企业的设立与组织合伙企业的设立和组织，主要包括以下几个步骤：1.合伙协议的起草：合伙企业的设立首先需要起草合伙协议，明确合伙人的权利、义务、利润分配等事项。
2.注册登记：合伙协议起草完成后，需要到相关行政机关进行合伙企业的注册登记。
3.资金出资：合伙企业的合伙人需按照协议约定，将各自的财产出资投入企业。
4.公告程序：合伙企业设立后，需要在指定的媒体公告设立事宜，确保相关信息的公示和透明度。
5.执照办理：公告程序完成后，合伙企业可以进行执照办理手续，取得合法的营业执照。
四、合伙企业的运营与管理合伙企业的运营和管理是其持续发展和健康运营的关键。
运营和管理的主要内容包括：1.合伙会议：合伙企业的合伙人需定期召开合伙会议，讨论企业发展的重大事项，并做出相应决策。
2.经营管理：合伙企业需要设立相应的机构和岗位，负责企业的日常经营管理工作，确保企业的正常运转。
3.财务管理：合伙企业需按照法律和财务规定，建立健全的财务制度，并进行财务会计报告。
第四章合伙企业法4
第四章合伙企业法1. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个或两个以上的个人或法人组成，共同出资、共同承担风险，共同经营管理，共同分享利润的企业组织形式。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业分为普通合伙企业和特殊合伙企业两种形式。
2. 普通合伙企业的特征普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同承担无限责任、共同管理的合伙企业。
普通合伙企业的特征如下：(1) 出资制度普通合伙企业的合伙人必须以自己的财产出资，不得以借款或其他方式出资。
各合伙人的出资额可以不同，但必须约定在合伙协议中并注明出资额。
(2) 分配制度普通合伙企业的利润分配原则是按照各合伙人出资的比例进行分配。
在实际经营过程中，如果各合伙人有特别约定或者经过全体合伙人的一致同意，也可以按照其他比例进行分配。
(3) 管理制度普通合伙企业实行共同管理制度，各合伙人对企业的管理权利和义务是平等的。
企业的决策必须经过全体合伙人的协商和决定，每个合伙人都有权对企业经营的重大事项进行监督和检查。
(4) 无限责任在普通合伙企业中，各合伙人承担无限责任，即合伙人除了根据合伙协议所分担的有限责任外，还必须按照其出资比例承担企业的全部债务和义务。
而且，合伙人的个人财产也可以被债权人用来清偿企业的债务。
3. 特殊合伙企业的特征特殊合伙企业指的是由两个或两个以上的合伙人组成，其中至少有一方为有限合伙人，其余合伙人为普通合伙人的合伙企业。
特殊合伙企业的特征如下：(1) 有限责任特殊合伙企业中，有限合伙人的责任仅限于其认缴的出资额，而普通合伙人的责任是无限制的。
(2) 资本验资特殊合伙企业必须进行资本验资，验资报告和验资报告附件必须在开业前提交到工商登记机关，验资报告应有会计师事务所出具，并经过审计机关审核。
(3) 事务报告特殊合伙企业每年都必须提交事务报告。
事务报告应在审计机关的审核和会计师事务所的签字后递交。
事务报告中应包括企业的年度、财务报告等资料。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
经济法(第四章合伙企业法)
• 合伙企业法概述 • 合伙企业的设立与变更 • 合伙企业的财产与事务管理 • 合伙企业的解散与清算 • 法律责任与争议解决
目录
Part
01
合伙企业法概述
合伙企业的定义与特征
定义
合伙企业是指由两个或两个以上的自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内 设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
Part
02
合伙企业的设立与变更
合伙企业的设立条件与程序
设立条件
有两个以上合伙人，有书面合伙协议，有合伙人认缴或者实际缴付的出资，有合 伙企业的名称和生产经营场所。
设立程序
申请设立登记，提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；合伙企 业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经 营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
合伙企业在存续期间，应以其全部财产对外承担债务清偿责任；合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任。
Part
04
合伙企业的解散与清算
合伙企业的解散事由与程序
合伙企业解散事由
合伙企业解散的事由包括合伙期 限届满、合伙协议约定的解散事 由出现、全体合伙人决定解散等 。
解散程序
合伙企业解散应当按照法定程序 进行，包括通知债权人、处理合 伙企业未了结事务、清缴所欠税 款等。
特征
合伙企业以合伙协议为基础，具有人合性、资合性和组织性的特征。其中，人合性强调 合伙人之间的信任和合作关系；资合性则体现在合伙人共同出资、共享收益、共担风险
等方面；组织性则表现为合伙企业具有一定的组织结构和运营规则。
合伙企业法的立法目的与原则
立法目的
合伙企业法的立法目的是为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
人大经济法课件第四章：合伙企业法
（四）合伙企业的事务执行
1、合伙事务执行的形式： 全体合伙人共同执行合伙企业事务；委托一名或数 名合伙人执行合伙企业事务。 **但是，并非所有合伙事务的决定权都可以被授予个别 合伙人。合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致 同意： （1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营 范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不 动产；（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
上公民按照协议， 各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、 共同劳动
《中华人民共和 国合伙企业法》 于1997年2月23 日通过；2006年 8月27日修订， 自2007年6月1日 起施行
《合伙企业法》第二条：
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其 他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业 和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合 伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。
第四章：合伙企业法
在美国，合伙主要分布在农、林、牧、渔、 自由职业，例如医生、律师、代理商等、 小型加工、商品零售等行业。
在德国，商品批发业、零售业乃至工业企 业，都大量地采用合伙形式，拥有百万马 克以上资产的合伙组织亦屡见不鲜。
合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企 业模式，是因为它具有许多优点： （1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办手 续简便且费用很低。 （2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚 力较强。 （3）合伙人负无限责任，虽增大了个人风险，但 也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织 的信用。 （4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干预和法 规限制。实践证明，合伙是创业的最好形式。美 国的波音公司就是由合伙发展而来。
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2.有限合伙企业名称中应当标明”有限合伙“字样；
3.有限合伙的合伙协议除了符合《合伙企业法》一般 规定,还应该载明下列事项:
（1）合伙人姓名或名称住所； （2）执行合伙事物应该具备的条件和选择程序； （3）执行事物合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的出名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙和退伙条件、程序以及相关责
• （3）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保 险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
二、有限合伙企业
• (一）概念 • 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。
（一）设立的条件
另有约定除外,有限合伙 人可以同本企业进行交易
有限合伙人可以,但是合 伙协议另有约定的除外。
有限合伙企业不得将全部利 润分配给部分合伙人,但是 合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以将其在有限 合伙企业中的财产份额出质
有限合伙和有限责任合伙的比较
• 1、有限责任合伙不是普通合伙与有限合伙之外的一种独立的合伙形式（至少 在目前的法律中不是的）,而是普通合伙中的一种特殊形式，这个从其专业名 称上也能看出来；
第三节 其他特殊合伙企业
• 一、特殊的普通合伙企业
• （一）概念 • 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专
业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。
• （二）特征
• （1）特殊的普通合伙企业名单中应当 标明“特殊普通合伙 ”字样;
• （2）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者 重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连 带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担 责任 ；
（四）有限合伙人入伙与退伙
入
经全体合伙人一致同意,签
伙
订书面协议
对入伙前债务 承担有限责任
退
对于退伙前产生的债务,以
伙
退伙时从有限合伙企业中
取回的财产承担责任
（五）有限合伙人有限责任保护的免除
《合伙企业法》规定:第三人有理由相信有限合伙人为普通 合伙人并与之交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普遍 合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。
可以将其在有限 合伙企业中的财 产份额出质
（三）有限合伙企业事务的执行的特殊规定
1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务, 2.有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合 伙企业. 3.第三人有理由相信七天酒店附近有限合伙人为普 通合伙人并与其进行交易的,该有限合伙人对该笔 交易承担与普通合伙人同样的责任.
• 2、有限责任合伙与有限合伙听起来好像很相似，而且在债务承当上面好像也 有相同之处，但是，既然他们都不是一个合伙类别的（合伙就普通合伙与有 限合伙两个类别），在法理上肯定有本质区别的，一定要注意这中间的微妙 差别。
•
现仅就债务承当一项作一详细解释。有限责任合伙的债务承当比有限合
普通合伙人要 对此承担无限 连带责任
有限合伙人与普 通合伙人承担无 限连带责任
（五）有限合伙人和普通合伙人的区别
普通合伙人
不得同本企业进行交易
不得自营或者同他人合营 与本合伙企业相竞争的业务
合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人
以其在合伙企业中的财产 份额出质的,须经其他合伙 人一致同意
有限合伙人
任， （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
（二）有限合伙人的权利及限制
可以同本有限合 伙企业进行交易
不得以劳务出资 有限合伙
可以按照合伙协议的 约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙 企业中的财产份额,但 应当提前30日通知其 他合伙人。
人的权利的限
制
不执行合伙企业事
不得对外代表 有限合伙企业。
第三章 合伙企业法
• 掌握其他特殊合伙企业 • 案例分析
掌握其他特殊合伙企业 案例分析
导入案例
• 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司 共同出资设立了A有限合伙企业,丙、丁两家公司 为有限合伙人。该企业在经营过程中出现诸多问 题，合伙人之间多次发生矛盾，合伙企业决定解 散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债 务共50万元，其中，欠职工工资6万元、欠交税款 9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用1 4万元，欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求 丁公司偿还
• （1）有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或重大 过失造成合伙企业债务的,该合伙人应当承担无限责任或者无限 连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责 任。
• （2）无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无 限连带责任。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务
• （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务 所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会 计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的 合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利 或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。
至少有一
有
2个以上50个以下合伙人
个普通合伙人
限
合
有书面合伙协议
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ必备条件
伙 企 业
有各合伙人实际缴付的出资
有限合伙人不 得以劳务出资
设 立
有合伙企业的名称
的
条
有经营场所和从事经营的 必要
件
条件
有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业由2个以上50个一下合伙人设立,法律 另有规定的除外，合伙人中至少应当有一个普通合 伙人； 合伙人仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普
（3）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由 全体合伙人承担无限连带责任。
（4）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任 后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙
企业造成的损失承担赔偿责任。
• （三）特殊的普通合伙企业的责任承担方式 •