第三章《合伙企业法》作业讲解学习
第三章《合伙企业法》作业题1．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。
A.实物 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务2．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。
（2015年）A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备3．【单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。
A.有效B.可撤销C.效力未定D.无效4．【单选题】赵某、钱某、孙某、李某设立一家普通合伙企业。
经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。
A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵执行的事务提出异议D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托5．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（）。
（2008年）A.改变合伙企业主要经营场所的地点B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C.改变合伙企业的名称D.转让合伙企业的商标权6．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。
A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人B.出售合伙企业名下的动产C.合伙人以其个人财产为他人提供担保D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务7．【单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。
甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
（2012年）A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业8．【单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。
（2013年）A.只能由杨某对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务9．【单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
（2009年）A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格10．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是（）。
A.合伙协议约定的比例B.合伙人均等的比例C.合伙人实缴出资的比例D.合伙人认缴出资的比例11．【单选题】甲、乙、丙拟设立一个普通合伙企业，出资比例为4∶4∶2。
合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
A.按4∶4∶2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3∶3∶4的比例分配损益D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担12．【多选题】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。
根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或者无效的有（）。
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务13．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（）。
A.债权人应当首先向合伙企业求偿B.债权人应当首先向合伙人求偿C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿14．【多选题】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4∶3∶3。
该企业欠丁5万元，无力清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，债权人丁的下列做法中，正确的有（）。
（2006年）A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元D.要求甲清偿5万元15．【多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。
该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。
借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。
A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元16．【单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。
赵某的债务到期后一直未清偿。
王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
（2011年）A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务17．【多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。
借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。
A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款18．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于有限合伙人当然退伙情形的是（）。
（2010年）A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力D.作为有限合伙人的法人被责令关闭19．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于有限合伙人当然退伙情形的是（）。
（2013年）A.有限合伙人丧失民事行为能力B.有限合伙人死亡C.有限合伙人被宣告破产D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行20．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是（）。
（2016年）A.合伙人执行合伙事务时有不当行为B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失D.合伙人未履行出资义务21．【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（）。
A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力22．【单选题】某普通合伙企业的合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。
根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（）。
A.甲的不正当行为作出之日B.除名决议作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日23．【单选题】赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。
钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。
为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。
根据合伙企业法律制度的规定，对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）。
A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决24．【多选题】甲是某普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁为唯一继承人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经全体合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还给乙25．【多选题】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。
甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。
下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
（2011年）A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担无限责任C.乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任26．【单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。
A.甲和丙 B.乙和丙 C.丙和丁 D.甲和丁27．【单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
（2007年）A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样C.有限合伙人可以用知识产权作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或者名称28．【多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。
两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。
下列关于各合伙人债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
（2012年）A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任29．【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有（）。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
[最新]《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)
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§。这是合伙企业法对合伙企业设立所
规定的实质要件，是设立合伙企业必
须具备的、缺一不可的§修法改定动条向件：。增逐加有
§一16介.0绍8.202 §第三章限h 合合伙伙，即允§许13部
13
1）人员方面
两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数 设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙
§
合伙企业是指自然人、法人和其他组
织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有
限合伙企业。
§16.08.202 §第三章h 合伙 §10
10
合伙企业的§企特业征的成立以订立
§1、契约性——合伙企业以合合伙伙协协议议为为法其律前基提
或基础。
础。没有合伙协议
——意思表示一，致就。不可能成立合
伙企业。
§企业的管理，亦须
应承担数额的合伙人追偿。
§16.08.202 §第三章h 合伙 §12
12
§第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（§一）1条）件有二个以上合伙人，并且都是承担无限 责任者；
§ 2）有书面合伙协议；
§ 3）有各合伙人实际缴付的出资；
§ 4）有合伙企业的名称；
§ 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件
在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或 者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。
h
3
导言
§ 合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵 活；
§
——创办手续简便且费用较低
；
§
——合伙内部关系紧密，成员
较稳定，内部凝聚力较强；
§ 但伙有组利织于的§形激信合式—发 用伙—合 等是合伙 优个伙成 势人人员 。集虽的资个责创人任办风心企险和业较巩的固大最合，佳
第三章 合伙企业法(新)
《民法通则》第30条：个人合伙是指 两个以上的公民按照协议，各自提供资 金、实物、技术等，合伙经营，共同劳 动。
《合伙企业法》第2条规定：合伙企
业，是指自然人、法人和其他组织依照
本法在中国境内设立的普通合伙企业和
有限合伙企业。
二、合伙的分类
（一）民事合伙与商事合伙 律师事务所 会计师事务所
（二）普通合伙与有限合伙 （三）出名合伙与隐名合伙 （四）个人合伙与合伙企业
案例讨论 三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需 一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合 伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其 他合伙人的意见。合伙人甲认为：合伙出资份额是合伙 企业的财产，是大家的财产，为个人借款质押不妥，该 质押约定当然无效。合伙人乙认为：我信任借款人，同 意这项质押约定。合伙人丙认为：“既然有合伙人不同 意，这项质押就不能生效。“合伙人丁认为：“既然如 此，黎明可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担 连带责任。”由于意见不一致，他们去向律师咨询。 问：如果你是律师，应该如何回答？
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙企业的对外代表人
执行合伙企业事务的合伙人对外代 表合伙企业
第三十七条 合伙企业对合伙人执行合 伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人。 即：合伙人的分工是内部关系，不具有 公示性，外界并不知晓，因此对善意第 三人是无效的。不具有执行权权的合伙 人以企业名义进行的交易，有效，由合 伙企业承担责任。 善意第三人：不知情的交易对象。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企 业无关的债务的，该合伙人可以以其从合 伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也 可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有 优先购买权；其他合伙人未购买，又不同 意将该财产份额转让给他人的，为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减财产份额 的结算。
第三章 第二节 合伙企业法
一、合伙企业概念和特征
是指在中国境内设立的由各合伙人订立合 伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益， 共担风险，并对合伙企业债务承担无限连 带责任的营利性组织。
合伙人订立合伙协议 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风 险 非法人，无限连带责任
T博士 无限连带责任
合伙企业的财产和合伙人的财产并没有完全分离， 因此不能像法人那样独立地承担民事责任，而是 由全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责 任。 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务。 2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务， 债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还
合伙人权利
合伙人的义 务
合伙企业的 损益分配
除合伙协议另有约定外，必须经合伙人全体 一致同意的事项：P63（相对一致）
（1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的 地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管 理人员
（四）与第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代 表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第 三人。
善意第三人是指本着合法 交易的目的，诚实地通过 合伙企业的事务执行人， 与合伙企业之间建立民事 法律关系的法人、非法人 或自然人。 （“不知情 的”）
（五）债务清偿
合伙企业的全部财产 合伙人的个人其他财产（对外无限连带，对内按约定比例）
选择题
• 甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业 存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质 借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中 正确的有（ ）。 A．无需经乙、丙同意，甲可以出质 B．经乙、丙同意，甲可以出质 C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 • D．未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理 • 答案：BC
会计中级经济法习题班-第三章- 合伙企业法律制度(龙伟川)(答案)
第三章合伙企业法律制度一、单选题1.根据合伙企业法律制度规定，合伙协议未约定合伙企业的利润分配、亏损分担，应首先按照（）分配、分担。
P99A.合伙人实缴出资比例B.合伙人认缴出资比例C.由合伙人平均分配、分担D.由合伙人协商确定【答案】D【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担必须严格按照以下顺序确定：约定——协商——实缴——平均。
2.长青合伙企业为一家有限合伙企业，该企业于2020年4月成立。
合伙人之一为飞蓬股份有限公司于2020年1月已经上市，另一个合伙人为自然人李奎，合伙协议对相关事项未作特别约定。
根据合伙企业法律制度的规定，合伙人的下列做法中，不符合规定的是（）。
P108、109、A.李奎以合伙企业的名义对外签订合同B.飞蓬股份有限公司对长青合伙企业的经营管理提出建议C.飞蓬股份有限公司将自产的一批货物卖给长青合伙企业D.李奎退伙后，长青合伙企业仍可以继续经营【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
在本题中，飞蓬股份有限公司已经上市，其只能为有限合伙人，所以自然人李奎只能为普通合伙人，可以执行合伙企业事务，对外代表有限合伙企业。
（2）选项B：有限合伙人对企业的经营管理提出建议，不视为执行合伙事务。
（3）选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。
本题中，合伙协议对相关事项未作特别约定。
（3）选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。
3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的是（）。
P96A.委托合伙人执行合伙事务，是合伙事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式B.合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任，由执行事务合伙人承担C.全体合伙人可以口头或者书面委托一个或者数个合伙人执行合伙事务D.执行事务合伙人对其他合伙人执行的事务提出异议时，应该暂停该项事务的执行【答案】D【解析】（1）选项A：全体合伙人共同执行合伙事务，是合伙事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式；（2）选项B：合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任，要由全体合伙人承担；（3）选项C：合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，应当提交全体合伙人的委托书。
第3章合伙企业法1
重大事务
重大事务的表决，必须经全体合伙人同意
⑴改变合伙企业名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为别人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺向企业登记机关申请办理变更登记手续; (8〕出质个人份额、外部转让 (9)修改和补充协议
义务 【注】合伙人违背?合伙企业法?规定或者合伙企业的
约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合
伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企
业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
例题
.以下有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中， 符合?合伙企业法?规定的是〔 〕。
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务 C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企
三、事务执行
三、合伙企业的事务执行〔掌〕
〔一〕合伙企业事务执行的形式〔知〕 〔二〕合伙人在事务执行中的权利和义务〔掌〕 〔三〕合伙企业事务执行的决议方法 〔掌〕 〔四〕非合伙人参与经营管理〔理〕
四、损益分配
〔一〕事务的执行形式〔知〕
每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决 策、执行和监视。
合伙企业执行事务的形式：
的主体类型
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照? 合伙企业法?在中国境内设立的普通合伙企业和 有限合伙企业。
普通合 普通合伙 对合伙企业债务承
合 伙企业 人组成
担无限连带责任
伙 企
特殊的普通合伙企业
业 有限 合伙
普通合 伙人
《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)64页PPT
2020/5/3
第三章 合伙企业法
11
第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质
要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的
法定条件。逐一介绍
修改动向：增加有限合伙，即允许部分
2020/5/3
第三章 合伙企业法
12
1）人员方面 两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。
2020/5/3
第三章 合伙企业法
13
2）书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全 体签名生效。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企 业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。
应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，并经全体合 伙人协商一致。
合伙 协议 应载 明的 事项
2020/5/3
第三章 合伙企业法
6
一、合伙企业概述
合伙企业有两种：
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙 （专业服务机构）
有限合伙
“风险投资”
新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。
3章合伙企业法
行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人个人债务清偿的顺序（见图3-2）。
图3-2 合伙人个人债务清偿的顺序
张某、李某、魏某各出资80万合伙成立电器维修厂。
开始经营很好，但一年后因行业竞争激烈亏损，欠 外债200万，而企业全部资产总计只有150万. 请问：应如何偿还？ 经营期间张某为购买私人轿车，向其同学王某借款 40万元。还款期限届满时，张某无力偿还。恰好此 时王某购买了企业的部分器材尚有30万元货款未支 付，王某便通知企业，与张某的40万相抵，遭到企 业拒绝。
2. 新合伙人的权利与责任 入伙的新合伙人
与原合伙人享有同等
权利，承担同等责任， 但入伙协议另有约定 的，从其约定。新合 伙人对入伙前合伙企
业的债务承担无限连
带责任。
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人 资格。 合伙人退伙，一般有两种原因：一是自愿退伙， 二是法定退伙（见图3-3）。
自作主与某机械公司签订了12万元的合同，此合
同是否有效?
分析：有效。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙 人执行事务以及对外代表合伙企业的限制不得对抗善 意第三人。本案例中某合伙企业对其总经理甲的限制 不能对抗机械公司，故该合同有效。
（二）合伙人决议与对其他合伙人 执行事务的异议
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按 照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未 约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全
二、合伙企业法的概念
合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经
营、变更、终止过程中形成的各种社会关 系的法律规范的总称。
《中华人民共和国合伙企业法》1997年2
月23日由第八届全国人大常委会第二十四 次会议通过，1997年8月1日起施行。
（完整版）第三章合伙企业法练习答案
（完整版）第三章合伙企业法练习答案第三章合伙企业法练习（一）历年曾考试题一、单选题1.下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D )A.企业只能有两个合伙人B.合伙协议以法律强制性规定为主C.合伙人只能是自然人D.合伙人分别缴纳所得税2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是( C )A.决定增加对合伙企业的出资B.决定委托一个合伙人对外代表合伙企业C.处分合伙企业的不动产D.决定合伙企业解散3.下列关于有限合伙企业的说法正确的是( B )A.有限合伙企业由有限合伙人出资组成B.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人出资组成C.有限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务D.有限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙4.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A )A.具有独立的经营主体资格B.企业财产性质相同C.决策方式相同D.解散原因相同5.下列对合伙企业的表述正确的是（ C ）A.合伙企业具有独立的法人资格B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础6.下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确．．．的是（ B ）A.普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权B.有限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表有限合伙企业C.普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业D.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确．．．的是（ C ）A.合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人C.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由有限合伙企业承担责任D.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（ D ）A.普通合伙人之间可以自由转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，需经其他合伙人过半数同意C.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见9.普通合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织，具体而言，下列主体中可以具有普通合伙人资格的是( D )A.国有独资公司、国有企业B.上市公司C.自然人D.具有完全行为能力的自然人10.我国《合伙企业法》对合伙人出资的要求是( C )A.合伙人申报的出资B.普通合伙人、有限合伙人均可以以货币、实物、知识产权、土地使用权以及劳务等出资C.普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不可以以劳务出资D.普通合伙人不可以劳务出资，有限合伙人可以以劳务出资11.2007年1月，甲、乙、丙三人共同设立一普通合伙企业。
《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)
2021年6月13日11时42分
第三章 合伙企业法
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二、普通合伙企业的财产和分配
构成与性质 合伙企业的财产由两部分构成
1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向 合伙企业投入的货币、实物等财产；
2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产除法定事由即合伙人
退伙外，在合伙企业 清算前，不得分割
1．合伙人在执行合伙事务中的权利 • （1）平等执行权。 • （2）代表权和监督权。 • （3）查阅资料权。 • （4）异议权。 • （5）撤销委托执行事务权。
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第三章 合伙企业法
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合伙人 的义务
亦即忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合 伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合”的性质， 信任关系对于合伙的存续有着重大的意义
在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契 约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集 中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利 的目的。
导言
• 合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活； ——创办手续简便且费用较低； ——合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部
凝聚力较强； ——合伙人虽个人风险较大，但有利于激发
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其 有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数 额的合伙人追偿。
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第三章 合伙企业法
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第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企 业和有限合伙企业。