公司合并的法律后果
公司并购中的合规风险
公司并购中的合规风险在公司并购中，合规风险是一个极其重要的方面。
因为并购涉及到不同公司之间资产、财务、法律等多个方面的整合，如果不符合相关法律法规和合规要求，可能会导致各种不良后果，甚至使整个并购交易失败。
因此，公司在进行并购时必须对合规风险进行充分的识别、评估和控制。
1. 合规风险的识别与评估在并购之前，公司需要深入了解并掌握相关的法律法规，包括公司法、证券法、劳动法等。
在进行合规风险识别时，可以从几个方面展开。
首先，需要对目标公司的经营管理情况进行全面的尽职调查，查看是否存在未披露的重大违法行为，例如违反环境保护、偷逃税款、商业贿赂等。
同时，还需要考察目标公司是否依法履行了劳动法律法规，有无劳动纠纷或集体合同未签订等情况。
其次，需要注意监管部门的立场和态度。
某些行业可能受到行政管理部门的严格监管，合规风险会相对较高。
尤其对于需要批准的交易（例如对外投资、收购上市公司等），必须符合监管部门的要求，否则后果严重。
最后，更要注意一些合同中的合规条款。
例如，合同中可能会涉及到反垄断、知识产权保护、商业秘密保护等方面的条款。
这些条款要求合作双方遵守相关的法律法规，违反可能会面临巨额罚款或法律诉讼。
2. 合规风险的控制与应对一旦识别出合规风险，必须采取相应的措施进行有效的控制和应对。
首先，公司应制定完善的合规政策和规范，并确保员工对合规要求有清晰的了解和认识。
合规培训对于员工的教育和引导非常重要，通过培训可以提高员工的法律意识和风险意识，减少违规行为的发生。
其次，必须建立有效的内部控制机制。
公司可以成立专门的合规团队，负责监督并协助各部门遵守相关法规和合规要求。
此外，应建立内部审计制度，定期对公司的合规风险进行检查和评估，及时发现并解决问题。
此外，公司还可以与专业律师事务所合作，及时咨询专业法律意见。
律师能够提供针对性的法律建议和风险评估，帮助公司合规合法地进行并购交易。
最后，公司应制定灵活的应急预案，以应对潜在的合规风险。
投资人变更的法律后果(3篇)
第1篇随着市场经济的发展，企业的投资人变更现象日益普遍。
投资人变更可能源于多种原因，如股东之间的协商、企业并购、股权激励等。
然而，投资人变更不仅涉及企业内部的管理结构，还可能引发一系列法律后果。
本文将从以下几个方面探讨投资人变更的法律后果。
一、股权转让的法律后果1. 股权变更登记根据《公司法》第三十二条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。
股权变更登记是确认股权转让合法性的重要程序，未经登记，不得对抗善意第三人。
2. 股东权利义务转移股权转让后，受让人成为公司股东，享有与原股东相同的权利，承担相应的义务。
受让人应按照《公司法》规定，参与公司决策、分配利润、承担风险等。
3. 股东资格确认股权转让后，受让人需按照公司章程规定，办理股东资格确认手续，如领取股东证、签署股东协议等。
4. 股权质押、冻结等法律后果若原股东存在股权质押、冻结等情况，股权转让后，受让人需承担相应的法律风险。
如股权质押，受让人需继续履行原股东与质权人签订的质押合同；如股权冻结，受让人需协助办理冻结解除手续。
二、增资扩股的法律后果1. 公司注册资本变更增资扩股后，公司注册资本相应增加。
根据《公司法》第一百七十六条规定，公司增资扩股后，应当在三十日内向工商行政管理部门申请变更登记。
2. 股东权益变化增资扩股后，原股东的股权比例可能发生变化，可能导致股东权益受损。
因此，增资扩股方案需经全体股东同意，并按照《公司法》规定，保障原股东的优先认购权。
3. 公司治理结构调整增资扩股后，公司治理结构可能发生变化，如董事会、监事会成员的调整。
这可能导致公司决策效率降低、内部矛盾加剧等问题。
4. 公司债务风险增资扩股过程中，若存在虚假出资、抽逃出资等违法行为，可能导致公司债务风险。
因此，增资扩股需严格遵守法律法规，确保出资真实、合法。
三、公司合并、分立的法律后果1. 公司法人资格变更公司合并、分立后，合并方、分立方或新设立的公司将取得新的法人资格。
企业法期末考试题及答案
企业法期末考试题及答案# 企业法期末考试题及答案一、选择题（每题2分，共20分）1. 根据《公司法》，公司设立的条件不包括以下哪一项？A. 有合法的公司名称B. 有符合规定的注册资本C. 有实际的经营场所D. 有股东的个人信用记录答案：D2. 以下哪项不是公司股东的权利？A. 参加股东大会B. 选举和被选举为董事C. 查阅公司财务报告D. 决定公司的经营方针答案：D3. 根据《公司法》，公司合并需要满足以下哪项条件？A. 合并双方同意B. 合并协议经董事会通过C. 合并协议经股东大会通过D. 合并后公司的注册资本不得低于法定最低限额答案：C4. 公司解散后，清算组的主要职责是什么？A. 继续公司的经营活动B. 清偿公司债务C. 分配公司剩余财产D. 重新选举董事会成员答案：B5. 以下哪项不是公司对外投资的限制条件？A. 投资总额不得超过公司净资产的50%B. 投资项目必须符合公司的经营范围C. 投资必须得到董事会的批准D. 投资必须得到股东大会的批准答案：D二、判断题（每题1分，共10分）1. 公司章程是公司的基本法律文件，具有法律效力。
（对）2. 公司可以不设立监事会，但必须设立监事。
（对）3. 公司股东会是公司的最高权力机构。
（对）4. 公司可以对外提供担保，但必须得到董事会的批准。
（错）5. 公司对外投资必须得到股东大会的批准。
（错）三、简答题（每题10分，共30分）1. 简述公司设立的程序。
答案：公司设立的程序包括：确定公司名称、确定公司经营范围、确定注册资本、确定股东、制定公司章程、设立董事会和监事会、向工商行政管理部门申请登记、领取营业执照。
2. 简述公司合并的法律后果。
答案：公司合并的法律后果包括：合并后的公司继续存在，合并前的公司解散；合并后的公司继承合并前公司的债权债务；合并后的公司继续承担合并前公司的法律责任。
3. 简述公司解散的情形。
答案：公司解散的情形包括：公司章程规定的解散事由出现；股东大会决议解散；公司合并或分立需要解散；公司破产；违反法律法规被责令关闭；其他法定解散情形。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
公司法简答
第一章简答题1、公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；②公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；③公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；④公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。
2、公司法的精髓（最核心的内容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
②确认股东承担有限责任。
③确认公司具有法律上的独立人格。
3、对公司权利能力的限制：①经营范围的限制；②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。
4、构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为；②负责人的行为须是执行职务时实施的；③这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件。
5、公司与自然人企业（个人独资企业）的区别：①对出资人的规定不同。
公：自然人，法人。
个：仅限于一个自然人。
②法律地位不同。
公：是法人。
个：没有法人资格。
③出资人享有的权利不同。
公：仅仅享有股权。
个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。
④出资人承担的风险不同。
公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。
个：对企业经营的一切风险承担无限责任。
6、公司与合伙企业之间的区别：①成立的基础不同。
合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。
②法律地位不同。
（主要区别）合：自然人企业，不具有法人资格。
公：是法人企业，具有法人资格。
③法律性质不同。
合：强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系，在合伙协议没有另外规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润分配具有平等的分享权。
公：是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东以其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权。
④出资人承担的风险不同。
合：合伙人承担无限连带责任。
公：股东承担有限责任。
商法简答题论述题
1、商事关系的分类一是商事组织关系，二是商事交易关系。
商事组织关系是人们为从事商品生产和交换而结成的经济实体。
商事交易关系是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经济活动。
2、民法与商法的联系和区别：民法和商法的共同之处，即它们都调整平等主体之间财产关。
二者的差别是民法是包括财产关系和人身关系在内的答：一般社会生活的普遍性规则，而商法则是市场经济领域的特定财产关系的特殊性规定。
民法对商法来说，具有统领和指导的意义，而商法对民法来说，具有补充、变更或限制的作用。
民法处于基本法的地位，商法处于特别法地位。
商法的基本原则：答：强化企业组织。
主要包括提高企业素质和完善企业结构两个方面；提高经济效率。
具备三个基本条件，一是产权的保护，二是的维护，三是交易的便捷。
维护交易公平。
主要体现平等原则和诚实信用原则。
保障交易安全。
主要表现强行主义，公示原则，外观法则，严格责任，对善意买受人的保护。
试述现代商法维护交易公平原则：答：维护交易公平，就是要维护市场的正常秩序。
商法维护交易公平的任务，首先是设立公平的行为准则，从而建立市场竞争的正常条件，其次，就是依据这些行为准则以及一般的公平原则，对各种异常行为进行识别和矫正，以恢复市场竞争的正常条件。
主要体现为平等原则和诚实信用原则。
1、平等原则：现代商法上的平等原则主要指当事人之间的权利平等原则和市场参与者之间的机会均等原则。
首先在交易当事人之间，应当贯彻合同法的平等自愿原则，不允许运用欺诈等不正当手段订立合同。
其次，在市场秩序方面，现代商法为了维护公平竞争原则，必须制定一系列的规则，根本上恃强凌弱，禁止垄断和歧视。
2、诚实信用原则：是现代商法中的一项极其重要的原则。
在商事组织法律中，企业内容的忠实义务也体现了诚实信用原则的道德准则。
试述现代商法保障交易安全原则？答：保障交易安全是与交易风险相对立的。
还涉及到交易中的制度性风险。
主要表现为1、强行主义：现代商法为保障交易安全，在必要的情况下设置了一些要式主义或干预主义的强行规定。
【热荐】公司合并无效之诉的原因都有什么？
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【热荐】公司合并无效之诉的原因都有什么？
公司如果在经营之中发生了资金链供应不上或者是管理上的失误往往都会经营不下去的，此时如果想要维持公司的运转往往会将公司进行合并，但是在合并时会出现公司合并无效等情况，那么公司合并无效之诉的原因都有什么？呢？小编这就为大家进行解答。
一、公司合并无效之诉的原因是什么？
我国公司法没有直接规定公司合并无效制度。
但是由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同而进行的法律行为，如合并行为存在违反法律、行政法规的强制性规范的事由，利害关系人当然可以提起请求确认无效之诉。
在此类诉讼中，应注意以下三个方面的问题：
(一)合并无效的原因
公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。
在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：
1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东(大)会决议。
2、违反公司法第183条规定，股份有限公司合并，必须经主管机关批准。
3、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
(二)无效原因的补正
虽然公司合并存在无效的原因，但为了保护交易的安全，稳定社会关系，在法院判。
《公司法与企业法》第十五章考点手册
《公司法与企业法》第十五章公司的合并与分立055 公司的合并与分立（★★二级考点，单选）1.公司合并是指两个或者两个以上的公司，订立合同，依《公司法》的规定归并为一个公司的法律行为2.吸引合并又称接收合并或吞并式合并，是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
3.新设合并又称创设合并或新建合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
4.公司合并的程序：签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；作出合并决议；通知、公告债权人；依法办理登记手续5.有限责任公司的股东会对公司合并作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
国有独资公司合并的，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
6.公司合并决议作出后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7.公司合并的法律后果：主体资格的变化；所有权或经营权主体的变化；债权、债务的变化；股东资格的当然承继。
8.在有限责任公司中，对公司合并持反对意见的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
自股东会会议通过合并决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
在股份有限公司中，股东对股东大会作出的公司合并决议持有异议的，也有权要求公司收购其所持有的股份，公司回购的此种股份应当在6个月内转让或者注销。
9.公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产、责任相互独立的讼司的行为。
10.新设分立也称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，形成两个或两个以上独立的新公司，原公司解散的行为。
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公司合并的法律后果
公司合并后的法律后果
一、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
二、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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