Contract-MA-001-A 采购合同(Purchase Agreement)

采购框架合同合同编号:买方: 苏州山冈电子有限公司卖方:注册地（国家/地区）: 中国注册地（国家/地区）:地址/邮编：地址/邮编：联络人: 联络人:电话/传真/Email: 电话/传真/Email:第一条定义除非本框架合同另有规定，本框架合同中所有用语将按照本条定义解释：1.1 “货品”系指依本框架合同约定，买方向卖方订购、卖方提供予买方之任何部件、零件、原材料、物料、物品、设备、设施及与前述相关之服务及智慧财产，包括但不限于货品设计、研发、测试、不良品分析及技术支持。

1.2 “机密信息”系指双方签订本框架合同时或依据本框架合同所获悉对方（含其关联企业）之任何信息，包括商业秘密、专有技术、发明、技术、制程、编码、图表、设计、规格、成本、价格、订单、交货通知、需求预估、销售与市场计划（包括策划与布署）、商业机会、人事数据、研发数据、客户讯息及财务讯息等。

1.3 “知识产权“系指专利权、商标权、著作权、专门技术、工业设计、营业秘密、集成电路布局及其它无形财产权，包括但不限于其所涵盖的标的、权能、实施权及申请权。

1.4 “需求预估”系指买方依其判断定期向卖方发出之对其未来一定时间内货品需求之估计。

需求预估仅供卖方安排生产、提供货品、排配缓冲库存之参照，并非买方必须购买之承诺。

1.5 Incoterms 2000系指国际商会编纂之《2000年国际贸易术语解释通则》。

第二条成交条件2.1 交易模式2.2 价格条件2.5 出货文件2.6 订单2.9 零部件供应第三条需求预估、订单、交货通知3.1 买方可以自己判断定期向卖方发出需求预估。

3.2 买方依据此框架合同下采购订单予卖方，卖方同意接受所有与本约条款实质相符之订单，并依本框架合同、订单或交货通知交付货品。

货品之交易条件、单价、交货日、数量依订单或交货通知确定，两者规定如有冲突，以交货通知为准。

其它任何交易条件，如交货弹性、验收、付款、质量保证等均依本框架合同进行。

3.3 卖方应于收到买方订单后2个工作日内向买方书面确认并回复。

否则，买方视卖方已接受订单及其条件。

卖方应于收到交货通知后2个工作日内确认并回复，否则视为接受交货通知。

3.4 双方认可卖方接受或视为接受之订单或交货通知为买方负有购买义务之唯一依据，本合约书之签订不得解释为买方有下单或购买货品之义务。

若卖方于确认收到、接受订单或交货通知时，提出额外或不同于订单或交货通知之条款，则该条款非经买方书面同意不得适用。

3.5 买方有权依第2.8条变更交期（要求提前或延迟交付），且买方再次作出交货通知前，卖方应自负费用及风险将货品保存于己方设施内。

买方亦有权于订单、交货通知所列货品装运前，对其数量进行增加、减少、取消。

第四条交货4.1 卖方了解准时交货为卖方重要义务之一，并承诺严格履行之。

卖方应依照本框架合同、订单或交货通知之要求提供货品。

4.2 货品之运送安排、出货文件等均依第2条进行。

如双方无特别约定，则货品之风险依照第2.2.2条(1)所选Incoterms 2000转移。

4.3 卖方应严格依照订单、交货通知规定时间将货品运送至交货地。

如有任何迟延之发生，卖方应立刻通知买方迟延原因及程度并负担所有加速运输费用及超时工作人工费等；并按买方指示，采取补救措施减轻迟延影响。

卖方迟延交货时，买方有权要求卖方(1) 按日依该受影响的货品总价的千分之一支付违约金予买方；(2) 赔偿买方因此所受到的损害及所增加的费用，包括但不限于，有关的关税、空运费、停工断线劳务、采购同类货品所发生之额外费用及买4.4 因卖方过错（包括但不限于，运输文件不完整、包装数量不正确、错误包装等）造成买方通关受阻所引起之买方损失由卖方赔偿。

该损失包括但不限于：车辆滞留费、海关罚金、停工断线劳务费。

第五条价格及付款5.1 卖方应向买方提供货品之最低价格及最惠条件。

为保证卖方遵守本款约定，买方保留稽核卖方关于销售同类货物价格之权利，卖方同意配合执行；必要时，应买方要求，卖方有义务提供相关价格证明资料。

如发现有任何价格欺诈，卖方同意自行将货品价格调至实际最低价格，并从到期价款中抵销前期已发生之差价。

5.2 除第2.2.2条另有约定外，货品价格包含与货品有关之一切费用，包括但不限于政府税费、运费、保险费、包装费等费用。

5.3 付款方式依第2.3条确定。

第六条质量及保证6.1 依货品的性质所需并且经买方书面要求后，卖方应提供买方充分的书面数据证明其所出售或提供的货品之制造商获得ISO-9000或其它同等效力之质量系统认证许可。

6.2 买方有权于卖方营业日对货品及其生产流程进行检查。

卖方应提供必要协助。

然买方于接受货品前仍有权依买方质量检验规范作最后检验。

6.3 卖方向买方保证，其出售的货品：(1) 由买方于订单所列制造商所制造及装配；(2) 完全符合本框架合同、订单及相关规格书、图档或其它数据文件；(3) 具有本框架合同及（或）订单所述一定期限或次数的免费保修服务（下称“保修”）；(4) 无设计、材质、制造及技术上的瑕疵；(5) 无留置权、抵押权、质权及他项权利负担存于货品上；(6) 卖方于保修期满后两年内，继续提供维修服务。

买方之要求包括但不限于：(1) 货品在买方生产线之不良率不得高于买方依据行业标准及相关质量标准所列要求；(2) SCAR (Supplier Corrective Action Report) 回馈以扫描档或传真形式，并于收到通知后3个工作日内完成；(3) 遏止计划（避免质量事件劣化所采取的紧急措施）于收到通知后2个工作日内完成；(4) 不良分析报告于收到不良货品后5个工作日内完成；(5) 条形码规范：卖方应遵循买方标准条形码规范，如买方客户有特定要求，则遵循买方客户要求。

（6）卖方出货产品须符合ROHS及相应环保法律法规要求。

6.4 本条所有保证于买方检验、接受货品或付款后仍有效力。

免费保修服务期限自买方验收货品合格日起算2年，如卖方对任何客户所提供或双方另行协议的保修期限较该2年为长者，则以该较长的保修期限为准。

6.5 如卖方违反本条任何一款之保证事项，或货品具有任何瑕疵（“瑕疵货品”）时，买方除享有法律及本框架合同所述权利外，并得依其判断，选择下列措施：(1) 由卖方承担费用（包括但不限于运费、关税、保险费）及风险，退还瑕疵货品，并由卖方在限期内予以更换或重作；(2) 自行或委托他人修复瑕疵货品，并由卖方赔偿买方修复费用及营业损失；(3) 接受该瑕疵货品，但卖方应给予合理降价；(4) 拒收，并直接要求卖方退还货款或依买方认为适当的条件与方式订购相同类货品以代替瑕疵货品并要求偿还买方因订购该相类货品所支出的额外成本、费用及利息；(5) 行使订单上规定之其它权利。

如买方选择前述(1)项时，而卖方未在买方限期内替换新货品或重作货品时，买方可以径行依前述(4)项拒绝收货。

此外，卖方应赔偿买方所受全部损失，包括但不限于：6.5.1 货品出现瑕疵使买方遭受之直接损失，包括但不限于停工断线劳务费用。

6.5.2 因瑕疵货品致买方产品未达到其客户要求而遭受之损失，(i) 若买方须交换成品至其户，卖方应负担买方包括空运费、买方场地重工费、材料费、客户场地重工费等在内全部实际损失；(iii) 若买方客户取消订单，卖方应负担买方包括产品生产成本、空运费等在内全部实际损失。

6.5.3 如因卖方不当设计而使买方通知其进行设计变更，卖方应赔偿买方因此所遭受全部损失、损害、额外验收费用，包括但不限于，停工断线劳务费、空运费、买方场地重工费、材料费、客户场地重工费、买方对其客户之赔偿等。

第七条一般条款7.1 知识产权7.1.1 卖方应保护买方及其人员、关联企业、子公司、继受人、受让人、承包人及客户，使其免于下列情形之一所引起的所有赔偿、损失、损害、诉讼费、律师费、成本、费用及其它任何种类或性质的损害：(1) 任何与货品有关的知识产权的侵害。

(2) 卖方未能符合第7.1.4条的约定。

7.1.2 如发生前述情形之一时，买方同意书面通知卖方，并授权其代为辩护及解决争议。

7.1.3 如侵害货品系专因买方开发设计或规格所致的，则卖方即解除前两项所述的义务。

7.1.4 卖方对买方所拒绝、退还及非买方所订购或定作的所有货品，应除去该货品或包装上买方的公司名称、商标、标示、料号、符号及（或）描述性的设计。

7.1.5 卖方如有违反本条上述任何约定者,买方得要求其支付损害（费用）赔偿、违约金及(或)解除相关合同，订单的部分或全部。

7.2 保密责任任何一方对获悉或对方交付管理之机密信息负有保密义务，否则应对因此造成对方之损失承担一切赔偿责任。

卖方同意另行签署保密协议书，并遵守其规定。

7.3 通知依本框架合同所为任何通知，如订单、交货通知等，得以电话、传真、电子邮件、EDI、挂号信、快递等方式及双方以往交易习惯，以本合约书载明之联络地址、联络人为之。

7.4 转让未经对方同意，任何一方均不得自行转让其于本框架合同中所承担之权利义务。

7.5 修改、变更及解除7.5.1 对本框架合同所为任何修正、更改或增删之约定，非经双方签字盖章确认，不发生效力。

7.5.2 如任何一方严重违反本框架合同或订单之任何规定，且于对方通知后30日内尚未补正者，非违约方可解除本框架合同或采取其它补救措施。

违约方应赔偿因其违约而使对方遭受之全部损失。

7.5.3 任何一方均可以书面形式通知对方终止本框架合同，本框架合同自对方收到通知后60天终止。

7.6 有效期间本框架合同自双方签字盖章之日起生效，有效期一年。

有效期届满后双方若无异议，本框架合同将自动延展，每期一年。

若有异议，任何一方可于合约书期满前60日书面通知另一方，本框架合同得不再延展。

7.7 不可抗力任何一方对于因地震、火灾、水灾、飓风、台风、海啸、地区性疫情、战争、禁运、罢工、起义、暴动等人力不可抗拒之事件而直接或间接造成本框架合同不能履行和迟延履行时，均免除违约责任。

但遭受不可抗力一方应及时通知另一方并尽量减少损失。

因本框架合同所发生争议，应由双方协商解决。

协商不成者，(1)双方同意将争议提交中国有关仲裁机构，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

或(2)向买方所在地人民法院提起诉讼。

7.9 准据法除双方另有规定之外，本框架合同及其所辖交易以中华人民共和国法律为准据法。

买方：苏州山冈电子有限公司卖方：（签章）（签章）代表：代表：职位：职位：日期：日期：。