美集团管控模式公司治理和组织架构管理咨询项目毕博专业知识讲座共28页文档
集团管控模式公司治理和组织架构管理咨询项目
掌控力度高
在不同旳管控模式下，总部对下属业务单元旳管理与控制功能体现出不同旳特征
财务控制型
战略设计型
战略控制型
运营管理型
总部对业务 单元旳干涉程度
程度较低，灵活性较大局限于财务考核与资本配置
比较有限，一般是季度性旳关注战略、财务考核和指导方向
一定程度，频率较高关注运营指标
程度较高关注职能和运营层面，以及业务单元之间旳互动
2023年5月
美旳集团管控模式、企业治理和组织架构管理征询项目提议书
目录
毕博管理征询企业简介**对管控模式、企业治理和组织架构旳认识管控模式、企业治理和组织架构旳案例分析**对美旳集团管理征询项目旳了解**为美旳集团管理征询项目制定旳工作措施项目时间安排和项目小组构造附录
本项目涉及三个课题，企业治理构造、集团管控模式和组织架构设计
描述
原因
相互依存
动态组织构造
学习型组织
“分类化”
资料起源：**企业分析
组织设计方面九个拥有最深远旳影响力旳理念（续）
对组织设计旳了解
组织机构设计需要遵照旳主要原则
战略上激进——而不是在组织设计上
没有完美旳组织构造
设计需要从对外界现实环境旳清楚了解出发
…而同步需要考虑本身企业文化和能力水平
组织架构并不能处理基础设施旳问题
战略规划及控制
1
协调各业务 单元旳运作
2
管理单一业务 单元旳发展
3
职能及共享服务
4ห้องสมุดไป่ตู้
总部发明价值旳关键活动
整体战略管理投资管理业务单元战略及经营计划管理总部职能服务
整体战略管理投资管理业务单元战略管理总部增值服务
emba-公司治理模式
编制法定偿债 由有说明责任
说明表
的企业活动公
开
没有正式要求 根 据 监 督 者 的
要求
没有正式要求 独立审计
索尼的公司治理改革
美国型
董事会
外部（过半数）
内部
最高经营者
执行者
索尼型
董事会
外部董事（3人） 内部董事（7人） 各公司经营者（27） 执行者（34）
日本型
董事会
会长 副会长
社长
副社长 专务 常务
见的单层制董事会结构图
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英美股东主导型公司治理模式
1、英美公司资本结构的特征
——在英美公司的资本结构中，股本占有重要的比 重
2、英美公司资本结构的成因
政治、历史和文化的影响 经济发展的影响 法律政策的影响
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英美股东主导型公司治理模式
3、英美公司股权结构的主要特征
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三、两种治理模式趋同化的迹象
英美公司治理模式开始重视治理结构中“用手投票” 的监控作用 １、放松银行对持有公司股票的限制。 ２、机构法人股东持股比例日益上升，而且具有相 当的安定性。 ３、强化非执行董事的监控权。
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三、两种治理模式趋同化的迹象
德日公司治理模式开始重视治理结构中“用脚 投票”的监控作用 １、强调个人股东的利益，加速证券市场的发 展。 ２、公司负债率呈下降趋势。 ３、交叉持股的数额减少。
董事会结构
董事会类型： （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的
程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上
的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略
的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标、计
公司治理结构和集团化管理培训讲义
公司治理结构和集团化管理培训讲义公司治理结构和集团化管理一、公司治理结构公司治理是指通过建立和完善公司组织结构、管理制度和责任制度，实现公司所有者和经营者的有效监督和管理的一种机制。
一个健全的公司治理结构对于公司的持续发展和稳步增长至关重要。
1.公司治理的原则（1）公平原则：公司治理应公平公正，保护各利益相关方的权益。
（2）透明原则：公司的经营状况和决策应及时、准确地向投资者和股东披露。
（3）责任原则：公司经营者应承担起对公司和股东的责任，积极履行职责。
2.公司治理的结构（1）董事会：董事会是公司最高决策机构，由股东选举产生。
董事会成员应具备专业能力和道德品质，能够积极履行监督和决策职责。
（2）监事会：监事会是对董事会和高级管理人员的监督机构，由股东选举产生。
监事会应独立于董事会，能够独立行使监督职责。
（3）股东大会：股东大会是股东集体决策机构，由公司所有股东参与。
股东大会应定期召开，重大事项需要股东大会批准。
（4）高级管理人员：高级管理人员负责公司的日常经营管理，应具备专业能力和责任意识。
二、集团化管理集团化管理是指一个主公司通过对其他公司的控制和整合，实现资源优化配置和规模经济效应的管理方式。
集团化管理对于提高整个集团的竞争力和效益至关重要。
1.集团化管理的步骤（1）确定战略目标：主公司需要明确集团的发展方向和目标，制定相应的战略计划。
（2）整合资源：主公司需要整合和调配集团内各公司的资源，实现资源优化配置。
（3）优化结构：主公司需要对集团内各公司的组织结构进行优化和调整，实现协同效应。
（4）统一管理：主公司需要制定一整套统一的管理制度和流程，确保集团内各公司的统一管理。
2.集团化管理的优势（1）资源整合：通过集团化管理，主公司可以充分整合集团内各公司的资源，实现规模经济效应，提高整体竞争力。
（2）业务协同：集团化管理可以促进集团内各公司之间的业务协同，提高业务效率和创新能力。
（3）风险分散：通过覆盖不同行业和地区的多个子公司，集团可以将风险分散，降低经营风险。
从内部控制角度分析美的集团的公司治理
从内部控制角度分析美的集团的公司治理作者：孙佳珍来源：《财经界·学术版》2016年第10期摘要：我国一大批现代企业在改革开放以后迅速发展并取得巨大成就，如何保证企业长期持续的发展是处于激烈市场竞争中的现代企业亟待解决的问题。
加强内部控制是企业保障管理效率，实现经营目标的有效途径。
本文以内部控制五要素为主线分析美的集团内部控制的特征和措施，并提出相关可行性建议。
关键词：内部控制公司治理一、背景介绍美的集团是以家电制造业为主的大型综合性企业集团，创立于1968年，1980年正式进入家电业，1981年注册美的品牌，2013年9月18日在深交所上市。
目前，美的集团员工总数10.8万人，旗下拥有美的、小天鹅等十余个品牌。
美的以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为大家电、小家电、电机及物流四大业务板块。
美的集团在国内建有15个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度等6个国家建有生产基地；在全球设有60多个海外分支机构，产品远销200多个国家和地区。
二、内部控制五要素分析（一）控制环境分析1、组织结构美的集团从创业时期到现在经历了如下五个阶段的组织结构变化。
2012年，美的集团整合集团总部和二级产业集团管理职能，取消之前设置的二级平台，直接采用集团对接产品事业部的管理模式，提升运营效率，深化战略转型。
美的集团不断完善公司内部控制组织机构的建设，股东大会、董事会和监事会分别作为公司的权力机构、决策机构和监督机构各司其职。
其中现任董事长1名，董事14名（包括独立董事5名），监事会主席一名，监事5名（包括3名职工代表监事）。
2、授权体系美的集团的分权体系被认为是中国企业最成功的案例。
目前，美的集团已形成了成熟的职业经理人管理体制，自上而下非常完整的分权制度运作良好，其充分放权和以业绩为导向的考评与激励制度最大化激发了美的各层级职业经理人团队的工作动力，也有力保障了企业的高效运转。
演示文稿公司治理与组织结构
狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性
安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何
控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。
●③共同治理（利益相关者）说(杨瑞龙)
集体负责制。总经理同公司执行机构中其他成员的关系是领导与被领导、首长 与助手的关系，其他成员必须服从总经理的指挥； ◇主要职责是贯彻执行董事会决策，但在职责范围内也需有执行上的决策权； ◇因是执行决策机构所作决策的机构，故应同决策机构分离。只有这样，才能既 有利于决策的正确性，又有利于决策执行。如果不分离，执行机构和决策机构 就会因为决策不好执行而不进行决策或修改决策。
●职权：①决定公司经营方针和投资计划； ②选举和更换董事，决定董事的报酬；
③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
④审议批准董事会的报告；
⑤审议批准监事会的报告；
⑥审议批准年度财务预、决算方案；⑦审议批准利润分配和弥补亏损方案；
⑧决定增加或减少注册资本；
⑨对发行公司债券作出决议；
⑩对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议； ⑪修改公司章程。
•职权： ◇贯彻执行董事会决议。包括向董事会汇报公司业务情况；拟定重大行动方案
提交董事会审议；总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划和近期计划制定；确定公司发展方向和发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构；规定各单位职责范围；建立信息沟通网络。
◇人事。包括配备、任命各部门负责人；培养、选拔领导人才；制定和实施职工
⑶优缺点
■优点
●事业部有自己的产品与市场，具有高度的稳定性
略论美国公司治理结构制度概要
略论美国公司治理结构制度我国的《公司法》自1994年实施以来，对市场经济主体制度的转型和规范转型后的主体行为起到了重要的作用。
但是，随着该法的实施，其所暴露出的问题受到立法机关和越来越多的专家、学者的关注。
公司的治理结构便是其中的问题之一。
公司的治理结构是牵涉到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题。
通常认为“现代公司的治理结构发展的新趋势,主要表现为股东大会的权力逐渐缩小，而董事会的权力日益扩大。
”(注：吴建斌：《现代公司治理结构的新趋势》，载《中国法学》1998年第1期,第16页。
)但是，美国公司的治理结构在其发展演变过程中和世界潮流基本保持一致的情况下，却呈现出某些和其他国家相区别的特点。
本文拟对美国公司治理结构的演变过程进行具体的论述,以期我国在修订公司法时有所启发.一、美国公司法的公司内部治理结构的历史演变在美国,判例法是法律的渊源之一。
但在公司法方面，公司建立和经营所依据的法律大都是成文法.“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”。
（注：［德］爱里克.松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》;彼得。
赫尔佐克著，高基生译:《美国法律制度导论》第112页。
）因此, 研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。
美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期，现分述如下：（一）股东会中心主义时期.这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。
1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国.这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。
在公司法方面，由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法,因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。
在这一时期，连英国学者也一直认为:“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司代理而已。
（注：陈东：《英国公司法上的董事"受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页.）在这一时期,美国公司的治理结构之所以采取股东会中心主义，其原因主要有以下几点：1。
MBA课程-公司治理结构.pptx
公司治理概念：核心观念的转变
奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出 公司治理理论分析框架
科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对 公司治理的基本问题作了解释
克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一 种制度安排
国内多数学者多局限于治理结构-法人治理 结构，如吴敬琏等
我们认为公司治理是一个多角度多层次的 概念，构成一个体系，可从狭义和广义两 方面来理解。是核心观念的转变。
发展历史
•斯密 《国富论》 •1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” •1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》 •1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控 制权与所有权” •1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” •1987，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
二、现实问题：内部人控制
内部人控制的危害：
代理成本
理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程 度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委 托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励 的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的 支付方案。
包括：
• 委托人为监督和控制代理人而花费的支出； • 代理人为了取得委托人的信任而做的担保；
• 代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的 差异造成的委托人利益的损失
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
bbc公司治理
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近入20世纪70年代后,配合集团资产的合理化重组， 英国钢铁公司改用产品分部形式的组织结构，以形成 规模经营体制。经过改组，英国钢铁公司设立了6个 产品分部，其中4个是分别从事钢铁制造及普通钢、 带钢、特殊钢和钢管生产经营的钢铁产品事业部，另 外2个事业部是体现公司从事“多元化生产经营”的化 工分部和建筑工程分部(这两个分部在1973年后改组 为全资子公司),同时成立了统管海外业务的英国钢铁 (国际)有限公司。
德日公司治理模式的特征：股权较为集中，商业银行是公司的主要股东；双层治理结构；利益相关 者参与，共同治理。
德日公司治理模式的优点：1、股东持股比例高，有动力和能力直接进入公司的日常管理决策，防止 经营者利用内部人控制做出损害股东利益的行为；2、公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或股东当 中行使股东权利的人或组织，来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的 目的；3、德日公司由于员工参与治理，既提高了内部监督能力，又维护了员工的切身利益，因此企业员 工凝聚力强，比较敬业。
家族公司治理模式的特征：企业所有权或股权主要由家族成员控制；企业决策家长化；经营者激励 约束双重化。
家族公司治理模式的优点：1、所有权与经营权合一可以减少委托代理成本；2、利用家族人际关系 可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本；3、利用家族人际关系可以降低企业内部整合成本； 4、决策与执行效率高。
英美公司治理模式的缺点：1、决策机制独断易造成高经营风险；2、产权结构表现为大股东控制会 产生侵占小股东利益的行为；3、产权封闭不利于企业扩大规模；4、任人唯亲，重人治轻法制，不利于 提升管理水平；5、缺乏对家族外人力资本的激励机制，易导致人才危机；6、接班人选择倾向于内部传 承，处理不当会造成企业衰退。