上市公司收购资产的几种情形对比表
上市公司收购的特征和收购方式是什么
上市公司收购的特征和收购方式是什么(1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
(2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
(3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式一、要约收购:二、协议收购。
大家在生活中对于上市公司收购其实都不是很能理解，可能大家理解的就是收购上市公司，那么到底在法律解释上是如何定义上市公司收购的呢，上市公司收购的特征和收购条件是什么呢，请大家仔细阅读下面的文章进行了解。
上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。
由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。
但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。
因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下▲特点：(1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
(2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
(3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
▲上市公司收购的收购方式：一、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
(经批准，可变更)6、适用：(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
上市公司重大资产收购的适用范围、原则及标准
上市公司重大资产收购的适用范围、原则
及标准
介绍
上市公司重大资产收购是指上市公司通过购买或交换方式获得的对其经营产生重大影响的资产或业务。
本文将讨论这种交易的适用范围、原则和标准。
适用范围
上市公司重大资产收购适用于以下情况：
1. 资产或业务对公司的经营产生重大影响；
2. 资产或业务的收购金额占公司最近审计资产净值的一定比例（如百分之二十）；
3. 资产或业务的收购属于公司正常经营范围以外的业务领域。
原则
上市公司在进行重大资产收购时，应遵守以下原则：
1. 公平原则：所有股东应在同等条件下有机会参与资产收购交易，并获得公平对待。
2. 信息披露原则：上市公司应向投资者提供准确、完整的信息，包括交易背景、交易方的资质和交易影响等。
3. 决策程序原则：资产收购交易应经过公司董事会和股东大会
的审议和决策，确保决策过程公开透明。
标准
上市公司重大资产收购的标准可以基于以下因素考虑：
1. 经济合理性：资产收购交易应符合经济效益原则，有助于公
司核心业务的发展和增值。
2. 盈利能力：被收购资产或业务应具备良好的盈利能力和增长
潜力。
3. 风险控制：资产收购交易是否存在重大风险，以及公司是否
能够有效控制和管理这些风险。
结论
上市公司重大资产收购是一项重要的决策，需要按照公平、信
息披露和决策程序等原则进行。
同时，根据经济合理性、盈利能力
和风险控制等标准进行评估，确保交易的有效性和公司的利益最大化。
上市公司收购亏损资产的案例
上市公司收购亏损资产的案例近年来，有许多上市公司通过收购亏损资产来实现业务扩张或增加市场份额。
下面我将从不同角度给出一些案例。
1. 行业整合，一些上市公司通过收购亏损资产来实现行业整合，以增强自身在特定行业的竞争力。
例如，2017年，中国移动收购了中国联通的亏损资产，以加强在中国电信市场的主导地位。
2. 市场扩张，有些上市公司通过收购亏损资产来进入新的市场或扩大现有市场份额。
例如，2016年，亚马逊收购了在线食品配送服务公司Whole Foods Market，以进一步扩展其在零售业的地位。
3. 技术创新，有时上市公司会收购亏损资产，以获取先进的技术或知识产权，以推动自身的技术创新。
例如，2014年，谷歌收购了英国的人工智能公司DeepMind，以加强其在人工智能领域的研究和开发能力。
4. 品牌增值，一些上市公司通过收购亏损资产来增加自身品牌的价值。
例如，2019年，法国奢侈品集团LVMH收购了美国珠宝品牌Tiffany & Co.，以扩大其在奢侈品市场的影响力。
5. 低成本扩张，有时上市公司会收购亏损资产，因为这些资产价格相对较低，可以获得更多的市场份额。
例如，2018年，中国电商巨头阿里巴巴收购了物流公司菜鸟网络，以降低其物流成本并扩大其电商业务。
6. 资产优化，一些上市公司通过收购亏损资产来进行资产优化，以提高整体业绩。
例如，2015年，美国能源公司ExxonMobil收购了美国页岩气公司XTO Energy，以增加其在页岩气领域的投资和产能。
总的来说，上市公司收购亏损资产的案例多种多样，每个案例都有其特定的原因和目的。
这些收购行为可以帮助公司实现战略目标，增强竞争力，并提高整体业绩。
上市公司收购的分类
上市公司收购的分类上市公司收购按不同的标准可以划分为不同的种类，各种不同的分类有助于我们从不同的⾓度来认识和把握上市收购的法律特征。
1.公开要约收购和协议收购这是根据公司收购所采⽤的形式进⾏的划分。
公开要约收购是指收购者通过某种⽅式，公司向⽬标公司的全体股东发出要约，收购⼀定数量⽬标公司的股份，从⽽达到控制该公司的⽬的。
这种收购⽅式主要发⽣在⽬标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
协议收购是指收购者通过私下协商的形式与⽬标公司股东达成股权收购协议，以达到控制该公司的⽬的。
这种收购多发⽣在⽬标公司股权收购协议，以达到控制该公司的⽬的。
这种收购多发⽣在⽬标公司股权较为集中，尤其是⽬标公司存在控股股东的情况下。
因为在这种情况下，收购者通过与⽬标公司控股股东协商受让控股股东股权即可获取对该公司的控制权。
我国新颁布的《证券法》第78条规定，上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的⽅式。
本⽂将在第⼆章和第三章详细论述这两种收购⽅式。
2.部分要约收购与全⾯要约收购这是以收购者收购⽬标公司股份的数量为标准进⾏的划分。
部分要约收购和全⾯要约收购都要向⽬标公司的全体股东发出要约，但前者中收购者计划收购的是占⽬标公司股份总数⼀定⽐例的股份。
在受要约⼈承诺售出的股份数量超过收购⼈计划购买数量时，收购者对受要约⼈的应约股份必须按⽐例接纳;后者中收购者计划收购的是⽬标公司的全部股份，收购者可以⾃愿进⾏全⾯要约收购，也可能因收购⽬标公司股份达⼀定⽐例⽽有义务作出全⾯收购的要约。
3.友好收购与敌意收购这是根据⽬标公司经营者与收购者的合作态度进⾏的划分。
友好收购是得到了⽬标公司经营者合作的收购。
收购者往往在事前已经征得了⽬标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作，积极劝导本公司的股东向收购者出售股份。
敌意收购是指⽬标公司经营者拒绝与收购者合作的收购。
敌意收购中⽬标公司经营者经常采取反收购措施来阻碍收购的顺利完成。
上市公司有哪些并购模式
想学法律？找律师？请上
有法律问题，上法律快车/ 上市公司有哪些并购模式 上市公司并购的模式有协议收购，要约收购，无偿划拨，通过资产管理方式收购上市公司，定向增发股份等等。
一、协议收购包括：
1、现金支付方式;
2、换股并购;
3、通过收购上市公司的母公司以达到控股上市公司的目的;
4、上市公司的母公司以所持有的上市公司控股股权出资，与收购方成立合资公司，由收购方控股。
二、要约收购
三、无偿划拨
四、通过资产管理方式收购上市公司
五、因执行司法裁决而对上市公司股权拍卖，获得上市公司控股权
六、定向增发股份
七、一致行动人收购
八、通过公开征集受让人方式收购上市公司
九、债转股方式
十、MBO 方式
MBO 收购是杠杆收购(LBO)的一种，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
上市公司并购的4种模式及案例分析综述
上市公司并购的4种模式及案例分析综述上市公司并购是指已经在证券交易所上市的公司通过收购其他公司来实现扩大规模、优化资源配置、增强竞争力等目的的活动。
根据并购方式和目标公司类型的不同，上市公司并购可以分为四种模式，分别是垂直并购、水平并购、多元化并购和财务并购。
垂直并购是指上市公司通过收购生产、供应链上或下游的公司来实现垄断或垄断地位的增强。
该模式的核心思想是通过整合产业链上下游的资源，实现供需链的优化，提高公司的竞争能力和市场份额。
例如，2000年，美国制药巨头辉瑞公司收购了营养品公司华纳兰伯特公司，将其加入到辉瑞公司的垂直整合战略中，取得了较好的市场反应。
水平并购是指上市公司通过收购竞争对手来实现市场份额的增加和价格竞争的减少。
该模式的核心思想是通过并购来扩大市场份额，减少价格竞争，提高公司的盈利能力。
例如，2024年，中国移动收购了中国联通旗下的上海联通，通过并购加强自身在上海地区的市场份额，形成了移动通信市场的垄断地位。
多元化并购是指上市公司通过收购其他行业或领域的公司来实现业务多元化和风险分散。
该模式的核心思想是通过跨行业或领域的并购，实现公司的多元化经营，降低行业或领域的特定风险。
例如，2024年，中国最大的物流公司顺丰控股收购了新蛋网，进军电子商务行业，实现了业务的多元化发展。
财务并购是指上市公司通过收购其他公司来实现财务目标，如降低成本、增加收入、提高盈利能力等。
该模式的核心思想是通过并购来实现财务效益的提升，进而提升公司价值。
例如，2024年，美国金融服务公司美国怀特公司收购了金融技术公司道富公司，通过并购降低成本、优化资源配置，并提高了公司的盈利能力。
总之，上市公司并购的四种模式分别是垂直并购、水平并购、多元化并购和财务并购。
不同的模式适用于不同的业务需求和目标，并且每种模式都有各自的优势和风险。
上市公司在进行并购时，需要综合考虑市场环境、目标公司的条件和业务需求等因素，选择适合的并购模式，以创造最大的价值和利益。
上市公司收购资产的几种情形对比表
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
借壳
构成借壳的标准：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
上市公司收购资产的几种情形
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定期
现金收购（不构成重大资产重组）
不构成下述重大资产重组标准的现金收购。
无
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告
上市公司收购的类型有哪几种
上市公司收购的类型有哪⼏种就算是上市公司也有可能会被收购的，⼀旦上市公司被收购的话，也要清楚相关的收购类型跟收购的具体标准。
很多⼈就⼀直对于上市公司的收购类型⾮常好奇，想要弄清楚具体收购上市公司的事宜。
今天来听听店铺⼩编的说法。
上市公司收购的类型有哪⼏种上市公司收购，是指为取得上市公司的控制权，⽽在证券市场上购买上市公司有议决权股票的⾏为。
其股票被收购的上市公司称为“标的公司”或“⽬标公司”。
依据不同标准，可对上市公司收购的种类作如下划分：1、协议收购与公开收购。
协议收购，是指收购⼈与标的公司的个别股东订⽴股份转让协议，以实现收购⽬的的上市公司收购⽅式。
公开收购，是指收购⼈通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约⼈承诺后进⾏股份转让，以实现收购⽬的的上市公司收购⽅式。
2、部分收购与全⾯收购。
部分收购，是指收购⼈计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购⽅式。
全⾯收购，是指收购⼈计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购⽅式。
3、任意公开收购与强制公开收购。
任意公开收购，是指由收购⼈⾃⾏决定的公开收购。
强制公开收购，是指收购⼈在具备法定情形时，依法必须进⾏的公开收购。
收购上市公司，有两种⽅式：协议收购和要约收购，⽽后者是更市场化的收购⽅式。
从协议收购向要约收购发展，是资产重组市场化改⾰的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的⽅式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从⽽达到控制该上市公司的⽬的。
收购⼈可依照法律、⾏政法规的规定同被收购公司的股东以协议⽅式进⾏股权转让。
要约收购(即狭义的上市公司收购)，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有⽬标公司股份达到法定⽐例，若继续增持股份，必须依法向⽬标公司所有股东发出全⾯收购要约。
上市公司收购涉及到很多⽅⾯的内容，也有很多的问题需要去处理，建议在处理上市公司收购事宜的时候可以委托专业的律师来帮助处理。
关于上市公司收购的类型或是上市公司收购的相关法律规定，就应该找店铺律师来提供协助。
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由上市公司公司监管部并购重组委审批（自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。）主要流程包括：
1、受理
2、初审
3、反馈专题会
4、落实反馈意见
5、审核专题会
6、并购重组委会议
7、落实并购重组委审核意见
8、审结归档
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。
上市公司要发行股份购买资产，首先要满足以下条件：
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
无需审批，根据进程及时公告并向交易所提交相关报告即可。
可以不进行评估，双方协商定价。
无
发行股份购买资产
不管是否构成重大重组标准，发行股份购买资产的，均适用《重大资产重组管理办法》
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
借壳
构成借壳的标准：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
整个过程持续时间长，程序复杂，这里不一一展开。
上市公司公司及借壳方均需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）
上市公司公司监管部并购重组委审批，程序基本同上。
1、壳资源的估值与定价根据市场情况决定。
1、上市公司需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）
2、因收购行为导致标的公司股东持有上市公司公司股份达到20-30%的（超过30%需要约收购，收购人需聘请独立财务顾问），或虽然达不到20%，但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。
2、注入的资产定价需进行评估，涉及发行股份收购的定价原则同上。
属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
上市公司收购资产的几种情形
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定期
现金收购（不构成重大资产重组）
不构成下述重大资产重组标准的现金收购。
无
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告
不需要
无需审批，根据进程及时进行公告即可。
可以不进行评估，双方协商定价。
无
现金收购（构成重大资产重组）
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
借壳应具备的条件：
1、创业板公司不能被借壳。
2上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
3、借壳重组标准与IPO趋同，证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
5、中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
重大资产重组的原则和标准：
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、增发新股模式，现金认购上市公司发行的新股，取得控股权。
3、间接借壳，通过收购上市公司大股东的股权，取得上市公司控制权。
4、取得上市公司控制权后置换上市公司资产实现借壳。
借壳的主要流程是：
取得上市公司控制权（通过上述三种方式取得控制权、不同方式不同流程，分别适用上市公司收购规则及流程、定向增发规则及流程）→置换资产（包括原资产置出、新资产注入，适用重大资产重组规则及流程，审批机构按照IPO的标准进行审核）→借壳完成→独立财务顾问持续督导1-3年
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年
4、“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
借壳上市主要有三种模式：
1、股份转让模式，通过协议收购上市公司股份取得上市公司控制权。
停牌策划（一般不超过30天，可以申请延长。期间主要工作：1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4、编制重大资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。）→召开第一次董事会并公告（期间主要工作：1、审议重大资产重组预案并做出决议（定价和发行规模）。2、独董发表意见。3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。）→第一、二次董事会之间（主要工作：1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。）→召开第二次董事会并公告决议（主要工作：1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。5、如经审计评估后发现不构成重大资产重组，需公告说明）→召开股东大会决议并公告（主要工作：1、召开股东大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构（涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准）。4、第一公告重大重组后至发出召开股东大会通知前董事会需每30天公告一次进展5、如第一次公告重大重组后6个月内没召开股东会审议，需重新召开董事会审议重组方案，重新公告）→方案申报（主要工作：1、向证监会提交收购报告书及相关材料，就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、取得证监会核准批文。）→方案实施（主要工作：1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告（如需）。2、实施发行股份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。）→实施完毕（1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。）→独立财务顾问持续督导一年