证券法上市公司收购制度
上市公司收购管理办法最新版
上市公司收购管理办法最新版为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定了上市公司收购管理办法。
第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 ___和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。
上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。
《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。
一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。
从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。
这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。
这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。
此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。
二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。
对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。
从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。
通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。
同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。
三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。
收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
证券法之收购兼并
证券法之收购兼并证券法是规范证券市场秩序和保护投资者权益的重要法律。
其中，收购兼并是证券市场中一个重要的交易行为，具有重要的经济和法律意义。
本文将从收购兼并的定义、程序和制度等方面进行论述。
首先，收购兼并是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产的方式来实现对该企业的控制权的获得。
收购兼并对于被收购方和收购方都有很大的影响，它可以促进产业整合、提高企业竞争力、实现资源优化配置和扩大市场份额等。
在证券法中，关于收购兼并的程序和制度有详细的规定。
首先是收购兼并的程序。
根据证券法的规定，任何企业或个人在进行收购兼并前，必须事先报经有关部门批准并公告，确保信息的透明和公开。
对于上市公司的收购兼并，还需要向中国证监会提交收购兼并报告，并根据相关规定履行信息披露义务。
其次是收购兼并的制度。
证券法明确规定了收购兼并的几个基本原则。
首先是平等原则。
证券法要求，进行收购兼并的各方必须对所有投资者一视同仁，不得歧视投资者。
其次是诚信原则。
各方在进行收购兼并时必须遵守法律、法规和市场规则，保持诚信，不得采取欺诈、误导等不正当手段。
再次是信息披露原则。
证券法对收购兼并的相关信息披露作了详细规定，要求收购兼并各方及时、准确、全面的向市场披露相关信息，以保证投资者公平获得信息。
在实践中，我国的证券市场收购兼并活动非常活跃。
通过证券法的规范，我国的收购兼并市场逐渐健康发展，取得了积极的成果。
在收购兼并过程中，各方需要注重交易的合规性，加强风险管理，确保交易的顺利进行。
同时，证券监管部门也应加强对收购兼并的监管，严厉打击违法行为，维护市场秩序和投资者权益。
然而，也应注意到我国证券法对收购兼并的规定还不完善，存在一些问题和挑战。
首先，证券法对收购兼并的审核制度仍然存在不足，容易出现滥用、误导或者危害法律公平性的情况。
其次，证券法对于收购兼并的适用主体、交易方式和定价等方面还存在一些模糊和空白，需要进一步完善。
综上所述，收购兼并是证券市场中重要的交易行为，对于促进经济发展和企业竞争力具有重要的意义。
上市公司部分要约收购制度探析
上市公司部分要约收购制度探析上市公司部分要约收购制度探析一、引言要约收购是一种股权收购方式，即由收购人向股东发出买入其股份的要约，股东可以选择接受或拒绝。
如果收购人成功收购了股东的股份，则收购人可以取得目标公司控制权，同时也需要承担与此相关的权利和义务。
在我国，要约收购的原理是市场化，是最基本的股权收购方式之一。
在上市公司部分要约收购制度中，一方面，要约人在向股东发出要约时，需要向证券监管机构报备，保证了市场公平和透明性，同时对股东的权利保护作出了规定；另一方面，一旦开始了要约收购，目标公司管理层就要制定相应的应对策略，以保护股东的收益和公司的利益。
二、全面解析上市公司部分要约收购制度1. 要约收购的适用范围上市公司部分要约收购，是指收购人收购上市公司股份中的一部分，但不超过其已发布股份总数的30%的情况下，可能采用免于提价的取得方式，从而获取股份或表决权的情况。
2.报告要求在要约收购之前，要约人必须向证券监管机构报告，并在报告中说明有关收购的情况。
报告时间最少为20天，在此期间股东可自由决定是否接受收购要约。
该项规定被要求是要保证股东能够在足够的时间内做决定。
3. 收购价格与收购条件上市公司部分要约收购的收购价，必须不小于股票在上市市场上交易的最高价。
同时要约出价不得以构成重大利益转移的方式组成。
除此之外，要约人还需满足其他相关的股票收购条件。
4. 满足要约在进行要约收购的过程中，如果收购人收购的股份份额已达到所需求股份的80%以上，那么要约即为满足，意味着要约人在取得所需求的股份控制权上已经获得了极大的优势。
5. 弱化要约如果要约人拥有目标公司总股本的30%以下的股票，那么在追求股份控制权时，要约人将面临更大的挑战，因为管理层可能会采取一系列措施来抵制收购。
在这种情况下，一旦收购人试图强制收购，管理层可能提请用价值公告或模拟引用价值进行估值，以提高股票价格。
三、要约收购的优缺点分析1. 优点（1）通过要约收购，收购人可以迅速建立股份或控制股权。
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
基于新证券法的上市公司要约收购制度优化
基于新证券法的上市公司要约收购制度优化封文丽郑孟燕(河北经贸大学金融学院石家庄050061)摘要:上市公司要约收购制度是优化资本市场资源配置的主要形式，如何切实保障要约收购过程中中小股东的利益一直都是各国证券立法和监管的重要任务。
自2020年3月1日实施的新证券法对我国上市公司要约收购制度在实施过程中出现的问题进行了立法层面上的回应。
鉴于新证券法对上市公司要约收购制度的修订和实施过程中的不足，该制度在未来的上法及修订过程中要注重区分持股目的，建立多层次的持股披露制度，适当约束要约义务豁免的权利并更加尊重收购双方的意愿。
关键词:证券法;上市公司；要约收购制度;监管制度中图分类号:D922.287文献标识码：A文章编号:1006-6373(2020)12-0027-06—、弓［言2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称“新证券法”)叫其中，第四章专门对上市公司收购制度做出了详尽的安排与约束。
要约收购作为我国上市公司收购制度的一种主要收购方式,也是转移公司控制权的重要手段,其法律制度体系的规范对于收购双方、控股股东、中小股东乃至整个证券市场的稳定都有重大影响。
新证券法在要约收购的信息披露、简化豁免程序、表决权差异安排以及加大惩处力度等方面进行了修改完善，使得企业融资和并购重组更加便利高效、投资者的合法权益也受到最大保护。
二、我国上市公司要约收购制度的变迁自1990年正式成立上海证券交易所到如今资本市场的日益成熟，我国证券市场制度实现了从无到有、从简到繁、从股权分置到全流通、从审批制到注册制的跨越式发展。
与此同时，我国上市公司要约收购制度也随着资本市场的发展不断变迁和完善，笔者将这一变迁划分为两个阶段。
基于股权分置改革对要约收购类别、性质以及审批程序的直接影响，笔者将关于我国要约收购制度的法律文件划分为两个阶段，如表1所示：(一)要约收购制度法律体系的确空我国最初实行的要约收购制度直接照搬了中国香港的规则，从而间接继承了英国要约收购制度的作者简介:封文丽(1967-),女,河北平山人，硕士生导师，教授，供职于河北经贸大学金融学院，研究方向:证券市场。
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证券法上市公司收
购制度
目录
证券法第五章上市公司收购制度(3)
证券法第六章证券交易所
证券法第五章上市公司收购制度(3)
第四节协议收购制度
一、协议收购的概念和特点
(一)协议收购的含义
协议收购有广义和狭义两种解释。
在狭义上,它是与一般收购及继续收购并列的上市公司收购方式,即指持有上市公司30%以上股份收购人,以协议方式收购非流通股票的行为。
在广义上,它泛指投资者以协议方式向上市公司股票持有人购买其所持股票并累计持有上市公司5%以上股票的行为。
协议收购的标的是公司发行在外的非流通股票。
中国非流通股票包括国家股股票、法人股股票、内部职工股股票三类。
这些股票在实践中会有其它称谓,以往为避免与上市股票概念混用,甚至采取股权证方式加以表现。
非流通股票虽可
依法转让,但不能进入证券交易因此集中竞价方式买卖,故不具流通性,只能经过
协议方式转让。
依照<证券法>规定,上市股票应当采取集中竞价方式并在证券交
易所买卖,以协议方式买卖流通股属于违法行为。
(二)协议收购的特点
1.协议收购是转让非流通股票的特殊形态。
收购人若具有大量持有上市公司股份的意图并形成对上市公司的收购,除须遵循股份转让一般规则外,还应遵循<
证券法>相关规定。
2.协议收购具有场外交易的部分属性。
非流通股票不采取竞价交易方式买卖,无须遵守证券交易所的一般交易规则,而应依场外交易或场内大宗交易规则进行
交易,故应采取特殊监管方式。
3.协议收购采取个别协议方式。
即收购人经过与非流通股票持有人间个别协商确定收购数量、价格及其它交易条件,可对不同股东采取不同的收购价格和收
购条件。
非流通股票之流通性相对较弱,变现能力较差,同一上市公司发行的非流通股票的收购价格往往大大低于上市股票收购价格,协议收购方式能够降低收购人收
购成本。
国内法对协议收购的的监管相对宽松,协议收购成为实践中常见的收购
方式。
(三)协议收购的类型
参照上市股票收购的分类标准,可将协议收购分为以下类型。
1.一般转让。
当投资者以协议方式购买公司发行在外5%以下的非流通股时,可视为一般转让。
一般转让不构成对公司的现实或潜在控制,若受让人累计持股不超过公司股本总额的5%,则无须履行信息披露义务。
2.一般收购。
投资者协议购买非流通股票,且累计持股数量超过上市公司已发行股票的5%时,应确定为一般收购。
实施收购必须遵守慢走规则及权益公开规则,并可申请豁免要约收购。
3.继续收购。
收购人持有上市公司发行在外的30%以上股票,并决定继续以协议方式收购其它股东所持股票的,应遵守继续收购规则,并可申请豁免要约收购。
二、协议收购的基本规则
(一)协议收购的成立
协议收购是收购人与公司股东就非流通股票转让达成的协议行为。
<证券法>第89条规定,采取协议收购方式的,收购人能够依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
协议收购以双方当事人之间达成收购协议作为成立标志。
收购协议应采取书面形式,具体内容可参照收购要约及收购报告书内容。
协议收购具有交易行为不公开性和交易条件不统一的特点,交易条件依双方协议办理。
协议收购是收购双方的自愿行为,多属于善意收购。
(二)协议收购的报告和公告
根据<证券法>规定,以协议方式收购上市公司时,达成收购协议后,收购人须在3日内将该收购协议向国务院证券监管机构及证券交易所作出书面报告,并予
以公告。
在未作公告前,不得履行收购协议。
<证券法>对上述公告情况未作规定,可参照<证券法>关于要约收购规则及证监会颁布的信息披露规则,办理相关公告事宜。
(三)收购协议的履行
收购协议须在办理公告手续后履行。
因收购协议的签订、履行有别于集中竞价,在收购协议签署后至收购协议履行完毕,其时间间隔可能较长,若以证券登记结算机构办理过户登记作为确定协议收购完成的时间,时间跨度更长,商业风险相对较大,应采取适当手段,尽力消除和减少收购失败或收购协议无法履行造成的消极结果。
<证券法>第90条特别规定,采取协议收购方式的,协议双方能够临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。
证券登记结算机构作为负责办理股票过户登记的专门机构,对各上市公司的股东及股权变动情况至为清楚,由该机构接受股票的临时保管,将有助于消除风险。
银行作为经营货币业务的专门机构,有较好的信誉与财力,代为存放资金,也利于实现交易安全。
但办理股票临时保管和资金存放,并非证券登记结算机构和银行的法定职责,必须根据收购协议双方协商,才担负上述责任。
(四)收购国家股的特别规定
如果收购协议涉及国家股,依照<证券法>第94条规定,应当按照国务院的规定、经主管部门批准。
根据原国家国有资产管理局和国家体改委1994年发布的<股份有限公司国有股权管理暂行办法>第29条的规定,国有股权能够依法转让,国家股权转让应符合以下规定:
1.转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。