上市公司收购管理办法香港与大陆

• 收购期間可能在公告之前已開始

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

部份要约

境內：
பைடு நூலகம்
•

收购者持有30%股权，如再增持要以

公开要约

•

公开要约可以部份，不须全面，不

得少于5%

香港：

•

SFC同意

•

< 30%，或75% < 与 > 50%

•

成功之后12个月内不可再收购

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内部份要约：

申请豁免

境內：

•

免于以要约方式增持

•

免于向所有股东发出要约

(应该非常特殊情况)

香港：

•

豁免全面收购要约

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

申请豁免(续)

相同：

•

“清洗”，发行新股得到独立小股

东同意

•

财务困难，发行新股，不须小股东

同意

(境内3年不可转让)

•

金融机构贷款、承销

境内：国有资产划转、变更、合并

香港：

•

如果投资者收购一家公司控制权，

因为这家公司直接或间接控制第二家公司，

而因此获得第二家公司的控制权

•

有以下条件便须进行全面收购：

–

第二家公司对第一家公司是非

常重要，在此有很多因素须考虑，其中为

第二家公司的资产或利润为第一家公司

60%或以上；或

–

投资者收购第一家公司的控制

权是因为要取得第二家公司的控制权。
• 须在三天内作出公告
• 公告前不得进行交易
• 将来增加/减少5%股权 时须作出公告
• 利益变动公告[后]两天 不得进行交易

5-20%
披露报告内容：
• 收购者及合谋人士的 资料
• 股权状况
• 未来十二个月内再次 进行收购的原因及目 的
• 将来增加/减少5%股权 时须作出公告
• 过去六个月内的股份 交易
上市公司收购管理办法香港 与大陆

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内权益披露： ▪ 根据持股量的不同披露要求 • 5-20% - 简单披露 • 20-30% - 详细披露

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

▪境内权益披露(续)：

>5%
• 收购者(包括一致行动 人士)发生利益变动时 须向中国证监会及交 易所提交披露报告
▪ 香港权益披露： • 分开：权益披露法例 • 长仓 > 5% (long)；以后每1% 变动 • 原则：持有或可能会持有的 股权即时计算、减持或可能减持 的权益成交计算 • 所有衍生工具都要计算(复杂) • 长仓 (long)与短仓(short)不可 共算(净长仓与净短仓) • 定性资料较少

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境內拟议的主要改变： ▪ 取消收购者持有30%权益后再增持时须进
行强制性全面要约的规定，可选择进行部 份或全面要约 ▪ 最低要约价 ▪ 保证金要求 ▪ 允许以证券(股份)作为要约收购

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港： ▪ 收购者持有30%或以上的权益必须进行全
面要约收购 ▪ 没有最低要约价 ▪ 没有保证金要求 ▪ 允许用证券作为收购

20-30%
附加资料，包括：
• 股权结构，包括收购者 及合谋人士的最终控制 人
• 收购的详细资料，包括 股价，资金需要，资金 来源
• 与上市公司之间的利益 竞争及关联交易
• 在以后二十四个月内， 收购人及一致行动人与 上市公司之间的任何重 大交易
• 财务顾问核实

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

▪ 境内最低定价：

• 可流通股股份，以较高者为准：

-

在公告以前六个月内要约者支付的最

高价；或

-

在最近三十个交易日的平均收市价

• 非流通股股份，以较高者为准：

-

在公告以前六个月内要约者支付的最

高价；或

-

最近期的经审计资产净值

▪ 公告以后须以现金缴付20%作为保证金

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续)

例子：
-A -100% .
-公司
-75%

-B -51% .
-公司
-51%

-C -20% .
-公司
-30%

-B公司

-B公司

-B公司

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约
关注点： • 全面收购后不一定终止上市( 公开配售减持以维持公众持股量) • 境内与境外共同上市(A与H股 )
• 不能跟大股东完全收购/大股 东不能完全减持 • 最低部份要约(5%)与自由增持 (2%)

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内与香港相同点：
• “一致行动人”概念 • 收购要約报告书 • 申请豁免 • 间接收购

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
“一致行动人” ：
• 定议：境内第81条，香港“定义” • 相同：母公司、子公司、集团内公 司、其董事与亲人，持有相当股权的投 资者 • 香港：贷款人(除非银行)、财务顾 问(及其集团)、基金经理(及基金)

上市公司收购管理办法 – 境内与香港
要约收购报告书： 相同： • 要约收购书(第29条)及相关文件(第 50条) • 被收购公司应聘请独立财务顾问对 要约收购发表专业意见
境內： • 提示公告，如证监会有意见，不得 公告
香港： • 禁止提供新资料给传媒 • 要约收购书与被收购合并

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

▪ 允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结 算所

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

▪ 香港最低定价

• 没有最低定价

-

在收购期间之前 3 个月；

-

在收购期间；或

-

证监会认定比 3 个月再早的期间

曾用更好的价格/条件买过被收购公司的 股权(包括其它可持有股权的证券)

• 24小時內通知新價格/條件

香港：无意的错误，“先旧后新”

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

间接收购

境內：

•

投资者不是被收购公司股东

–

通过“投资关系”，“协议”

或“其它安排”拥有权益

–

通过“投资关系”取得控制权

而受其支配的被收购公司股东所持股份对

该股东的资产和利润构成重大影响

上市公司收购管理办法 – 境内与香港

间接收购(续)