上市公司收购管理办法香港与大陆
香港与内地上市公司要约收购的法律比较
香港与内地上市公司要约收购的法律比较正文：一、引言本章节将介绍要约收购的定义、背景和目的，以及香港与内地上市公司要约收购之间的关系。
A. 要约收购的定义B. 要约收购的背景和目的C. 香港与内地上市公司要约收购之间的关系二、法律框架比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的法律框架进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的法律框架1. 香港证券及期货条例的适合2. 香港联交所的规则与指导3. 香港公司法的适合B. 内地的法律框架1. 《中华人民共和国证券法》的适合2. 中国证监会的规则与指导3. 中国公司法的适合C. 香港与内地法律框架的比较1. 法律适合范围的差异2. 监管机构的角色与权限3. 公司法规定的差异三、收购条件比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的收购条件进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的收购条件1. 市场价值触及要约价格2. 最低收购比例要求B. 内地的收购条件1. 标的公司规模要求2. 收购股分数量限制C. 香港与内地收购条件的比较1. 收购价格的确定方式2. 收购比例要求的差异四、披露要求比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的披露要求进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的披露要求1. 披露时间要求2. 披露内容要求B. 内地的披露要求1. 披露时间要求2. 披露内容要求C. 香港与内地披露要求的比较1. 披露要求的相似之处2. 披露要求的差异之处五、法律后果比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的法律后果进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的法律后果1. 违约后果2. 违规处罚B. 内地的法律后果1. 违约后果2. 违规处罚C. 香港与内地法律后果的比较1. 法律后果的共通之处2. 法律后果的差异之处扩展内容：1. 本文档所涉及附件如下：- 香港证券及期货条例- 香港联交所规则与指导- 《中华人民共和国证券法》- 中国证监会规则与指导2. 本文档所涉及的法律名词及注释：- 香港证券及期货条例：香港的证券和期货市场的主要法规，包括监管要求和合规事项。
香港上市公司收购内地公司规则
香港上市公司收购内地公司规则随着中国经济的快速发展和开放程度的提高，越来越多的香港上市公司开始积极寻找在内地市场进行收购的机会。
作为中国最大的金融中心和资本市场，香港为内地公司提供了丰富的资本和资源，而内地市场的稳定增长和广阔前景也吸引了众多香港上市公司的目光。
因此，对于香港上市公司来说，如何在收购内地公司时遵循相关规定并保证交易的合规性和顺利完成，成为了一个重要的课题。
一、了解内地市场规定在进行内地公司收购之前，香港上市公司首先需要了解内地市场相关法规和规定。
由于香港和内地的法律制度和市场监管机构存在差异，因此在进行收购交易时，香港上市公司需要了解内地市场的外资进入规定、股权交易规定等相关法规，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、与内地公司协商在确定收购目标后，香港上市公司需要进行与内地公司的谈判和协商。
在这个过程中，双方需要就收购价格、股权比例、管理权等具体事项进行深入的沟通和协商。
同时，也需要考虑到双方在文化、语言、管理模式等方面的差异，以确保双方能够达成一致并顺利推进交易。
三、进行尽职调查在进行收购交易前，香港上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行细致的研究和评估，从而确保收购交易的合规性和可行性。
同时，也可以通过尽职调查了解目标公司的经营管理情况，为后续整合打下良好的基础。
四、遵循监管规定在进行收购交易时，香港上市公司需要严格遵循内地和香港的监管规定。
包括内地的外资收购审批、股权交易备案等程序，以及香港的上市规定和相关披露要求。
同时，也需要熟悉内地和香港的公司法律，以确保收购交易的合规性和顺利完成。
五、合理融资安排收购内地公司通常需要大量的资金支持，因此香港上市公司需要合理安排融资方案。
这包括寻求银行贷款、债券发行、股权融资等多种方式，以确保资金的充足和可持续性，为收购交易提供充分的支持。
六、稳妥执行收购交易在完成了以上准备工作后，香港上市公司可以开始执行收购交易。
香港与内地上市公司要约收购的法律比较
香港与内地上市公司要约收购的法律比较在香港和内地，股市作为经济的重要组成部分，一直以来都是投资者眼中的热门领域。
在这两个地区，上市公司之间的收购活动也不断增多。
然而，香港和内地在法律层面上对于上市公司要约收购存在一些差异。
本文将比较香港和内地上市公司要约收购的法律规定，以便投资者更好地理解和把握这一领域。
首先，让我们来看看香港的法律规定。
香港的上市规则对于要约收购设有详尽的规定。
根据香港证监会的规定，一旦任何人或团体拥有某一上市公司超过30%的股份，就必须向其他股东发出要约收购的通知，并根据相关规定进行公开收购。
此外，香港法律要求要约收购者在要约期内提供详尽的信息，以便股东做出明智的决策。
同时，要约收购者还需要遵循公平竞争原则，不得进行虚假宣传或采取违法手段。
与此相比，内地的法律对于上市公司要约收购的规定相对较少。
根据中国证监会的规定，要约收购者需提前向证券交易所和监管机构报备，并在媒体上公示要约计划。
与香港不同的是，内地要约收购的目标通常是持有超过50%股权的控股股东，而不是30%的股份。
此外，内地要约收购程序通常比较复杂，涉及到的法律法规比较多，而且一些名义上的“股权激励”活动也对要约收购构成一定的限制。
除了要约收购的规定之外，香港和内地在其他方面的法律差异也值得我们关注。
一个显著的例子就是香港法律对于内幕交易和市场操纵的罚款和处罚较为严厉，在一定程度上提高了市场的透明度和投资者的保护程度。
相对而言，内地的法律对于这类违规行为的处罚则相对较轻，这也给了一些不法分子可乘之机。
需要指出的是，本文只对香港和内地上市公司要约收购的法律作简要比较，具体的法律条款和规定可能因国家政策和监管的变化而有所不同。
因此，投资者在进行相关交易之前，应当仔细研究相关法律法规，并征求专业投资咨询人员的建议。
总结起来，香港和内地在上市公司要约收购方面存在着一些法律的差异。
香港的法律规定较为详细，要求要约收购者提供详尽的信息，并遵循公平竞争原则。
境内收购香港上市的流程急规则
一、引言近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的我国企业开始走出国门，进行境外投资。
而香港作为一个国际金融中心，其上市公司收购也成为了我国企业的重要战略之一。
但是，境内企业收购香港上市公司的流程常常被认为繁琐复杂，令人望而却步。
本文将重点介绍境内收购香港上市公司的流程和规则，为有此意向的企业提供参考和帮助。
二、确定收购目标1. 确定收购目标前，企业应充分了解香港上市公司的相关信息，包括其经营状况、财务状况、股东结构等。
2. 企业可以通过公开市场交易、私下协商和竞价拍卖等方式来确定收购目标。
三、尽职调查1. 在确定收购目标后，企业需要进行尽职调查，全面了解目标公司的内外部情况，包括其经营风险、合规情况、资产负债状况等。
2. 尽职调查是收购工作中至关重要的步骤，企业应全面细致地进行调查，确保收购决策的准确性和可靠性。
四、筹备材料1. 在进行收购前，企业需要准备相关的收购方案、资金来源证明、法律意见书、交易文件等相关材料。
2. 这些材料的准备需要充分考虑到香港相关法律法规和上市公司的特殊性，确保收购工作的合法性和规范性。
五、申报和批准1. 在筹备材料完成后，企业需要向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）提交收购申请，并按相关程序向香港证监会（HKEX）提交收购公告。
2. 收购申请需要经过SFC和HKEX的审核批准，审核过程中需要提供充分的证明材料和合规性意见，确保申请的顺利通过。
六、收购交割1. 在收购申请获得批准后，企业需要按照收购交易文件的规定，履行相关的付款和交割程序。
2. 在交割完成后，企业需要向香港证监会和香港证券及期货事务监察委员会报告交易结果，并进行相关公告和披露。
七、后续工作1. 收购完成后，企业需要按照香港相关法律法规和公司章程，履行相关的公司治理职责和股东权益保护义务。
2. 企业还需要进行整合工作，充分发挥收购目标的资源和优势，实现收购的战略目标和预期效益。
八、结语境内收购香港上市公司的流程和规则虽然较为繁琐复杂，但只要企业充分了解相关法律法规和程序要求，积极备足材料并与监管机构进行主动沟通和协调，就能够顺利完成收购工作。
最新上市公司收购管理法规
最新上市公司收购管理法规在现实的商业中，上市公司进⾏收购是很平常的事情，收购的⽬的⽆⾮是增加竞争⼒，增加市场份额对企业实现互补等。
那么最新上市公司收购管理法规是怎样的?下⾯店铺⼩编为各位读者进⾏解释。
⼀、最新上市公司收购管理法规⽬的我国适⽤于上市公司收购的法律有《中华⼈民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中华⼈民共和国公司法》待法律法规。
⼆、上市公司收购的程序(⼀)并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确⽴并购攻略后，应该尽快组成并购班⼦。
⼀般⽽⾔，并购班⼦包括两⽅⾯⼈员：并购公司内部⼈员和聘请的专业⼈员，其中⾄少要包括律师、会计师和来⾃于投资银⾏的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对⽬标公司进⾏尽职调查显得⾮常重要。
尽职调查的事项可以分为两⼤类：并购的外部法律环境和⽬标公司的基本情况。
并购的外部法律环境尽职调查⾸先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律⽂件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等⼀般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本⽂的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫⽣、税务政策等⽅⾯的法规。
调查时还应该特别注意地⽅政府、部门对企业的特殊政策。
⽬标公司的基本情况重⼤并购交易应对⽬标公司进⾏全⾯、详细的尽职调查。
⽬标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、⼈事状况都属于必须调查的基本事项。
具体⽽⾔，以下事项须重点调查：1、⽬标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
⾸先应当调查⽬标公司的股东状况和⽬标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，⽬标公司是否具备从事营业执照所确⽴的特定⾏业或经营项⽬的特定资格;再次，还要审查⽬标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东⼤会的批准，⾮公司制企业需要职⼯⼤会或上级主管部门的批准，如果并购⼀⽅为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定
内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定第一条为了规范内地与香港股票市场交易互联互通机制相关活动，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称内地与香港股票市场交易互联互通机制，是指上海证券交易所、深圳证券交易所分别和香港联合交易所有限公司 (以下简称香港联合交易所)建立技术连接，使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票。
内地与香港股票市场交易互联互通机制包括沪港股票市场交易互联互通机制(以下简称沪港通)和深港股票市场交易互联互通机制(以下简称深港通)。
沪港通包括沪股通和沪港通下的港股通。
沪股通，是指投资者委托香港经纪商，经由香港联合交易所在上海设立的证券交易服务公司，向上海证券交易所进行申报 (买卖盘传递)，买卖沪港通规定范围内的上海证券交易所上市的股票。
沪港通下的港股通，是指投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所在香港设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报 (买卖盘传递)，买卖沪港通规定范围内的香港联合交易所上市的股票。
深港通包括深股通和深港通下的港股通。
深股通，是指投资者委托香港经纪商，经由香港联合交易所在深圳设立的证券交易服务公司，向深圳证券交易所进行申报(买卖盘传递)，买卖深港通规定范围内的深圳证券交易所上市的股票。
深港通下的港股通，是指投资者委托内地证券公司，经由深圳证券交易所在香港设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报(买卖盘传递)，买卖深港通规定范围内的香港联合交易所上市的股票。
沪港通下的港股通和深港通下的港股通统称港股通。
第三条内地与香港股票市场交易互联互通机制遵循两地市场现行的交易结算法律法规。
相关交易结算活动遵守交易结算发生地的监管规定及业务规则，上市公司遵守上市地的监管规定及业务规则，证券公司或经纪商遵守所在地的监管规定及业务规则，投资者遵守其委托的证券公司或经纪商所在地的投资者适当性监管规定及业务规则，本规定另有规定的除外。
香港上市公司收购内地公司规则
香港上市公司收购内地公司规则一、引言香港上市公司在收购内地公司时，需要遵循一系列规定和程序。
本文将系统地介绍香港上市公司收购内地公司的规则，并对相关程序进行详细解析。
二、香港上市公司收购内地公司规则概述香港上市公司收购内地公司需要遵守香港联合交易所的规定和香港公司法等相关法规。
香港联合交易所是香港实施挂牌制度的唯一交易所，对香港上市公司的收购行为有着严格的监管和规定。
同时，内地公司也有自己的相关规定和程序，香港上市公司需要了解和遵守这些规定。
三、香港上市公司收购内地公司的程序1.谘询专业律师和财务顾问在收购内地公司之前，香港上市公司需要谘询专业律师和财务顾问，了解相关法规和程序，评估收购可能面临的风险和成本等情况。
2.进行尽职调查在确定收购目标后，香港上市公司需要进行尽职调查，全面了解内地公司的财务状况、业务模式、法律风险等情况，避免因收购导致的法律风险和经营风险。
3.资金筹备确定收购目标后，香港上市公司需要进行资金筹备，确保能够支付收购价格，并避免因资金不足而导致收购失败。
4.制定收购方案在了解目标公司情况后，香港上市公司需要制定收购方案，包括收购价格、支付方式、收购时间等细节。
5.向股东和监管机构申报一旦制定好收购方案，香港上市公司需要向自己的股东和监管机构申报收购计划，并等待批准。
6.收购后整合收购完成后，香港上市公司需要与内地公司进行整合，包括法律结构整合、财务整合、员工整合等。
四、香港上市公司收购内地公司的法律风险1.法律合规风险在收购内地公司的过程中，香港上市公司需要遵循相关法律规定，一旦违反法律规定将带来严重的法律风险。
2.财务风险收购内地公司将增加香港上市公司的财务压力，需要谨慎评估收购价格和收购后的资金情况，避免因财务问题导致的经营危机。
3.市场风险收购内地公司可能面临市场风险，包括市场反应不佳、股价下跌等情况，需要做好市场风险的应对准备。
五、香港上市公司收购内地公司案例分析1.腾讯收购企鹅电竞2017年，腾讯公司收购了国内知名的电竞平台企鹅电竞，成为了其全资子公司。
港股上市公司收购境内企业程序
港股上市公司收购境内企业程序【实用版】目录一、港股上市公司收购境内企业的基本流程二、收购过程中的注意事项三、收购完成后的管理和整合四、总结正文一、港股上市公司收购境内企业的基本流程港股上市公司收购境内企业的流程主要分为以下几个步骤：1.前期准备：收购方需要对目标企业进行详细的尽职调查，了解企业的财务状况、市场前景、管理团队等信息。
同时，收购方还需要与目标企业就收购事宜进行初步沟通，达成收购意向。
2.签署正式协议：在完成前期准备工作后，双方会正式签署收购协议，明确收购的具体条款，如收购价格、支付方式、收购完成时间等。
3.审批程序：收购协议签署后，需要提交至相关监管部门进行审批。
在我国，港股上市公司收购境内企业需要通过国家发展和改革委员会、商务部、中国证监会等部门的审批。
4.收购完成：在完成审批程序后，收购方按照协议约定支付收购价款，完成收购。
二、收购过程中的注意事项1.合规性：收购过程中需要严格遵守相关法律法规，确保收购行为合法合规。
2.信息披露：收购方需要在收购过程中及时履行信息披露义务，确保市场和投资者的知情权。
3.尽职调查：收购方需要对目标企业进行充分的尽职调查，以避免收购过程中出现潜在风险。
4.文化融合：收购方需要关注收购完成后的企业文化融合问题，促进双方顺利实现协同发展。
三、收购完成后的管理和整合1.组织架构调整：收购方需要对收购后的企业进行合理的组织架构调整，确保企业高效运营。
2.人员安排：收购方需要合理安排收购后的企业人员，激发员工的积极性和创造力。
3.业务整合：收购方需要对收购后的企业进行业务整合，发挥协同效应，提高整体竞争力。
4.财务管理：收购方需要加强对收购后企业的财务管理，确保企业财务状况健康。
四、总结港股上市公司收购境内企业需要严格遵循相关法律法规和市场规则，注重收购过程中的各项细节，确保收购行为的合规性和有效性。
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续)
例子：
-A -100% .
-公司
-75%
-B -51% .
-公司
-51%
-C -20% .
-公司
-30%
-B公司司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约
关注点： • 全面收购后不一定终止上市( 公开配售减持以维持公众持股量) • 境内与境外共同上市(A与H股 )
• 须在三天内作出公告
• 公告前不得进行交易
• 将来增加/减少5%股权 时须作出公告
• 利益变动公告[后]两天 不得进行交易
5-20%
披露报告内容：
• 收购者及合谋人士的 资料
• 股权状况
• 未来十二个月内再次 进行收购的原因及目 的
• 将来增加/减少5%股权 时须作出公告
• 过去六个月内的股份 交易
申请豁免
境內：
•
免于以要约方式增持
•
免于向所有股东发出要约
(应该非常特殊情况)
香港：
•
豁免全面收购要约
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
申请豁免(续)
相同：
•
“清洗”，发行新股得到独立小股
东同意
•
财务困难，发行新股，不须小股东
同意
(境内3年不可转让)
•
金融机构贷款、承销
境内：国有资产划转、变更、合并
▪ 允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结 算所
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
▪ 香港最低定价
• 没有最低定价
-
在收购期间之前 3 个月；
-
在收购期间；或
-
证监会认定比 3 个月再早的期间
曾用更好的价格/条件买过被收购公司的 股权(包括其它可持有股权的证券)
• 24小時內通知新價格/條件
香港：无意的错误，“先旧后新”
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购
境內：
•
投资者不是被收购公司股东
–
通过“投资关系”，“协议”
或“其它安排”拥有权益
–
通过“投资关系”取得控制权
而受其支配的被收购公司股东所持股份对
该股东的资产和利润构成重大影响
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续)
上市公司收购管理办法香港 与大陆
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内权益披露： ▪ 根据持股量的不同披露要求 • 5-20% - 简单披露 • 20-30% - 详细披露
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
▪境内权益披露(续)：
>5%
• 收购者(包括一致行动 人士)发生利益变动时 须向中国证监会及交 易所提交披露报告
境內拟议的主要改变： ▪ 取消收购者持有30%权益后再增持时须进
行强制性全面要约的规定，可选择进行部 份或全面要约 ▪ 最低要约价 ▪ 保证金要求 ▪ 允许以证券(股份)作为要约收购
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港： ▪ 收购者持有30%或以上的权益必须进行全
面要约收购 ▪ 没有最低要约价 ▪ 没有保证金要求 ▪ 允许用证券作为收购
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
▪ 境内最低定价：
• 可流通股股份，以较高者为准：
-
在公告以前六个月内要约者支付的最
高价；或
-
在最近三十个交易日的平均收市价
• 非流通股股份，以较高者为准：
-
在公告以前六个月内要约者支付的最
高价；或
-
最近期的经审计资产净值
▪ 公告以后须以现金缴付20%作为保证金
• 不能跟大股东完全收购/大股 东不能完全减持 • 最低部份要约(5%)与自由增持 (2%)
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境内与香港相同点：
• “一致行动人”概念 • 收购要約报告书 • 申请豁免 • 间接收购
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
“一致行动人” ：
• 定议：境内第81条，香港“定义” • 相同：母公司、子公司、集团内公 司、其董事与亲人，持有相当股权的投 资者 • 香港：贷款人(除非银行)、财务顾 问(及其集团)、基金经理(及基金)
香港：
•
如果投资者收购一家公司控制权，
因为这家公司直接或间接控制第二家公司，
而因此获得第二家公司的控制权
•
有以下条件便须进行全面收购：
–
第二家公司对第一家公司是非
常重要，在此有很多因素须考虑，其中为
第二家公司的资产或利润为第一家公司
60%或以上；或
–
投资者收购第一家公司的控制
权是因为要取得第二家公司的控制权。
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
要约收购报告书： 相同： • 要约收购书(第29条)及相关文件(第 50条) • 被收购公司应聘请独立财务顾问对 要约收购发表专业意见
境內： • 提示公告，如证监会有意见，不得 公告
香港： • 禁止提供新资料给传媒 • 要约收购书与被收购合并
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
• 收购期間可能在公告之前已開始
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约
境內：
•
收购者持有30%股权，如再增持要以
公开要约
•
公开要约可以部份，不须全面，不
得少于5%
香港：
•
SFC同意
•
< 30%，或75% < 与 > 50%
•
成功之后12个月内不可再收购
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境内部份要约：
20-30%
附加资料，包括：
• 股权结构，包括收购者 及合谋人士的最终控制 人
• 收购的详细资料，包括 股价，资金需要，资金 来源
• 与上市公司之间的利益 竞争及关联交易
• 在以后二十四个月内， 收购人及一致行动人与 上市公司之间的任何重 大交易
• 财务顾问核实
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▪ 香港权益披露： • 分开：权益披露法例 • 长仓 > 5% (long)；以后每1% 变动 • 原则：持有或可能会持有的 股权即时计算、减持或可能减持 的权益成交计算 • 所有衍生工具都要计算(复杂) • 长仓 (long)与短仓(short)不可 共算(净长仓与净短仓) • 定性资料较少
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