挂牌新三板公司架构设计及案例分析
挂牌失败的案例参考与分析
【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。
(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
新三板挂牌企业增资扩股方案
新三板挂牌企业增资扩股方案咱们得明确增资扩股的目的。
一般来说，企业增资扩股主要是为了扩大经营规模、提高企业的资本实力、优化股权结构、提高企业知名度等等。
明确了目的，就是具体的操作步骤了。
第一步，企业得进行自我评估。
这包括企业的经营状况、财务状况、市场前景等等。
这一步很重要，企业要对自身有个清晰的认识，这样才能制定出合适的增资扩股方案。
1.确定增资扩股的规模。
这个规模得根据企业的实际需求和资金状况来定，不能盲目求大。
2.确定增资扩股的价格。
这个价格得根据企业的估值和市场情况来定，既要保证企业的利益，也要吸引投资者。
3.确定增资扩股的对象。
这个对象主要是投资者，包括机构投资者和个人投资者。
企业要根据自身情况和投资者的需求来选择合适的投资者。
4.确定增资扩股的时间表。
这个时间表包括增资扩股的启动时间、完成时间等等。
1.签订增资扩股协议。
这个协议是企业和投资者之间的法律文件，明确了双方的权利和义务。
2.变更注册资本。
这个步骤需要到工商部门办理，将增资扩股后的注册资本进行变更。
3.发行股票。
这个步骤需要到证监会办理，将增资扩股的股票进行发行。
4.资金到账。
这个步骤是投资者将投资款打入企业的账户。
1.股权结构整合。
企业要根据新的股权结构进行管理层的调整，确保企业的稳定运行。
2.资金使用计划。
企业要制定详细的资金使用计划，确保资金的合理使用。
3.优化经营策略。
企业要根据增资扩股后的实际情况，调整经营策略，确保企业的快速发展。
增资扩股后的监督和评价。
企业要建立一套完善的监督和评价机制，对增资扩股的效果进行监督和评价，以确保企业的健康发展。
总的来说，新三板挂牌企业增资扩股方案是一个系统性的工程，需要企业进行全面的规划和实施。
只有这样，企业才能通过增资扩股实现快速发展和资本实力的提升。
当然，这中间还有很多细节需要企业根据自身情况进行调整，我就不一一展开了。
希望这个方案能对大家有所帮助，如果大家还有其他问题，欢迎随时交流。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。
本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。
二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。
2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。
3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。
三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。
同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。
2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。
新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。
四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。
2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。
3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。
五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。
新三板法律点案例(3篇)
第1篇一、案件背景甲公司是一家新三板挂牌企业，主要从事软件开发与销售业务。
2015年，甲公司因涉嫌违规操作被证监会立案调查。
经调查，甲公司存在内部控制失效、信息披露不真实等问题。
此外，甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
2016年，甲公司因违规操作被证监会责令整改，并给予警告及罚款。
二、案情简介1. 内部控制失效甲公司在内部控制方面存在严重缺陷，导致公司财务报表失真。
具体表现在：（1）财务报表编制不规范，存在虚假记载、隐瞒事实等行为；（2）内部控制制度不健全，部分岗位职责交叉，缺乏有效的监督机制；（3）公司高管对内部控制重视程度不够，存在违规操作行为。
2. 信息披露不真实甲公司在信息披露方面存在虚假陈述、误导性陈述等问题。
具体表现在：（1）未按规定披露关联交易、关联方资金占用等情况；（2）未按规定披露公司重大诉讼、仲裁等事项；（3）未按规定披露公司高管变更、持股变动等情况。
3. 高管违规行为甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
具体表现在：（1）高管利用职务便利，非法转让公司股权；（2）高管通过关联交易，侵占公司利益；（3）高管未按规定披露持股变动情况。
三、法律分析1. 内部控制失效的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
本案中，甲公司内部控制失效，导致财务报表失真，公司董事、监事、高级管理人员应承担相应的法律责任。
2. 信息披露不真实的法律责任根据《证券法》第七十三条规定，上市公司、股票上市交易的公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
本案中，甲公司信息披露不真实，违反了《证券法》的相关规定，应承担相应的法律责任。
3. 高管违规行为的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
新三板成功案例
新三板成功案例3鏈?3鏃?/span>【篇一：新三板成功案例】一、首家转板中小板的三板公司：粤传媒广州日报传媒股份有限公司(简称“粤传媒（002181）”，在2012年8月由“广东九州阳光传媒股份有限公司”更名而来)于2007年11月16日在中小板挂牌，是最早从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，它不仅开启了三板转板先河，也是中小板上第一只传媒股、广东省第一家媒体上市公司。
而在成为第一家三板转中小板的公司之前，粤传媒已经在代办股份转让系统(即原来的“老三板”)挂牌6年，其前身是曾在原net系统上市流通的清远建北，2001年开始在代办转让系统进行股份转让，其停牌前挂牌转让价格为20.9元。
2007年在中小板ipo时，发行价格为7.49元，实际募集资金5.24亿元。
粤传媒被外界所广泛熟知，一方面是新三板首家转板的身份，另一方面是中国报业第一股的身份。
长期以来，虽然中国的传媒业一直有着上市的冲动，但出于种种考虑，上市过程停滞不前，粤传媒带领中国传媒业的体制改革进入了一个新阶段。
随后，华闻传媒（000793）、浙报传媒（600633）、新华传媒（600825）等报业巨头相继现身a股，直至如今，传媒类企业的上市热潮也丝毫不减。
资本运作被传媒企业视为战略发展的必要手段，而中国传媒业也由于资本的广泛介入而进入全新的发展阶段，实现了产业与资本的有效融合。
二、三次闯关中小板：久其软件久其软件（002279）于2006年9月在新三板系统挂牌，主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、erp软件等管理软件产品及其服务为主营业务。
这家曾以22.5%中国管理软件市场占有率名列行业第一的公司，资本征程却一波三折。
资料显示，久其软件于2001年11月30日完成股份制改造;2006年完成新三板挂牌;2007年7月31日第一次递交ipo申请，因“没有募集资金的紧迫性”而被否决;2008年7月30日第二次ipo并成功过会，但始终未能与批文谋面。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。
这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。
首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。
其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。
比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。
通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。
这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。
三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。
比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。
为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。
随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。
新三板挂牌中的公司独立性问题
新三板挂牌中的公司独立性问题《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。
但在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中对此提出了明确要求。
拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。
在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。
一、业务独立挂牌公司应有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
申请挂牌公司应遵循重要性原则，披露与其业务相关的关键资源要素，包括：1.产品或服务使用的主要技术2.主要无形资产取得的方式、时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。
3.取得的业务许可资格或资质情况。
4.重要固定资产的使用情况、成新率或尚可使用年限。
5.员工的人数、结构。
其中核心技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历以及职务、现任职务、任期以及持有申请挂牌公司的股份情况。
核心技术人员在报告期内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
6.其他体现所属行业或业态特征的资源要素在实践中，核查的重点为：1、公司应当具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及供应、销售部门和渠道。
2、不存在显失公平的关联交易。
通过关联交易的比重，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
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郭老师
挂牌新三板公司架构设计及案例分析
CONTENTS
01 02 03如何进行挂牌主体选择
总-分、总-子、办事处模式的优劣分析哪些公司需要剥离
如何进行挂牌主体的选择
（一）挂牌主体确定
确定企业经营方向及业务划分;
确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌;
确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离;
虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框
架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。
拟挂牌主体的合规合法性问题。
如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等;
在确立挂牌主体的过程中需考量因素:
拟挂牌主体的业务持续性问题。
包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2 年。
如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司;
拟挂牌主体的股权结构问题。
历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。
新三板挂牌主体选择很重要挂牌主体业务分拆合并中需关注的二个问题：
同业竞争A
并联
交易
B
案例分析
华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争
公司控股股东、实际控制人余龙山将其持有的上海研科的全部股权作价人民币49.5万全部转让给自然人王晓宇，王晓宇与上海华宿电气股份有限公司不存在关联关系。
双方在
2013年5月26日签订了股权转让协议，同时上海研科股东会就股权转让事项作出决议同意转让，其他股东放弃有限购买权，并相应修改公司章程，相关转让款，上海研科新股东王晓宇已于2013年6月3日向余龙山支付完毕，公司也于2013年5月31日向上海市青浦区工商行政管理局申请变更备案。
上海研科与公司不存在同业竞争关系。
总-分、总-子、办事处模式的优劣分析
分公司办事处
从事活动从事经营活动业务联络活动
办事处、代表处是不能申请领取营
业执照的，是不具有经营资格的；
办事处无需缴纳
企业所得税独立交税，也可与总公司
汇总交税
增值税分公司须缴纳办事处不开发票，不收货款，只负
责货物的移送、监督和保管。
01
子公司作为独立
法人主体可以享
受当地税收规定
的众多优惠政策。
02
子公司作为独立
法人主体可以享
受当地税收规定
的众多优惠政策。
设立分公司与子公司的利弊对比
对比明细设立子公司设立分公司优点缺点
经济地位经济上比较独立，财产独立于母公司。
经济上所受限多，没有独立的财产。
经营管理自由度经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对
公司本身的影响；子公司向母公司报告企业成果
只限于生产经营活动方面。
经营管理受限，需要在总公司管理规定下运营；分公司则要向总公司报告全面情况。
法律地位有独立的法律地位，能和一般正常设立的公司一
样具有独立完整的法律地位；能独立承担法律责
任。
没有独立的法律地位，不具有法律规定的公司享有的权利和义务，比如不能独立处置财产和债务；不能独立承担法律责任。
会计核算制度能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司
利润相抵。
财会制度一般比较简单，需要在财务方面和总公司汇总，亏损可以与母公司利润相抵。
税收筹划子公司是独立法人，可以享受免税期限、优惠政
策等在内的各种优惠政策分公司作为非独立法人，则不能享受免税期限、优惠政策这些优惠政策
长期规划因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会
受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑
等因素被注销或者解散的直接影响。
因为经济地位和法律地位的不具有独立性，子公司会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的影响。
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弊端利处
设立成本设立程序和手续相对比较繁琐，
设立成本较高。
设立程序和手续相对比较简单，设立成本较低。
分公司承担成本费用可能要比子公司节省；分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单。
初期运营风险公司初期设立子公司的经营风险
相对较大因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所有经营风险相对比较小。
税收筹划子公司承担全面纳税义务，需要
独立缴纳所得税，承担的税务水
平相对比较高分公司不是独立法人，承担的是有限的纳税义务。
（1）就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税；（2）在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
（3）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
投资限额公司向其他有限责任公司、股份
公司投资的，公司章程对投资或
者担保的总额及单项投资或者担
保的数额有限额规定的，不得超
过规定的限额。
在投资限额上：总公司对分公司的投入原则上不受限制。
设立分公司与子公司的利弊对比
1997年春兰集团管理体制越来越不顺，组织机构和管理层次越来越多，为此进行了管理体制改革。
集团总部的生产经营决策权下移，成为投资中心；
B
A
春兰集团管理
组建五大产业公司，负责各自产业范围的科研、开发和生产、经营活动，成为利润中心；
42个独立子公司，负责产品制造、成本控制、质量管理及具体业务运作，成为成本中心。
实行上述改革之后，在一定程度上有效调动了产业公司的积极性，但也逐渐暴露出问题。
如：滥用权力、信息衰减、各自为战等。
为了解决分权后的种种问题，集团管理层又进行根本性改革，
集中概括为：“横向立法，纵向运行，资源共享，合成作战”。
哪些公司需要剥离
一、资产剥离的含义
定义一：资产剥离是指将非经营性闲置资产、无利可图资产以及应经达到预定目的的资产从公司中分离出去。
定义二：资产剥离是
指将公司现有的某些
子公司、部门、产品
生产线、固定资产、
债权等出售给其他公
司，并取得现金或有
价证券的回报。
定义三：资产剥离
是指公司将其分支
或附属机构或自身
的股份出售分配给
公司股东、管理人
员或其他股东。
二、资产剥离的一般动机及需要剥离的资产
剥离非相关业务，达到主业清晰；上市资格的需要
调整经营战略
获得公平的估值
提高资产流动性，满足现金需求
纠正战略错误
反并购策略
谢谢观看。