公司超越经营范围的活动是否一定无效
企业法人超越经营范围订立合同的效力
企业法人超越经营范围订立合同的效力俞里江「案例简介」1997年5月，A市商贸公司与B市农业生产资料综合门市部签订了—份钢材购销合同，合同规定，由商贸公司供给该综合门市部250吨进口螺纹钢，总价款为40万元，商贸公司应于同年10月底在天津港报关、商检后交货。
同年10月25日，商贸公司从俄罗斯进口螺纹钢 250吨抵达天津港后，立即通知综合门市部前往接货并支付价款，后者则以种种借口拖延。
为避免支付更多的仓储费用，商贸公司于11月10日将钢材从港口取回，堆放在自己的露天货场，后被盗走50吨，另有部分钢材生锈。
由于多次催促提货未果，商贸公司遂向法院起诉，要求综合门市部提货、支付货款及违约金、并赔偿损失。
被告则称自己为农业生产资料综合门市部，购销钢材为超越经营范围，要求确认合同无效。
「问题提出」本案涉及企业法人超越经营范围订立的合同的效力认定和处理问题。
「法律依据」《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”《公司法》第11条规定：“……公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
”最高人民法院《关于适用<中华人民共和中合同法>若干问题的解释(一)》(以下简称《合同法司法解释》(一))第10条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
”(相关法条)「案情分析及处理结果」法人是具有民事权利能力和民事行为能力的组织。
法人的民事权利能力为特殊的权利能力，应当受到其经营范围的限定。
《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”《公司法》重申了《民法通则》的这一规定，该法第11条规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
超越经营范围从事经营活动,公司应承担什么责任？
超越经营范围从事经营活动，公司应承担什么责任？问：现在某公司准备承接一个项目，这个项目不属于该公司经营范围，但由于时间比较紧张，来不及到登记机关办理变更经营范围的手续。
公司的经营范围是指什么？如果不到登记机关办理变更手续，是否属于超越公司经营范围的行为？答：经营范围是公司从事经营活动的业务范围，应当依法经公司登记机关登记。
超越经营范围，是指公司超出登记机关核准的经营范围从事经营活动的行为。
根据问题所述的情况，应该是属于超越经营范围的行为。
问：在这种情况下，还可以与客户签订合同吗？如果签订，合同有效吗？答：超越经营范围签订的合同不一定无效。
根据《民法典》第505条的规定，“当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效”。
换言之，对公司超越经营范围订立的合同效力的判断，应当依据《民法典》第一编第六章第三节和合同编的有关规定确定，而不能简单地以超越经营范围认定合同无效。
在司法实践中，只要不违反限制经营、特许经营等法律、法规的强制性规定，公司超越经营范围签订的合同一般均认定为有效合同。
上述所谓限制经营、特许经营的相关规定，体现了国家对相关产业的规制，在这些产业中，需要取得政府相关部门同意或许可才能进行经营。
这些限制或特许经营产业主要包括金融、房地产、烟草专卖、广播电视、新闻出版、药品等。
问：如果该承接的项目不属于需要许可的业务，合同是否有效？答：只要双方意思表示真实，且没有违反法律、法规的强制性规定，那么双方签订的合同就应该是有效的。
问：该公司还有其他的法律风险吗？答：依据《市场主体登记管理条例》第46、47条规定，市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
市场主体未依照本条例办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
由此可见，如果公司的经营活动超出了经营范围，但并未违反法律、法规强制性规定，应当认定合同有效。
公司超越经营范围从事经营活动的效力认定
公司超越经营范围从事经营活动的效力认定【内容摘要】在公司超越经营范围从事经营活动的情形中，现代公司法逐渐取向于对外部交易第三人的保护，而公司内部的安全问题,更多地交给公司内部人来处理；但公司与第三人的交易超越法律、行政法规对其经营范围的强制性规定，则其交易行为无效.《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
"该条是对公司经营范围的规定。
公司经营范围的概念公司经营范围又称公司目的条款,即公司经营登记机关登记或者经过批准的，在经营活动中所涉及的领域,具体表现为公司具有什么样的生产项目、经营种类、服务事项等.公司作为经营主体，其经营范围是公司权利能力的重要构成内容。
对经营范围的确定，由公司设立人在法律许可的范围内自主选择并依法登记。
公司经营范围是公司章程和绝对必要记载事项之一，并且必须依法登记或批准。
确定公司经营范围的意义第一,确定了公司的经营范围，便于开展经营活动，利于公司经营活动的专业化发展;第二，股东可以住所公司经营范围了解公司资金的投入方向，预测投资风险，从而有利于对股东的保护；第三，有利于公司董事、监事及高级管理人员认清公司发展的前景以及努力的方向；第四，交易相对人可以住所公司章程判断交易是否超越公司的经营范围,维护了交易安全，实际上也起到了保护债权人的作用。
对法律规定公司经营范围的理解第一,《公司法》规定，公司的经营范围由公司章程规定。
公司的经营范围即公司的目的，应由公司的设立人自主决定其在什么领域中从事经营活动,因此，公司的经营范围不应当由政府主管部门来指定或者确定，应由公司自主确定。
第二，《公司法》规定，公司的经营范围一旦确定，需要到公司登记机关进行登记即公司在设立时须登记公司的经营范围，在公司存续期间若变更经营范围仍须进行变更登记。
公司经营范围与实际经营不符的后果
公司经营范围与实际经营不符的后果在《公司法》种，规定公司经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册，且公司经营范围需依法进行登记，企业应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
如果公司经营范围与实际经营不符有什么后果呢，下面财大大小编就来给大家讲讲吧。
一、《公司法》规定公司经营范围1、企业的经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。
2、企业的经营范围必须进行依法登记，企业应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
3、企业的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。
二、在公司运作过程中，公司经营范围与实际经营不符存在的潜在风险1、未履行有关审批手续登记经营范围的法律风险公司经营范围由公司自行决定，并由公司章程规定，对于一般性经营项目申请人按照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，直接向企业登记机关申请登记即可。
而对于许可经营项目根据国务院工商登记制度改革的实际，除前置许可经营项目需要在登记时提供有关部门的批准证、件外，其他许可经营项目应当在登记后开展相关经营活动前取得相关部门的批准。
2、超越公司经营范围签订合同的法律风险相关规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
根据该司法解释，公司超一般经营范围签订的合同不存在因超经营范围而无效的风险，但是如果签订的合同涉及需要审批的经营项目而未履行相关手续的，该合同将面临无效的法律风险。
3、超越公司经营范围开展生产经营的法律风险公司超出一般经营项目范围从事经营活动，将不再面临受工商管理部门行政处罚的风险。
但未经许可从事需要经过审批的许可项目经营活动的，工商行政管理部门将按照《无照经营查处取缔办法》相关规定，按照无照经营行为予以取缔，并没收违法所得。
针对触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任;尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品(商品)等财物，并处5万元以上50万元以下的罚款。
超“经营范围”如何评审
供 应 商 超 越 经 营 范 围参 加 批 准 的项 目而未 取 得 批准 ，擅 自
政府 采 购 并 不 是 一 律无 效 的 ， 要 从 事 相关 经 营活 动 ， 节 严 重 的 ， 情 具 体 分析 超越 的是何 种 性 质 的经
营范 围 。 １ 超 越 不 属 于 法 律 、 政 法 ． 行 规 规定 须 经批 准 的项 目的经 营 范 吊销 营业执 照 。 ”
于营业 执 照 中 的企业 可 以参 与 经 令 限期 登 记 ； 期 不登 记 的 ， 以 逾 处
资格 或者行政许可 ， 但没有到 工商
机 关 办理变更经 营范 围登 记 的 ， 不
营 的范 围 。 中华人 民共 和 国公 司 《 法 》 十 二条 规定 ： 司 的经 营范 第 公
围由公 司章 程规定 ， 并依 法 登记 。
第二 百 一 十二 条规 定 ：公 司 登记 “
应 商超 越 经营 范 围 的评 审也 要遵
３ 如果 供 应商 已经获 得 批 准 循 司法解 释 的要求 。 ．
事项 发 生变 更 时 ，未依 照 本法 规 参 与 政府 采 购 的经 营 资格 或者 行
定办 理有 关 变更 登 记 的 ，由公 司
近来各地政府都开展了行政
政 许 可 ，但 没有 到 工商 机关 办 理 许 可 和行 政 审 批 项 目 的 清 理 工
登 记 机关 责 令 限期登 记 ；逾 期 不 变 更经 营范 围登 记 的 ，供应 商 参 作 ，并 详 细列 举 了行 政许 可 和行
登 记 的 ，处 以一 万元 以上 十万 元
应 当办理 变 更登 记 。未 修 改公 司 ２ 超 越 了法 律 、行 政 法规 或 ．
经营范围经营方式说明
经营范围经营方式说明:立法和司法解释中对公司超越经营范围实施的行为做了区分。
我国《民法能则》42条规定“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”49条规定“超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的，除法人承担责任外，法定代表人也要承担行政责任和刑事责任。
”《公司法》第11条规定“公司应当在经营范围内从事经营活动。
”然而，由于交易的频繁，不可能每个交易相对人对公司的行为是否超越目的范围有所了解，而这种行为又一概无效的话，极不利于保护交易相对人的利益，限制了公司的活力，降低了交易效率。
因此，最高人民法院《关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释》第10条明确规定“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。
”可见，我国现在立法和司法解释中对公司超越经营范围实施的行为，区分为两种：当其超越经营范围实施的行为属国家限制经营、特许经营以及法律、行政法禁止经营的范围时，属无效;当其不违反法律、行政法规禁止性规定，只有不在核准经营范围内时，才可以不应认定其无效，当属有效。
对于超越经营范围而订立的合同的效力，应当区别不同情况，作出不同处理：1、在企业法人的越权行为尽管超出了经营范围，但并未违反法律的强制性规定，而且又未损害国家、有关当事人和第三人利益的情况下，只要合同本身符合民法的基本原则，且合同已经履行或能够履行的，应当认定合同有效。
2、越权交易行为的相对人是善意的，而越权法人是故意或过失的，而且是由有过错的一方主动提出确认合同无效请求的，应认定合同为有效。
即企业法人不得以越权无效对抗善意的相对人，主张越权合同无效的权利只有善意的相对人可以行使，除非该相对人在订约时明知或应知企业法人超越了经营范围。
3、如果越权交易行为违反法律、行政法规的强行性规定，如违反法律的禁止性规定，违反国家制订的要由专门部门专营专卖的规定，或者合同标的物属于限制流通物品的，应认定合同无效。
司法考试商法历年试题与答案解析：不定选择题(2)
（2003年）甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。
董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。
乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。
票据到期后，丁涂销了乙的背书。
请回答以下几个问题。
1.对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：A.因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力答案及解析：C第103条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。
第107条：“修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
”2.对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效B.因董事长刘某未经授权，故无效C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效D.购货合同如获得甲公司的追认即有效答案及解析：C公司法第11条第3款规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
但这并不意味着公司超出经营范围所实施的民事活动就绝对无效。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第10条：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。
企业超出核准登记的经营范围从事经营活动的几种形式和处罚依据
企业超出核准登记的经营范围从事经营活动的几种形式和处罚依据在日常监管过程中，我们经常会发现有些企业超出核准登记的经营范围从事经营活动，对于企业超出核准登记的经营范围从事经营活动的形式和处罚依据，笔者有以下几种意见：根据《企业经营范围登记管理规定》（2004年7月1日起施行）第三条“经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。
企业的经营范围由企业登记机关根据投资人或者企业的申请依法登记。
企业的经营范围应当与章程或者合伙协议的规定相一致。
”和第四条“经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。
许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。
一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。
”之规定，企业的经营范围可以划分为两大类，即许可经营项目和一般经营项目。
那么企业超出核准登记的经营范围从事经营活动的形式就可以划分为两大类，一种是超范围经营一般经营项目，另一种是超范围经营许可经营项目。
虽然上述两种行为都是企业超出核准登记的经营范围从事经营活动，但是定性和处罚依据却不同：第一种：超范围经营一般经营项目的，应当依据《企业经营范围登记管理规定》第十六条“企业从事未经登记的一般经营项目的，企业登记机关应当按照超范围经营依法予以查处。
”查处，但是鉴于当事人的经济性质不同，定性和处罚的依据也不同。
如果当事人是个人独资企业应当转至《个人独资企业登记管理办法》，依据第八条、第十三条定性，然后依据第三十八条，先责令当事人改正，当事人逾期不改正的，对当事人处以2000元以下的罚款；如果当事人是合伙企业应当转至到《合伙企业登记管理办法》，依据第六条、第十八条定性，然后依据第三十八条，先责令当事人改正，当事人逾期不改正的，对当事人处以2000元以上2万元以下的罚款；如果当事人是公司应当转至到《中华人民共和国公司登记管理条例》，依据第九条第一款第七项和第二十六条定性，然后依据第七十三条，先责令当事人改正，当事人逾期不改正的，对当事人处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司超越经营范围的行为是否有效
公司超越经营范围的行为是否有效？〖案情介绍〗甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。
董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。
乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。
〖不同观点〗在本案中需要评析两个法律行为的效力。
第一，对于甲公司与乙纺织厂之间的购货合同的法律效力，存在着不同的争议，大致可以分为两派：一派是“合同无效论”，但其中主张的无效原因也各不相同，有认为因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故合同无效；有认为因董事长刘某未经授权，故合同无效。
另一派是“合同有效论”，有的认为，尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效；有的认为购货合同如获得甲公司的追认即有效。
第二，对于甲公司董事长刘某代表公司签发的票据的效力，有的认为因甲公司尚未办理营业范围的变更登记，故签发票据的行为无效；有人认为因刘某未经授权，故签发票据的行为无效；有人认为因该汇票以支付定金为目的，故该票据无效；有人认为该票据有效。
〖评析〗对上述法律行为作出分析之前，首先对甲公司变更公司章程的行为的效力进行判断。
根据《公司法》的规定，变更公司章程应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力。
而在本案中，公司变更章程行为因是董事会作出的决议，故不能发生变更效力。
因此尽管甲公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但这一变更是无效的，也就是说，其从事的制售成衣是一个超越经营范围的业务。
那么是否就可以据此判断上述两项法律行为都无效呢？不能一概而论。
法人的目的范围，也称为业务范围，在企业法人称为经营范围。
关于目的范围对法人能力的限制的法律效力，学者存在着如下几种不同的观点：1权利能力限制说。
此种学说认为，法人的目的范围对法人活动的限制，是对法人权利能力的限制。
公司越权行为的法律后果(3篇)
第1篇一、引言在我国，公司作为市场经济的主体，享有广泛的民事权利。
然而，在行使权利的过程中，公司可能会出现越权行为，即超越其章程、法律法规或授权范围的行为。
公司越权行为不仅损害了公司、股东、债权人等利益相关者的合法权益，也扰乱了市场秩序。
本文将探讨公司越权行为的法律后果，以期为相关人员提供参考。
二、公司越权行为的定义公司越权行为，是指公司在其章程、法律法规或授权范围内，超越自身权利能力，擅自进行民事行为，损害他人合法权益的行为。
公司越权行为主要包括以下几种情形：1. 超越章程规定进行投资、担保、转让财产等行为；2. 违反法律法规规定，进行非法经营、偷税漏税等行为；3. 超越授权范围，进行民事行为；4. 利用公司名义进行个人活动，损害公司利益。
三、公司越权行为的法律后果1. 民事责任公司越权行为侵犯了他人合法权益，应当承担相应的民事责任。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
具体来说，公司越权行为的民事责任包括：（1）返还财产：公司因越权行为取得的财产，应当返还给权利人。
（2）赔偿损失：公司因越权行为给他人造成的损失，应当承担赔偿责任。
（3）消除危险：公司因越权行为给他人人身、财产安全造成威胁，应当采取措施消除危险。
（4）赔礼道歉：公司因越权行为给他人造成名誉损害，应当赔礼道歉。
2. 行政责任公司越权行为违反了法律法规，可能面临行政责任。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十二条规定，行政机关应当依法对违法行为给予行政处罚。
具体来说，公司越权行为的行政责任包括：（1）罚款：行政机关可以根据违法行为的性质、情节和后果，对公司进行罚款。
（2）没收违法所得：行政机关可以依法没收公司因越权行为所得的违法所得。
（3）责令停产停业：行政机关可以责令公司停产停业，以防止违法行为继续发生。
（4）吊销许可证或者营业执照：行政机关可以吊销公司的许可证或者营业执照，使其丧失经营资格。
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公司超越经营范围的活动是否一定无效？来源：作者：时间：2011/01/10新公司法：第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围，是指公司营业活动的具体领域。
公司的经营新公司法：第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的经营范围，是指公司营业活动的具体领域。
公司的经营范围由公司章程规定，须经依法登记。
在传统公司法中，公司行为不能超出公司的经营范围，否则无效，这被称为“越权规则”。
然而，若越权经营即无效，则显然不利于保护善意第三人的合法权益。
同时，由于经济生活复杂而多变，刻板地限制公司的经营范围，既不利于鼓励公司自治，也不利于活跃交易和发展经济。
因此，简单地宣告公司超越经营范围订立的合同无效，弊大于利。
像颐天公司这样，超越经营范围与他人订立合同，究竟是不是一定无效呢？中国立法对公司超越经营范围从事经营活动的相关规定经历了由严格限制到逐渐放松的过程。
《民法通则》第四十二条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
”原《公司法》第十一条第三款也规定：“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
”由此可见，此前中国法律禁止法人超经营范围经营。
如果法人超越经营范围从事了经营活动，《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十一条规定：“公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
”然而在现实生活中，公司外的第三人往往不知晓公司的经营范围；又或者在订立合同时双方都清楚具体的经营范围，但仍自愿签订了超越经营范围的合同。
针对这些现实存在的情况，《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
”随后《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条进一步规定：“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
”其中，超越经营范围的除外规定即国家限制、特许和禁止经营三种情况，目前主要是指工矿等产品中的煤炭、天然气、成品油、军用车辆和原油等，以及农用产品中的粮食和棉花等。
如今，为适应市场经济发展变化的需要，也为公司的自主经营创造弹性空间，新《公司法》删除了“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定！再结合《合同法》相关规定，我们无疑可以明确：不应将公司的经营范围视为其行为能力的范围，公司不能因其行为超出经营范围而主张交易无效。
让我们再回到刚才的案例吧，颐天电脑技术公司向医院提供电子医疗设备技术维护服务的合同，尽管超越了颐天公司的经营范围，但如果并未违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，则该合同并不因此无效；如果违反了国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，则该合同应为无效。
另外，公司的经营范围不是固定不变的，公司可以根据经济环境的变化和公司决策的变化，适时变更公司章程。
但是注意应当依照法定的程序修改公司章程，记载变更的内容，并办理公司经营范围的变更登记。
公司为他人提供担保有何限制？第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司可以为他人提供担保吗？修订前的《公司法》难以回答这个问题，因为旧法既没有明确公司对外担保的能力，也没有明确规定公司对外担保应受到何种限制，只在第六十条第三款提到“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。
然而这一规定与其说是对公司担保能力的限制，还不如说它实际上是对董事、经理权限的限制。
尽管法律有这样的限制性规定，但在实践中公司违规为他人提供担保的情形却十分普遍，这在上市公司与其股东之间尤为常见。
有一个类似九天实业公司为安平公司提供担保的真实案件（中福实业公司为大股东中福公司担保案），最高人民法院终审该案时认为，中福实业公司的五名董事通过董事会决议的代表中福实业公司为大股东中福公司提供连带责任保证的行为，因同时违反法律的强制性规定和中福实业公司章程的授权限制而无效，所签订的保证合同也无效。
在最高人民法院判决中福实业公司为大股东中福公司的担保无效后，2002年11月29日《财经时报》报道：有关方面惊呼，如果这样的担保全部无效将“危及银行2700亿信贷资产的安全”。
2700亿！如果这个天文数字真实的话，不难想象现实当中公司为他人担保存在着多么严重的问题。
也难怪《环球时报》一期文章曾形象地报道：“上市公司坐在担保的火山口上”。
如今，新《公司法》直接从公司角度出发，明确规定公司可以对外提供担保，肯定了公司对外担保的能力，其积极意义不言而喻。
但公司提供担保的风险很大，毫不亚于公司对外投资。
这是因为公司为他人提供担保，当被担保人不履行债务时，公司将依法承担担保责任，因此担保债务极易转化为实际债务。
正是着眼于公司为他人提供担保将产生的重大风险，法律有必要对其进行限制。
新法第十六条规定的限制措施具体包括：首先，公司为他人提供担保，应按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议，并且如果公司对担保总额及单项担保的数额有限额的规定，不得超过规定的限额。
第二，公司为其股东或者实际控制人提供担保，客观上会发生大股东操纵公司并损害中小股东利益的事件，因此必须经股东会或者股东大会决议；另外应当注意的是，被担保的股东或者被担保的实际控制人所支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
那么，也就是说，九天实业公司可以为安平公司提供担保，但是因为安平公司是九天实业公司的股东，两家公司的董事长也是同一人，所以须经股东大会决议并且安平公司不得参加该事项的表决。
九天实业公司仅仅通过董事会决议，就决定为安平公司提供担保，这样的操作同样违反了新法的规定。
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第二条规定：上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出规定。
对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。
但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。
公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。
后债权人发现甲公司注册资本不实。
甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？(A) 应由刘补交20万元，张、关承担连带责任(B) 应由张补交20万元，刘、关承担连带责任(C) 应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任(D) 应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任A有限公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。
甲为公司董事长,乙为公司董事（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议应该这样召集：由监事丁召集和主持；（2分）监事丁不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（2分）（2）如果公司董事长甲不能履行或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持；（1分）副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（1分）由于该公司未设副董事长，所以，经乙、丙等二位董事一致同意，可推举乙或丙中的任何一位董事履行主持会议的职责。
（2分）某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处?【答案及解析】(1)根据《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本案中有限责任公司分立的决议不应由董事会作出，而应由股东会经2／3以上表决权的股东通过特别决议作出。
(2)未履行债权人保护程序。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。