_普通股筹资(3)、混合筹资——优先股和附认股权证债券筹资(1)
【财务成本管理知识点】优先股筹资与附认股权证债券筹资
第三节混合筹资一、优先股筹资优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
【提示】两个优先，一个有限制优先分配股利、优先分配剩余财产、决策管理权有限制（一）《优先股试点管理办法》的相关规定1.优先股的发行主体上市公司可以发行优先股（公开或非公开），非上市公众公司可以非公开发行优先股。
2.发行条件（1）上市公司发行优先股的一般条件规定解释分红规定①最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息②最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定发行规模规定①已发行的优先股不超过公司普通股股份总数的50%②优先股筹资金额不超过发行前净资产的50%（2）上市公司公开发行优先股的其他特别规定盈利条件最近3个会计年度应当连续盈利（扣非经常损益前后孰低）优先配售上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项。
固定分红采取固定股息率强制分红在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息累积分红未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度非参与分红优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配【提示】商业银行发行优先股补充资本的，可就强制分红事项和累积分红事项另行约定。
【例题·多选题】S公司是一家制造业的上市公司，拟发行优先股筹资，按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，S公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有（）。
A.采取固定股息率B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息C.对于累积优先股，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应累积到下一个会计年度，对于非累积优先股则无需累积D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，特殊情况下还可同普通股股东一起参加剩余利润分配【答案】AB。
第五章筹资管理(下)【思维导图】
【例·判断题】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买 入期权的性质。（ ）
【答案】√ 【解析】可转换债券具有证券期权性，可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投 资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券的持 有人具有在未来按照一定的价格购买股票的权利，因此，可转换债券实质上是一种未来的买入期权。
【例·多选题】发行可转换债券公司设置赎回条款的目的是（ ）。 A.促使债券持有人转换股份 B.能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失 C.限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报 D.保护债券投资人的利益 【答案】ABC 【解析】发行可转换债券公司设置赎回条款保护的是发行公司的利益。选项 D 是错误的。
【总结】衍生金融工具行权条件
衍生工具
行权条件
不可分离的可转换债券
股价＞转换价格
可分离交易的可转换债券
股价＞行权价格＋认购一股股票所需认股权证的总价格
认股权证
股价＞行权价格
【例·单选题】某公司发行可转换债券,每张面值 100 元,转换价格为 10 元。预计在转换期公司市盈率将维持 在 20 倍的水平，若公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股,股票的每股收益应高于（ ）元。
A.5 B.10 C.0.5 D.0.25 【答案】C 【解析】市盈率＝每股市价/每股收益，根据题目条件“预计在转换期公司市盈率将维持在 20 倍的水平”，所 以，每股收益＝每股市价/市盈率＝10/20＝0.5（元）。
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中级会计职称考试
中级财务管理讲义-孙老师
混合筹资--注册会计师辅导《财务成本管理》第十三章讲义3
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《财务成本管理》第十三章讲义3混合筹资一、优先股（二）优先股的筹资成本——与债券类似，但股利不能在税前扣除例如，A公司是一个拟筹资公司，盈利能力和信誉良好，现在有两个筹资方案：方案一：发行债券筹资，设定的利率为10%，与市场上等风险的债券利率相同；方案二：发行优先股筹资，由于优先股的风险大于债券，设定的税前股利率为12%。
【注意】“税前股利率为12%”是指公司每年从税前利润中拿出优先股面值的12%作为股利发放。
但优先股股利必须在税后支付，公司用税前利润支付优先股股利，必须先支付12%×20%＝2.4%的所得税，剩余的税后利润12%×（1-20%）=9.6%支付给优先股股东。
由此，在不考虑优先股股东税负的情况下，公司支付给优先股股东的报酬率即优先股的真实成本实际上是9.6%。
这里的“×（1-20%）”不是抵税（与债务利息抵税不同），只是将“税前股利率12%”换算成为税后值。
“税前股利率为12%”不同于“债券的利率10%”。
“债券的利率10%”是指公司每年从税前利润中拿出债券面值的10%作为利息支付。
由于利息在税前支付，在不考虑投资者税负的情况下，投资者得到的报酬率就是10%；但由于债务利息可在税前扣除，公司支付利息的同时可以减少所得税支付，因而债务的真实成本（考虑利息抵税效应后的税后成本）=10%×（1-20%）=8%<投资者的税前报酬率10%。
这里的“×（1-20%）”是抵税效应，表现为公司减少了现金流出——投资者得到10%的报酬率，但公司负担了8%的成本。
在不同的税收环境下，债券和优先股的报酬率和资本成本如下：。
【财务成本管理知识点】优先股筹资与附认股权证债券筹资
【例题•计算题】甲公司是一家高科技上市公司，目前正处于高速成长时期。
公司为了开发新的项目，急需筹资10000万元，甲公司拟采取发行附认股权证债券的方式筹资并初拟了筹资方案，相关资料如下：（1）发行10年期附认股权证债券10万份，每份债券面值为1000元，票面利率为7%，每年年末付息一次，到期还本。
债券按面值发行，每份债券同时附送20张认股权证，认股权证只能在第五年年末行权，行权时每张认股权证可以按25元的价格购买1股普通股。
（2）公司目前发行在外的普通股为1000万股，每股价值24.06元，预计公司未来的可持续增长率为8%。
（3）当前等风险普通债券的平均利率为8%，发行费用可以忽略不计。
由于认股权证和债券组合的风险比普通债券风险大，投资所要求的必要报酬率为9%。
要求：（1）计算拟发行的每份纯债券的价值；（2）计算拟附送的每张认股权证的价值；（3）预计第五年年末的股票价格；（4）计算投资人购买1份附认股权证债券的净现值，判断筹资方案是否可行并说明原因。
（依据2012年考题改编）。
【答案】（1）每份纯债券价值=1000×7%×（P/A，8%，10）+1000×（P/F，8%，10）=70×6.7101+1000×0.4632=932.91（元）（2）每张认股权证的价值=（1000-932.91）/20=3.35（元）（3）股票价格=24.06×（1+8%）5=35.35（元）（4）净现值=70×（P/A，9%，10）+20×（35.35-25）×（P/F，9%，5）+1000×（P/F，9%，10）-1000=70×6.4177+20×（35.35-25）×0.6499+1000×0.4224-1000=6.17（元）由于净现值大于0，所以，筹资方案可行。
【例题•综合题•2019年卷Ⅱ•（改）】甲公司是一家制造业上市公司。
中级财务管理第五章
中级财务管理第五章一、混合筹资。
1. 可转换债券。
- 基本概念。
- 可转换债券是一种混合型证券，它赋予持有者在一定期限内按约定的条件将债券转换为公司普通股股票的权利。
例如，某公司发行的可转换债券面值为1000元，转换价格为每股20元，那么每张债券可转换为50股普通股（1000÷20 = 50股）。
- 筹资特点。
- 优点。
- 筹资灵活性：可转换债券在发行时，由于它具有债券的性质，所以对投资者来说风险相对较低，比较容易发行。
同时，当公司发展前景良好，股价上升时，债券持有者会将债券转换为股票，公司就实现了股权筹资，不需要偿还本金。
例如，一家处于成长期的高新技术企业，初期通过发行可转换债券筹集资金，随着企业技术的成熟和市场份额的扩大，股价上升，债券持有者纷纷转换，企业就顺利实现了股权融资。
- 资本成本较低：可转换债券的利率一般低于普通债券，因为投资者有转换为股票获取更高收益的机会，所以愿意接受较低的利率。
这就降低了公司的筹资成本。
- 缺点。
- 存在不转换的财务压力：如果公司股价未能达到促使投资者转换的水平，债券到期时公司就需要偿还本金和利息，这会给公司带来较大的财务压力。
某公司股价一直低迷，可转换债券到期时，大部分债券持有者没有转换，公司就必须筹集大量资金来偿还债券本息。
- 存在回售的财务压力：如果公司股价在一段时间内持续低于转换价格，债券持有者有权将债券回售给公司，这也会使公司面临财务压力。
2. 认股权证。
- 基本概念。
- 认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，赋予持有者在一定期限内以约定价格购买一定数量该公司股票的权利。
例如，某公司发行认股权证，持有者有权在未来两年内以每股15元的价格购买100股该公司股票。
- 筹资特点。
- 优点。
- 为公司筹集额外的资金：当认股权证被执行时，公司可以获得一笔额外的股权资金。
对于一些需要大量资金进行扩张的企业来说，这是一种有效的筹资方式。
- 促进其他筹资方式的运用：认股权证常常与债券或优先股等筹资方式结合使用。
注册会计师优先股筹资、附认股权证债券筹资知识
第三节混合筹资考点一优先股筹资按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
（一）优先股的筹资成本同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比债权人的高、比普通股股东的低。
（二）优先股筹资的优缺点1.优先股筹资优点（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。
（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。
2.优先股筹资缺点（1）优先股股利不可以税前扣除。
（2）优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。
【提示】与优先股类似，永续债作为具有一定权益属性的债务工具，也是一种混合筹资工具。
虽然永续债具有一定的权益属性，但是其投资者并不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。
永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。
如果发行方出现破产重组等情形，从债务偿还顺序来看，大部分永续债偿还顺序在一般债券之后普通股之前。
考点二附认股权证债券筹资（重点学习）（一）认股权证的特征认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。
1.认股权证与股票看涨期权的共同点（1）均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；（2）均在到期前可以选择执行或不执行，具有选择权；（3）均有一个固定的执行价格。
2.认股权证与股票看涨期权的区别（1）股票看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权证执行时，股票是新发股票。
认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。
股票看涨期权不存在稀释问题。
标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易。
（2）股票看涨期权时间短，通常只有几个月。
认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。
（3）布莱克-斯科尔斯模型假设没有股利支付，股票看涨期权可以适用。
认股权证不能假设有效期限内不分红，5-10年不分红很不现实，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。
财务管理：筹资的分类
财务管理：筹资的分类企业筹资可以按不同的标准进行分类。
（一）股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资按企业所取得资金的权益特性不同，企业筹资分为股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资三类，这也是企业筹资方式最常见的分类方法。
股权筹资形成股权资本，是企业依法长期拥有、能够自主调配运用的资本。
股权资本在企业持续经营期间内，投资者不得抽回，因而也称之为企业的自有资本、主权资本或股东权益资本。
股权资本是企业从事生产经营活动和偿还债务的本钱，是代表企业基本资信状况的一个主要指标。
企业的股权资本通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式取得。
股权资本由于一般不用还本，形成了企业的永久性资本,因而财务风险销，但付出的资本成本相对较高。
股权筹资项目，包括实收资本（股本）、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。
其中，实收资本（股本）和实收资本溢价部分形成的资本公积金是投资者的原始投入部分；盈余公积金、未分配利润和部分资本公积金是原始投入资本在企业持续经营中形成的经营积累。
通常，盈余公积金、未分配利润共称为留存收益。
股权筹资在经济意义上形成了企业的所有者权益，其金额等于企业资产总额减去负债总额后的余额。
债务筹资，是企业通过借款、发行债券、融资租赁以及赊销商品或服务等方式取得的资金形成在规定期限内需要清偿的债务。
由于债务筹资到期要归还本金和支付利息，对企业的经营状况不承担责任，因而具有较大的财务风险，但付出的资本成本相对较低。
从经济意义上来说，债务筹资也是债券人对企业的一种投资，也要依法享有企业使用债务所取得的经济利益，因而也可以称之为债权人权益。
衍生工具筹资包括兼具股权与债务特性的混合融资和其他衍生工具融资。
我国上市公司目前最常见的混合融资是可转换债券融资，最常见的其他衍生工具融资是认股权证融资。
（二）直接筹资与间接筹资按其是否以金融机构为媒介，企业筹资分为直接筹资和间接筹资两种类型。
直接筹资，是企业直接与资金供应者协商融通资本的一种筹资活动。
2015年注册会计师考试大纲——财务管理篇
（5）产品成本计算制度的类型
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2.产品成本的归集和分配
（1）直接费用的归集和分配
（2）间接费用的归集和分配
（3）完工产品和在产品的成本分配 3.产品成本计算的品种法
（1）品种法的特点
（2）品种法下产品成本的计算 4.产品成本计算的分批法
（1）分批法的特点
（3）年金终值和现值 2.风险与报酬
（1）风险的含义
（2）单项投资的风险与报酬
（3）投资组合的风险与报酬
（4）资本资产定价模型
（五）资本成本
1.资本成本的构成和用途
（1）资本成本的概念
（2）资本成本的构成
（3）资本成本的用途 2.债务资本成本的估计
（1）债务资本成本的因素
（2）债务资本成本的估计方法 3.权益资本成本的估计
（1）普通股资本成本的估计
（2）留存收益资本成本的估计 4.加权平均资本成本的计算
（1）加权平均资本成本的意义
（2）加权平均资本成本的计算方法
（3）有发行费用时资本成本的计算
（4）资本成本变动的影响因素
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二、价值评估与资本预算
（一）债券、股票价值评估 1.债券价值评估
（1）现金、现金流
（2）现值、折现率
（3）资本成本 4.财务管理的基本理论
（1）现金流量理论
（2）价值评估理论
（3）投资组合理论
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（二）增发新股
1.公开增发新股的条件
向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
（2）除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
2.增发新股的定价
（1）公开增发。
上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。
（2）非公开增发。
非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
定价基准日则可以是董事会决议公告日，也可以是股东大会决议公告日或发行期的首日。
3.增发新股的认购方式
（1）公开增发。
公开增发新股的认购方式通常为现金认购。
（2）非公开增发。
非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。
（三）股权再融资对企业的影响
1.对公司资本结构的影响；
2.对企业财务状况的影响；
3.对控制权的影响。
经典题解
【例题·单选题】甲公司有普通股20000万股，拟采用配股的方式进行融资。
每10股配3股，配股价为16元/股，股权登记日收盘市价20元/股，假设共有1000万股普通股的原股东放弃配股权，其他股东全部参与配股，配股后除权参考价是（）元。
（2018年第Ⅰ套）
A.19.11
B.18
C.20
D.19.2
【答案】A
【解析】配股后除权参考价=（20000×20+16×19000/10×3）/（20000+19000/10×3）=19.11（元）。
【例题•单选题】甲公司采用配股方式进行融资，拟每10股配1股，配股前每股市场价格为9.1元，配股价格为每股8元，假设所有股东均参与配股，则配股除权价格是（）元。
（2016年）
A.1
B.10.01
C.8.8
D.9
【答案】D
【解析】配股除权价格=（配股前每股市场价格+配股价格×股份变动比例）/（1+股份变动比例）=（9.1+8×10%）/（1+10%）=9（元）。
【例题•单选题】甲公司采用配股方式进行融资。
每10股配2股，配股前股价为6.2元，配股价为5元。
如果除权日股价为5.85元。
所有股东都参加了配股。
除权日股价下跌（）。
（2014年）
A.2.50%
B.2.56%
C.5.65%
D.2.42%
【答案】A
【解析】配股除权价格=（配股前每股价格+配股价格×股份变动比例）/（1+股份变动比例）=（6.2+5×0.2）/（1+0.2）=6（元），除权日股价下跌比率=（6-5.85）/6×100%=2.50%。
考点三混合筹资——优先股和附认股权证债券筹资
（一）优先股筹资
1.上市公司发行优先股的一般条件
（1）最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）报告期不存在重大会计违规事项。
公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（4）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
2.上市公司公开发行优先股的特别规定
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成分股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股
作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回
购减资总额的优先股。
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
（2）最近3个会计年度应当连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行约定。
（4）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
（5）最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（6）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
3.其他规定
（1）优先股每股票面金额为100元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
4.交易转让及登记结算
（1）优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。
上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。
交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。
（2）优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。
（3）中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
5.优先股筹资成本
从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。
当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。
在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。
因此，同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比债权人高。
同时，优先股投资的风险比普通股低。
当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。
在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。
因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东的低。
6.优先股筹资的优缺点
（1）优先股筹资优点
①与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。
②与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。
（2）优先股筹资缺点
①优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。
两者可以完全抵消，使优先股股息率与债券利率趋于一致。
②优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。
因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。
与优先股类似，永续债作为具有一定权益属性的债务工具，也是一种混合筹资工具。
虽然永续债具有一定的权益属性，但是其投资者并不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。
永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。
如果发行方出现破产重组等情形，从债务偿还顺序来看，大部分永续债清偿在一般债券之后普通股之前。