私募股权概念及组织形式
一文带你了解pe组织形式条款设计退出机制
一文带你了解pe组织形式条款设计退出机制一文带你了解PE的组织形式、条款设计、退出机制单位｜恒都律师事务所资本市场事业部作者｜私募股权投资与风险投资专业组司瑞编者｜恒都微信运营团队私募股权投资(简称“PE”)，从投资方式角度看，主要是指通过私募形式对私有企业即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利基于定义，本文将从私募股权基金的组织形式、条款设计、退出机制分别来讲述一、私募股权基金的组织形式有哪些？1、有限合伙型PE基金多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端2、信托型契约型基金也称信托基金，是根据一定的信托契约原理，由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来，投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益3、公司型基金公司资产为投资者所有，由股东会选举董事组成董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务二、合伙型私募股权基金的《合伙协议》如何设计条款？《合伙协议》一般由一般性条款、拘束性条款和激励性条款构成1、一般性条款，主要涉及基金存续期限、投资期与退出期划分、分配形式确定、管理费率、日常经营的权责等内容例如：“合伙企业总期限为六年，上述期限自本合伙企业营业执照签发之日起计算为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经顾问委员会成员一致同意，合伙企业存续期限最多可延长两次，每次决定延长一年，或经全体顾问委员会成员一致同意而相应缩短”2、约束性条款，主要针对治理结构、基金管理活动、普通合伙人行为、投资类型等内容进行设计例如：“顾问委员会在本合伙企业成立日起十个工作日内组建，顾问委员会由11名合伙人代表组成，由普通合伙人代表5名、有限合伙人代表3名、外部专家3名代表组成顾问委员会主席由普通合伙人代表担任顾问委员会的具体职权：决定基金经营期限的缩短或延长；批准或者批准修改基金与普通合伙人、托管银行三方签署的托管协议；根据普通合伙人的提议，决定解聘并另行聘请托管银行；根据普通合伙人的提议，确定为合伙企业提供年度审计服务的审计机构；关联基金对本合伙企业已投资项目的投资；当出现关键人士违约事件时，决定替任的关键人士顾问委员会职权范围内的所有事项须经全体顾问成员一致通过方可进行”3、激励性条款，主要涉及业绩奖励等相关内容例如：“来源于A投资项目所得的可分配现金原则上应尽快分配，首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，然后在合伙人间按以下顺序进行分配：返还合伙人之累计实缴资本%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；支付有限合伙人优先回报在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本每年实现8%的年度收益率；弥补普通合伙人回报如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应%向普通合伙人支付，直至达到优先回报×20%的金额；80/20分配以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人”三、私募股权投资基金的退出机制有哪些？私募股权投资基金的退出主要有、并购、回购、清算四种机制必然是私募股权投资基金退出的最优方式，本文重点对并购、回购、清算三种进行论述并购并购是指其他企业通过兼并和收购被投资企业，从而通过出让所持股份给收购方以谋求资本增值以退出企业并购往往伴随着共同出售权，共同出售权是指在其他股东尤其是初始股东欲转让或出售*时，PE有权按出资比例以初始股东的出售价格与初始股东一起向第三方转让*例如：“股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份”回购回购权，又称为回赎权，是指如果被投资企业在一个约定期限内没有上市，那么被投资企业有义务以事先约定的价格买回私募股权投资者所持有的全部或部分被投资企业的*，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的例如：“当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：不论任何主观或客观原因，标的公司不能在XX年x月x日前实现首次公开发行*并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错等原因造成公司无法上市等；在XX年x月x日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；当公司累计新增亏损达到投资方进入时以XX年x月x日为基准日公司当期净资产的20％时；原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：1、按照本协议约定的投资方的全部出资额及。
不同组织形式的私募股权投资基金税负比较分析
不同组织形式的私募股权投资基金税负比较分析
私募股权投资基金是一种由股权投资管理机构为合格投资者筹集的私人基金，用于投资公司股权。
这种基金具有高风险、高收益的特点，对于各种类型的组织形式，其税负比较是关键因素之一。
本文将针对不同组织形式的私募股权投资基金，进行税负比较分析。
一、有限合伙制私募股权投资基金
在有限合伙制私募股权投资基金中，通常由一家有限合伙人（通常称为GP）和一家或多家有限合伙人（通常称为LP）共同组成。
GP通常是一家专业的股权投资管理机构，负责基金的管理和投资决策，LP则是基金的出资者。
在这种组织形式下，GP通常享有投资管理费和绩效费等税收优惠政策，可以在一定程度上减少税负。
对于LP来说，由于投资收益通常会受到企业所得税的影响，税负较高。
三、合伙制基金
在合伙制基金中，投资者通常按比例出资成为基金的合伙人，共同享有基金所产生的收益。
在这种组织形式下，基金的盈利往往会受到企业所得税的影响，但在分配收益给合伙人时，可以根据法律规定享受合伙人分配的税收优惠政策。
相对于有限合伙制私募股权投资基金来说，合伙制基金的税负相对较低。
不同组织形式的私募股权投资基金在税负方面存在着较大的差异。
对于投资者来说，选择合适的组织形式可以在一定程度上降低税负，提高投资回报率。
在设立私募股权投资基金时，需要充分考虑不同组织形式的税收政策和税负比较，做出合理的选择。
对于监管部门来说，需要进一步完善相关税收政策，促进私募股权投资基金行业的健康发展。
中国私募股权投资基金的组织形式及投资模式的转变
中国私募股权投资基金的组织形式及投资模式的转变一、私募股权投资基金私募股权投资基金（private equity，以下简称“pe”）是一种金融安排，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
简单的讲，pe投资就是pe投资者寻找优秀的高成长性的未上市公司，注资其中，获得其一定比例的股份，推动公司发展、上市，此后通过转让股权获利。
在我国，pe主要是指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
与证券投资基金等公募基金相比，pe通过私募方式投向一定规模和产生稳定现金流的成形非上市企业的股权，而证券投资基金一般投向资本市场，包括股权与债券；pe投资期限一般为3-5年，属于中长期投资，而证券投资基金一般为中短期投资，期限较灵活；在资金来源上，pe资金来源广泛，包括富有的个人、风险基金、机构投资者以及保险公司等，而证券投资基金一般来自于个人和机构投资者；在组织形式上，pe以公司制、信托制和有限合伙制为主，证券投资基金则分为契约型和公司型。
二、pe的组织形式对比2.1 公司制pe公司制pe即采用公司法人制的私募股权基金，投资者即作为公司的股东，私募股权基金作为公司形式存在。
公司制pe涉及主体主要包括投资者和管理层两部分。
公司制pe一般会存在自我管理和委托管理两种形式。
2.2.信托制pe信托制pe即采用信托制的私募股权基金，在中国现阶段实际只能采用集合信托计划开展。
该形式pe一般涉及投资人（受益人）、基金管理公司和基金托管人三方，三方之间的法律关系是建立在基金合同基础上的信托关系。
2.3 有限合伙制pe有限合伙指由至少一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成的合伙，其中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以出资额为限承担有限责任。
私募股权投资—百科
私募股权投资—百科度看，是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义私债股权广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity，即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate）等等。
狭义私债股权狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募简要特点1。
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节.2。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股,以及可转债的工具形式.3. 一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务.4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
非公开募集股权投资基金与私募股权投资基金的区别与联系
非公开募集股权投资基金与私募股权投资基金的区别与联系在金融投资领域，股权投资基金是一种重要的投资工具。
其中，非公开募集股权投资基金和私募股权投资基金是两种常见的类型。
本文将从定义、组织形式、监管要求和投资对象等方面，对这两种基金进行区分和联系的分析。
一、定义非公开募集股权投资基金是指在股权融资的基础上设立的，具备很高的灵活性和自由度，通过非公开方式募集资金，并投资于未上市或已上市公司股权的基金。
非公开募集股权投资基金通常由少数投资者组成，以新设立的方式成立。
私募股权投资基金是指募集资金仅限于特定投资者，为了满足特定投资者对于股权投资机会的需求所设立的基金。
私募股权投资基金通常由专业的基金管理人设立，通过限制投资者人数和资金来源等要求，以获取更高的投资自由度。
二、组织形式非公开募集股权投资基金一般采用有限合伙制（LP）的组织形式。
基金管理人作为有限合伙人，投资人作为有限合伙制的有限合伙人。
基金管理人拥有基金的管理权和决策权，投资人享有收益分配权和投票权。
私募股权投资基金通常采用有限合伙制（LP）或有限责任公司（LLC）的组织形式。
基金管理人作为有限合伙人或有限责任公司的管理人，投资人作为有限合伙制的有限合伙人或有限责任公司的股东。
基金管理人负责基金的运营管理，投资人享有收益分配权和投票权。
三、监管要求非公开募集股权投资基金的监管要求相对较松。
根据相关法律法规，非公开募集股权投资基金不需要登记注册，也不需要向监管机构报备。
只需符合基金合同和有关法律法规的要求，如合规留存、信息披露等。
私募股权投资基金的监管要求相对较严格。
根据相关法律法规，私募股权投资基金需要向监管机构进行登记注册，并按照规定报备相关信息。
私募股权投资基金还需要遵守投资者适当性管理、信息披露、内控制度建立等方面的监管要求。
四、投资对象非公开募集股权投资基金的投资对象主要是未上市公司的股权。
这些基金投资于初创企业、成长型企业，通过资本注入和行业资源整合，推动企业的发展和价值的提升。
私募股权投资基金简介
目 录
私募股权投资和私募股权投资基金的定义及特点
1
2
私募股权投资运作的过程
2
3
私募股权投资运作的案例
一、私募股权投资的定义及特点
（一）私募股权投资基金的定义
私募股权投资基金（简称PE基金） ，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集的基金。
医学资料
仅供参考,用药方面谨遵医嘱
签署正式投资协议 正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外还有度复杂的法律条款。正式投资协议的商业条款，当然一投资意向书为基础确定的。正式投资协议和投资意向书最大的不同在于，正式投资协议具有正式的法律效力，PE和企业都必须遵守 在收购协议中PE和企业会确定投资模式。投资中国企业，主要有红筹架构、公司架构、中外合资架构。 完成投资
投资退出实现资本增值；将已实现收益分配给投资者
二、私募股权投资运作的过程
私募股权投资基金的资本来源
国际私募股权投资基金的资本来源：①富有个人；②大型企业；③银行等金融机构；④政府部门；⑤基金会/捐赠基金；⑥养老金；⑦保险公司；⑧其他具有较强风险鉴别能力和承受能力的投资者等
国内私募股权投资基金的资本来源：①富有个人；②大型企业；③外资；④政府部门等
三、私募股权投资运作的过程
私募股权投资资金退出的主要方式 （一）上市 （二）出售 （三）回购 （四）清算
四、私募股权投资运作的案例
深圳创新投与潍柴动力 深圳市创新投资集团有限公司2002年12月投资了潍柴动力，持有2150万股，占上市前总股本的6.52%。2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。 潍柴动力在香港联交所主板成功挂牌上市后，创新投持有潍柴动力股票市值比投资额增加10倍以上。2004年6月，潍柴动力发布中期报表，公司净利润24,859.9万元，较2003年同期增大102.4%，潍柴动力股票飙升至20元以上，深圳创新投的账面收益增至30倍以上。 2007年8月潍柴动力收购“湘火炬”获得成功，回归内地实现A股再上市，上市首日收盘价64.93元，此后股价一度突破100元，深圳创新投的2,150万的投资账面收益等于赚了个注册资本为16亿的深圳创新投。
私募股权投资组织架构和部门职责
私募股权投资组织架构和部门职责私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资,并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出,实现资本增值的资本运作的过程。
商业模式总结为“募资、投资、管理、退出。
1、募投管退I1募资公司作为管理人，通过私募的方式向市场募集资金，自身也出资一小部分，共同设立私募股权投资基金。
股权投资基金一般采用有限责任公司和有限合伙企业的组织形式。
公司受委托管理基金每年从基金中收取一定管理费用。
主流的募资渠道有：主权基金、慈善基金、养老基金、家族基金、上市公司、高净值人群、国资、引导基金、金融机构等。
II2投资一般分为风险投资/创业投资基金(Ve)和PE基金，从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。
工作内容包括：项目备案、筛选、保密协议签订、初评、立项、框架协议谈判、尽职调查、内部投决、基金投决、投资协议谈判与签署、支付投资款项、完善工商变更、投后管理等工作。
目前主流投资的赛道：国家战略支持七大新兴产业(节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料）。
III管理基金对项目实施投资后，按照约定方式对企业施行适当的管理,使其企业高速稳健的发展。
核心是提升项目价值、锻造品牌价值、监控投资风险、积累投资经验。
主流的投后管理模式有：“投资负责制”谁投的谁负责，一般适用于风险投资基金；“投后负责制”有专门的投后管理部门，工作内容包括不限于资源对接、定期回访、洞察企业内部问题，参与企业运营；或者交与外部专门机构进行管理。
IV4退出在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程。
主流的退出方式包括：IPO,收并购、股份回购、股权转让、回购等方式。
2、组织架构图3、各个部门职能定义3.1基金管理部基金研究部根据国家政策法规和市场变动，调整基金设计方案，创新基金运营方式和模式。
三种PE组织形式简介
三种PE组织形式简介在目前国际上看，私募股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其私募股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、私募股权基金的组织形式(一)公司型私募股权基金在私募股权基金发展早期，公司型私募股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制私募是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
投资者是公司的股东，以其出资额为限对公司债务承担有限责任，可以实现公司破产后的风险隔离。
公司的财产所有权与管理权相分离，在股东与董事会、董事会与经理之间实行双重委托代理关系。
按照具体管理架构，公司制私募股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是私募股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型私募股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制私募股权投资机构的典型代表。
在公司管理决策过程中，公司的保护股东权利的内部治理结构可能与PE的专业管理原则发生冲突，不懂专业的股东们的集体决策往往容易产生不利于私募基金专业管理的结果。
另外，在公司中信息不对称造成的代理问题难以避免，容易形成“内部人控制”和道德风险，导致投资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题。
公司型私募基金一般架构见下图：(三)信托型私募股权基金信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的，通过信托契约（Trust Agreement of Indenture）明确委托人(投资人)、受托人（管理人）和受益人三者的权利义务关系，形成的一种信托关系的基金。
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私募股权概念及组织形式
私募股权投资基金（Private Equity Fund, PE），从事的是一种独特的金融业务。
PE和传统的金融市场业务完全不同。
由于是股权融资，PE会要求在目标企业中控制相当比例的股权，并且往往要求在目标企业的董事会中占有一个席位或者向目标企业派出CFO。
由于是私募融资，所以主PE更灵活、更迅速也更有针对性。
当PE投资一家企业时，它会把自己当成目标企业的所有人。
在PE的投资实践中，资金筹集――投资――经营管理――在资本市场上，是一个连续的过程。
从资金到产出，变潜能为实际，PE就像是整个金融行业的一个缩影，反映了整个金融行业对实体生产领域的具体作用。
组织形式
有限合伙制
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。
2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，
信托制
通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。
公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。
如今公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。
半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。
比如:
⑴设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资;
⑵"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模;
⑶"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本;
⑷"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。
该"投资公司"
实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。
克服缺点的方法有:
⑴将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地;
⑵将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠)，并注册于税收比较优惠的地方;
⑶借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司)，并把它作为载体。
私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值，为企业上市打下了坚实的基础。