公司合同管理制度

为加强公司合同管理，实现合同管理的标准化、规范化，减少或者降低合同管理过程中潜在的法律风险，维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规和《xx 公司合同管理制度》、《xx 有限公司经济合同管理制度(试行)》等公司有关规章制度，制定本制度。

本制度合用于公司总部职能部门、事业部，以及公司下属各级企业。

本制度下文所称“公司”，除特殊说明外，指 xx 有限公司及其分公司、全资或者控股子公司。

本制度所指的合同，是指无论其形式和标题如何，由公司或者其下属企业作为一方，在生产经营过程中与自然人、法人或者其他组织等平等法律主体之间签订的双方或者多方协议，它包括但不限于合同、协议、招标书、投标书、结算书、意向书、备忘录、框架合作协议或者其它设定了具体权利与义务关系的契约性文件。

本制度包括了合同资信管理、合同谈判、合同文本的起草、审核及审批、签署与用印、履约监控、策划及交底、合同变更与解除、合同文件的管理及重大合同的备案、合同纠纷管理、奖惩等与合同事务有关的全部管理工作。

合同实行法人管理原则，以公司名义签署的合同，原则上均应由公司按本制度进行管理，公司下属各级法人公司以自己名义签署合同的，由下属公司进行管理，上级公司对下属公司重大合同进行监督管理。

上级法人公司工程承包项目委托下属法人公司实施的，工程承包合同的履行，以及与分包商、材料商等签订的各类合同也可以委托管理，委托单位应采取措施加强监督。

公司可根据本公司组织机构设置、管理层级安排及经济业务性质，建立合同分级管理制度，进行分级评审、审批及监控。

属于上一级单位管理权限的合同，下一级单位不得签订。

如下一级单位认为确有需要签订超越权限的合同，应当提出申请，经上级合同归口管理部门批准后，依授权或者委托签订。

合同实行合同归口管理和专业管理相结合的原则。

合同归口管理部门可以根据合同管理需要，指定业务主管部门为其主管业务所涉及的合同的签订、履行和终结等相关事项的具体负责部门，负责对本级及下级合同管理单位的合同管理工作进行规范管理。

合同的订立应当合法合规，严格履行会同审核、审批和授权管理制度。

未经评审、审批和授权管理程序，不得签署合同。

合同实行合同专用章管理制度，合同专用章由其相关的业务主管部门负责保管和使用。

合同订立程序应当合法合规，合同订立形式应当规范。

业务主管部门应在合同归口管理部门的指导下加强对合同履行的监控，防范和控制合同风险。

公司下属单位签署的重大合同，应报公司业务主管部门备案，并接受公司的监督和检查。

重大合同标准参照本制度第六十五条规定执行。

合同管理实行合同管理部门归口管理、业务主管部门具体负责和业务相关部门参预管理相结合的原则，各部门相互配合，共同按照本制度进行合同的管理。

公司各相关部门负责对下属单位对口部门合同管理工作进行业务指导。

根据公司的主要合同类型，对其业务主管部门设定如下：市场营销部负责房建类和基础设施类招投标文件；商务合约部门负责房建类和基础设施类施工合同、分包类合同(包括专业分包和劳务分包) 、物资设备采购及租赁类合同；资金部门负责融资、债权类合同和担保类合同；投资部门负责投资类合同(涉及投资主合同、回购合同及由其衍生的各类补充协议等) ；社会事务管理部门负责房屋类不动产合同；企管部门负责股权收购、转让，国家划拨土地转让类合同；信息化管理部门负责信息化管理类合同；人力资源部门负责劳动合同及人事管理类的合同。

各业务主管部门应当根据其主管的合同类型制定相关的管理制度和流程。

公司法律事务部是合同归口管理部门，相应职责如下：(一)宣传贯彻国家有关合同的法律法规；(二)指导建立完善公司合同管理工作体系；(三)组织制定本公司的标准合同文本的起草、提供、推广和修订；(四)对合同进行法律评审，提供法律风险防范意见；(五)负责审核经办合同授权文件；(六)会同有关部门监督、检查和考核合同的缔结及履行情况；(七)负责处理对外合同法律纠纷；(八)会同业务主管部门对公司内部单位之间合同争议进行协调；(九)负责对合同管理相关岗位人员进行法律知识培训；(十)负责对公司合同管理信息化建设提出需求；(十一)公司合同管理制度规定的其他职责。

公司业务主管部门合同管理职责如下：(一)负责组织开展合同相对方资信管理；(二)负责组织起草合同文件；(三)负责办理专业合同会同评审和报签审批手续；(四)负责办理专业合同授权手续；(五)负责组织招标、投标活动；(六)负责组织专业合同谈判；(七)负责合同专用章的保管和使用；(八)负责监控、指导专业合同的履行，组织解决履行中浮现的问题；(九)编制有关台账、报表，保管专业合同订立及履行过程中的有关资料；(十)建立健全本部门的专业合同管理岗位，配备专(兼) 职合同管理员；(十一)配合专业公司档案管理部门办理合同资料归档工作。

合同业务主管部门不是合同承办部门的，由合同承办部门在业务主管部门的指导下具体开展和进行上列合同管理有关工作。

第十七条公司合同业务相关部门合同管理职责如下：(一)根据业务主管部门的安排，负责或者参预合同项目论证、谈判、提供专业技术支持；(二)参加合同会同评审，就合同与本部门业务相关部份内容提供审核意见；(三)参预合同履行的监督、检查和考核工作。

公司法律事务部门及业务主管部门应设置一名或者多名合同管理岗位专(兼)职人员，其职责为：(一)学习、宣传国家有关法律、法规及政策，学习并推广合同管理工作的先进经验，提高合同管理水平；(二)了解公司合同签订及履行情况，及时总结合同管理经验教训，并提出合理化建议；(三) (业务主管部门合同管理岗位)具体负责合同专用章的保管及使用；(四)具体开展合同报表、台账和资料管理；(五)合同管理其他具体工作。

公司应建立合同管理岗位责任制。

不相容岗位(或者职责)应包括：(一)合同的谈判与审批；(二)合同的审批与执行。

合同进行招、投标或者签署合同前，合同承办部门应当对合同对方资信状况进行调查和评估，并依据相关制度填写调查表，作为合同审核的重要依据资料。

资信调查及评估应力求及时、准确、深入。

资信状况调查普通从以下几个方面进行：(一)身份基本情况，合同对方为企业的，指企业工商行政登记基本情况，以证实主体资格是否真实、合法；(二)资产状况；(三)经营情况，是否具备履约能力；(四)社会信誉；(五)社会影响力、知名度；(六)法律纠纷案件情况；(七)其他。

第二十二条资信调查完成后进行资信等级评估，评估结果可分为“良好”、“普通”、“差”。

存在以下情况，明显缺乏履约能力的，应评估为“差”，不可与之签订合同：(一)不具有独立的民事责任能力，没有签订合同的主体资格；(二)被吊销营业执照，或者因违法经营、未正常年检等原因可能被吊销营业执照的；(三)注册资本与合同标的额不相应，或者资产明显不足保障履约的；(四)财务状况恶化或者有明显恶化趋势；(五)曾经有过欺诈、单方毁约、恶意索赔、拖欠合同款项等不诚信行为且比较严重的；(六) 法律纠纷案件比较多，且案件多为其过错引起的；(七)由于诉讼、仲裁、欠缴税款，被法院、银行或者税务部门查封、冻结，对其生产经营有较大影响的；(八)其他现象或者行为足以表明其不具有履约能力，或者有潜在信用危机。

对合同相对人资信的调查普通应力求及时、准确、深入。

公司与合同对方合作过、合作情况表明其资信良好，或者者相关情况足以表明合同对方资信情况良好的。

经业务主管部门领导允许，可以不进行资信调查。

合同承办部门以“可行性研究报告”等其他方式进行了资信调查和评估的，合同送审时应提供可行性研究报告等有关资料。

公司应逐步建立合同相对方资信情况信息数据库并进行维护，具体由合同业务主管部门负责。

公司下属各级公司应分别建立及维护本公司合同资信数据库。

公司系统内各级公司合同资信数据库信息逐步实现共享。

合同需要进行谈判的，合同承办部门应提前成立合同谈判小组，小组成员由合同商务、法律等相关专业(相关部门)人员组成。

合同谈判小组根据合同评审意见，确定谈判方案及谈判策略，并编制谈判策划书。

合同谈判策划书内容包括风险说明、谈判重点及建议、谈判目标。

谈判策略的选择要充分考虑谈判对象、谈判焦点、谈判阶段和谈判的组织方式等方面。

谈判须有完整的记录，且准确无误。

谈判结束后即将形成书面记录或者记要，双方签字认可，及时锁定谈判成果。

正式订立的合同，除即时清结外，一律应当采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件等，但未经批准不得以电子邮件、传真、电报、数据电文的形式订立、变更或者解除合同。

因情况紧急或者条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当在事后采取相关补签手续。

根据合同谈判的结果，由合同承办部门负责合同文本的起草。

合同文本的内容应当完备，普通包括：(一)合同各方的名称(或者姓名)和住所、法定代表人(负责人)姓名及职务；(二)签约目的及依据；(三)标的，对标的描述要明确、具体，反映其本质特征；(四)数量和质量，包括计量单位、质量标准和检测方式等。

质量和标准要明确、具体，如附有图纸、样品、技术资料等应注明；(五)价款或者报酬，包括支付方式和付款期限；(六)履行的期限、地点和方式；(七)争议解决方式，尽量选择对我方有利的司法管辖地和合用法律，在选择仲裁方式的情况下，务必明确仲裁机构和由仲裁解决的争议范围；(八)违约责任，对于违约责任的约定要合法、合理，具有可执行性；(九)变更和解除的条件、方式；(十)根据法律或者合同性质必须具备的条款或者双方当事人认为必须明确的条款；(十一)合同使用语言、正副本份数，合同生效的时间和条件，签约地点和日期，附件名称等。

合同语言应当使用中文。

此外，合同中的专业术语、特有词汇、重要概念应设专门条款解释。

合同文本中涉及的数字、日期须注明是否包含本数。

我方负责编制和起草合同文件的，业务承办部门应当严格执行标准合同，不得擅自修改标准合同的内容，如果做出修改，在进行签约审批时需要提交的资料中必须提交业务主管部门负责人签署意见的书面说明。

在公司没有制定标准合同的情况下，业务承办部门应根据合同法的有关规定，参照本制度第三十一条起草合同文本。

在有国家、地方规定的必须采用的格式文本的情况下，业务承办部门可以采用规定的格式文本。

合同文本起草时，合同承办部门可以向法律事务部门征求意见。

在合同承办部门书面请求法律事务部门协助的应向法律事务部门提供一切必要的参考资料以及合同起草的具体要求，法律事务部门应当协助合同承办部门起草合同文本。

合同的缔结采用招投标方式的，普通均应在决定参预投标或者组织招标前，对招标文件进行会同审核，进行投标或者招标报签审批；招投标中标的，于中标后签约前，对签约文本等合同文件进行会同审核，进行签约报签审批。

不采用招投标方式的，于签约前对签约文本等合同文件进行会同审核，进行签约报签审批。