潮发企业有限公司

（於英屬處女群島註冊成立之有限公司）
（於開曼群島註冊成立之有限公司） （ 股 份 代 號 ： 1239 ）
聯合公告
完成涉及 買賣金寶寶控股有限公司股份之買賣協議；
澄清聯合公告 及
恢復買賣
完成買賣協議
要 約 方 及 本 公 司（ 已 獲 賣 方 通 知 完 成 ）宣 佈 買 賣 協 議 已 於 二 零 一 五 年 一 月 二 十 七 日 完 成 。 於 完 成 時 ， 要 約 方 擁 有 150,000,000 股 股 份 權 益 ， 佔 本 公 司 現 有 全 部 已 發 行 股 本 75 % 。 因 此 ， 該 收 購 事 項 導 致 本 公 司 之 最 終 控 制 權 有 所 變 動 ， 而 要 約 方 將 根 據 收 購 守 則 規 則 26.1 提 出 強 制 性 無 條 件 全 面 現 金 要 約 ， 按 每 股 要 約 股 份 3.734 港 元 收 購 全 部 已 發 行 股 份（ 要 約 方 及 其 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 或 同 意 將 予 收 購 之 股 份 除 外 ）。 金 利 豐 證 券 將 代 表 要 約 方 根 據 收 購 守 則 提 出 要 約 。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購金寶寶控股有限公司股份之邀 請或要約。
TREND RICH ENTERPRISES LIM七日
於本聯合公告日期，要約方唯一董事為劉良建先生，彼就本聯合公告所載資料 （ 與 本 集 團 、 賣 方 及 其 一 致 行 動 人 士 有 關 之 資 料 除 外 ）之 準 確 性 承 擔 全 部 責 任 ， 並
在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ， 就 彼 所 深 知 ， 於 本 聯 合 公 告 表 達 之 意 見（ 本 集 團 、
要 約 方 及 本 公 司（ 已 獲 賣 方 通 知 完 成 ）宣 佈 買 賣 協 議 已 於 二 零 一 五 年 一 月 二 十 七 日 完 成 。 於 完 成 時 ， 要 約 方 擁 有 150,000,000 股 股 份 權 益 ， 佔 本 公 司 現 有 全 部 已 發 行 股 本 75 % 。 因 此 ， 該 收 購 事 項 導 致 本 公 司 之 最 終 控 制 權 有 所 變 動 ， 而 要 約 方 將 根 據 收 購 守 則 規 則 26.1 提 出 強 制 性 無 條 件 全 面 現 金 要 約 ， 按 每 股 要 約 股 份 3.734 港 元 收 購 全 部 已 發 行 股 份（ 要 約 方 及 其 一 致 行 動 人 士 已 擁 有 或 同 意 將 予 收 購 之 股 份 除 外 ）。 金 利 豐 證 券 將 代 表 要 約 方 根 據 收 購 守 則 提 出 要 約 。
–2–
約詳情、獨立董事委員會有關要約之意見函件及獨立財務顧問就要約致獨立董事 委員會及獨立股東以提供意見之意見函件。
本公司於寄發綜合文件後將另行刊發公告。董事會建議，股東就要約採取任何行
動前先參閱獨立董事委員會之推薦建議及獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會 及獨立股東提供之意見。
澄清
要 約 方 謹 此 澄 清 ， 該 聯 合 公 告 第 10 頁「 要 約 方 對 本 集 團 之 意 向 」一 節 內「 董 事 會 組 成 之 建 議 變 動 」分 節「 建 議 獨 立 非 執 行 董 事 」一 段 有 關 李 智 華 先 生 之 資 料 應 為 ：「 李 智 華 先 生 ， 42 歲 ， 為 英 國 特 許 會 計 師 公 會 資 深 會 員 及 香 港 會 計 師 公 會 會 員 。 李 先 生 於 審 計 、 會 計 及 財 務 方 面 擁 有 豐 富 經 驗 。 李 先 生 現 為 中 國 幸 福 投 資（ 控 股 ）有 限 公 司（ 股 份 代 號 ： 8116 ）及 科 地 農 業 控 股 有 限 公 司（ 股 份 代 號 ： 8153 （） 該 兩 家 公 司 均 於 聯 交 所 創 業 板 上 市 ）以 及 昊 天 發 展 集 團 有 限 公 司（ 股 份 代 號 ： 474 ）及 東 南 國 際 集 團 有 限 公 司（ 股 份 代 號 ： 726 （） 該 兩 家 公 司 於 聯 交 所 主 板 上 市 ）之 獨 立 非 執 行 董 事 。 彼 曾 於 二 零 一 二 年 一 月 至 二 零 一 三 年 四 月 出 任 金 山 能 源 集 團 有 限 公 司（ 股 份
預 期 要 約 方 及 本 公 司 將 於 該 聯 合 公 告 日 期 之 後 21 日 內（ 即 二 零 一 五 年 二 月 十 一 日 或 之 前 或 執 行 人 員 可 能 批 准 之 較 後 日 期 ）聯 合 就 要 約 根 據 收 購 守 則 向 股 東 寄 發 綜 合 文 件（ 連 同 接 納 表 格 ）， 當 中 載 有（ 其 中 包 括 ）要 約 詳 情 、 獨 立 董 事 委 員 會 有關要約之意見函件及獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會及獨立股東以提 供意見之意見函件。本公司於寄發綜合文件後將另行刊發公告。
–1–
澄清
要約方謹此澄清該聯合公告所披露關於建議獨立非執行董事李智華先生之若干 個人資料。
短暫停牌及恢復買賣
應本公司要求，本公司股份自二零一五年一月二十七日上午九時正起於聯交所 短暫停止買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零一五年一 月二十八日上午九時正起恢復買賣本公司股份。
茲 提 述 金 寶 寶 控 股 有 限 公 司（「 本 公 司 」）與 潮 發 企 業 有 限 公 司（「 要 約 方 」）所 刊 發 日 期 為 二 零 一 五 年 一 月 二 十 一 日 之 聯 合 公 告（「 該 聯 合 公 告 」）， 內 容 有 關（ 其 中 包 括 ） 要約。除非文義另有所指，本聯合公告所用詞彙與該聯合公告所界定者具有相同 涵義。
寄發綜合要約文件
誠如該聯合公告所述，要約方及本公司有意將要約文件與受要約方董事會通函合 併 為 一 份 綜 合 文 件（「 綜 合 文 件 」）。 預 期 要 約 方 及 本 公 司 將 於 該 聯 合 公 告 日 期 之 後 21 日 內（ 即 二 零 一 五 年 二 月 十 一 日 或 之 前 或 執 行 人 員 可 能 批 准 之 較 後 日 期 ）聯 合 就 要 約 根 據 收 購 守 則 向 股 東 寄 發 綜 合 文 件（ 連 同 接 納 表 格 ）， 當 中 載 有（ 其 中 包 括 ）要
–4–
–3–
賣 方 及 其 一 致 行 動 人 士 所 表 達 者 除 外 ）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 始 行 作 出 ， 且 本 聯 合 公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所載任何陳述產生誤導。 於本聯合公告日期，董事會成員包括執行董事周鵬鷹先生、陳蕡女士及左際林先 生；以及獨立非執行董事陳駿志先生、虞熙春先生及吳昊天先生。董事共同及個 別 就 本 聯 合 公 告 所 載 資 料（ 要 約 方 及 其 一 致 行 動 人 士 所 表 達 者 除 外 ）之 準 確 性 承 擔 全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本聯合公告表達之 意 見（ 與 要 約 方 及 其 一 致 行 動 人 士 有 關 之 資 料 除 外 ）乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 始 行 作 出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所載任何陳述產生誤 導。
完成買賣協議
於二零一五年一月十五日，要約方與賣方及擔保人訂立買賣協議，據此，要約方 同 意 購 入 而 賣 方 同 意 出 售 銷 售 股 份（ 即 150,000,000 股 股 份 ）， 總 代 價 為 560,000,000 港 元（ 相 當 於 每 股 銷 售 股 份 約 3.733 港 元 ）。
代 號 ： 663 ）之 獨 立 非 執 行 董 事 。」
短暫停牌及恢復買賣
應本公司要求，本公司股份自二零一五年一月二十七日上午九時正起於聯交所短 暫停止買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零一五年一月二 十八日上午九時正起恢復買賣本公司股份。
承董事會命 潮發企業有限公司
董事 劉良建
承董事會命 金寶寶控股有限公司