兴业证券新三板实务详解(20150304)

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2013
2014
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第二部分 企业为何要上新三板
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企业为什么要上新三板
提升企 业价值 便利企 业融资 促进投 资回报
培养员 工认同
引导规 范治理
铺垫转 板上市
强化品 牌效应
开展并 购重组
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（一）提升企业价值
净资产定价指企业的账面 净资产即为企业的全部价格。 净资产定价会低估企业的价值 ，无法将企业价值与企业高速 增长和未来业绩预期紧密联系 起来。但对于没有挂牌的公司 通常只能以净资产定价。 市盈率是衡量股价高低和企业盈利能力的一 个重要指标。由于市盈率把股价和企业盈利 能力结合起来，其更真实地反映了股票价格 的高低，反映了股价与企业未来业绩预期的 关系。对于成长性好、盈利高的公司，市场 价格所反映的市盈率水平也越高。
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（六）新三板相关数据统计
新三板历年挂牌企业统计
2015
2014 2013 2012 200 97 74 59 41 356 1572 1994
挂牌企业
2011
2010 2009 2008
目前总共挂牌企业已1994家（截至2015年02月27日），预计未 来两到三年可达到3000家以上。
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（六）新三板相关数据统计（续）
① 股权质押贷款：随着股权价值得以公允计量，挂牌公司以自有股权质 押可以更容易地获得贷款。以兴业银行为例，对于挂牌企业的贷款金 额最高可达质押股权评估价值的50%，且不超过500万元。 ② 投联贷业务：针对已引入股权投资机构的中小企业，灵活应用信用、 股权质押、股权投资机构保证或股权投资机构回购股权等担保方式， 向中小企业提供的融资服务。再以兴业银行为例，贷款金额最高可达 股权投资机构投资金额的50%，且不超过3000万元。
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（三）促进投资回报（续）
• 股票在新三板的交易使得股票具备价格参考，交易市盈率水平亦较为理想。随 着新三板利好政策的不断推出，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投 资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂 硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。从已转板上市的成功案例来看， 已有一批投资机构通过投资挂牌公司，取得了丰厚回报。
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（四）培养员工认同
• 以挂牌公司的形象及规范的治理环境，搭建准上市公司的企业文化体 系，为员工营造良好的氛围。 • 新三板鼓励企业实施股权激励，甚至支持存在未行权完毕股权激励方案 的企业挂牌。股权在新三板挂牌产生的流动性为企业实施股权激励计划 创造条件。借助资本市场建立有效的股权激励机制以吸引人才，鼓励创 业、鼓励创新，增强核心员工的责任心与归属感,提高公司经营绩效及 业绩稳定性。
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兴业证券新三板实务详解
场外业务部
2015年03月
讲解目录
第一部分
第二部分 第三部分 第四部分
什么是新三板
企业为何要上新三板 企业如何上新三板 兴业证券基本情况
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第一部分 什么是新三板
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（一）多层次资本市场结小企业“隐形冠军”的摇篮
为投资标的资管产品。宝盈中证第一期计划发行5000万元，拟投向高成长、做市交易及
转板预期较高的新三板挂牌企业，主要瞄准TMT、医药健康、节能环保、高端装备、新 材料等行业。 • 2015年2月16日，天星资本联合东北证券通过中证众筹平台成功注册了“天星汇诚”
（代码：S48150）股权众筹项目，其性质为用于新三板已挂牌企业的定向增资主体，
定向发行
2014年已完成定向增发329次，募集金额约132.086亿 元； 2015年2月单月完成股票发行52次，募集金额约13.82亿 元。
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（六）新三板相关数据统计（续）
新三板历年定向发行平均市盈率
28.9
定向发行
30.45 21.3 20.7 20 19.2 16.3
12.7
11.1
2006
2004年5月设立
创业成功期企业“助推器”
2009年9月30日设立
全国中小企业股 份转让系统2013 科技型、创新型创业企业的“孵化器” 年1月16日正式揭 牌运营
2014年期初仅380家,现已1994家 （截至2015年02月27日） 以美国的资本市场体系为例：纽交所有三千余家家上市公司，美国证券交易所有四百余家家， 纳斯达克有二千余家家，OTCBB有一千多家家，OTC markets(包括OTC QX、OTC QB和OTC Pink)有近万家，是金字塔式资本资本市场结构的典型代表。
•
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（二）便利企业融资（续）
2、提高企业债务融资能力 ——增信带来的银行贷款
• 中小企业的普遍特点是缺乏抵押物和担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此 普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况。
•
在新三板挂牌的企业接受了券商等中介机构提供的改制规范服务，建立了完善的公司治 理体系及信息披露制度，并通过了证券监管部门的审查，企业增信效用显著，更容易获 取银行的贷款。
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（二）便利企业融资
1、提高企业股权融资能力 —— 定向增发
• • • • • • 挂牌前，企业融资渠道有限，挂牌后，企业可通过定向增资来进行融资。 对象：主要面向合格投资者、企业原股东及内部人员； 定价方式：市场化 程序：由券商推荐、全国股份转让系统公司审查； 特点：可根据项目进展和资金需求分批融资，具有时间短，成本低的特点，且融资市盈 率较高。2012年3月30日国学时代（430053）曾创下83倍的定向增资市盈率记录。 市场情况：从融资情况看，2014年全年完成定向增发396次，总募集金额146.995亿元， 发行均价8.44元/股；2015年2月单月完成股票发行募集总额约14亿元，单笔约2600万 元。 2014年1月，现代农装（430010）定增事宜圆满收官，该次定向发行股份4000万股，募集 资金3.24亿元。2014年4月，九鼎投资（430719）在新三板挂牌同时定向发行股票融资约 35.37亿元，额度之大，创下迄今为止新三板的定增募资之最，赶上IPO的融资水平。
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（五）引导规范治理
• 新三板挂牌是企业资本运营、参与资本市场的预演。 • 建立现代企业治理结构，建立并执行规范的财务会计制度，制定合理 的企业发展战略，提高企业管理水平，提升管理效率，降低经营风 险，确保企业的长久健康发展，为后续的上市融资打下根基。
案例：B企业为新三板挂牌企业，在新三板挂牌前 未建立股东会、监事会、董事会（以下简称“三 会”）制度，相关决策文件未进行保存，存在公司 治理瑕疵；财务上代理记账，未按2006年新企业会 计准则进行核算，未建立合法规范的财务会计制度 等问题。在新三板挂牌过程中，B企业在推荐主办 券商、中介机构辅导下建立了现代企业治理结构， 加强了内控制度，规范了财务会计制度，严格进行 信息披露，直接承接了上市规范要求，为后来的创 业板上市打下了坚实的基础。
“新三板”是指全国中小企业股份转让系统，因为挂 牌公司不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、 NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
市场简介
性质
是中国证监会倡导建设的全国性统一监管下的场外市场， 是成长初期的创新创业型中小企业板块，将成为主板、 中小板或创业板上市企业的孵化器和蓄水池。
对象
为创新创业型中小企业（不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术企业）提供股权融资及股票、可转换 公司债券及其他证券品种转让平台。
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（四）新三板的历史沿革
新三板历史沿革大事记
•2013年6月19日，李克强总理主持召开国务院常务会议，提出将“新三板”试点扩大至全国， 鼓励创新、创业型中小企业融资发展。“新三板”的发展步入新的历史阶段。 •国务院于2013年12月14日发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 •证监会于2013年12月30日修订并公布了新的《非上市公众公司监督管理办法》及其相关配套政 策、全国中小企业股份转让系统公司配套修订、制定、发布了14项业务制度。 •2013年12月31日，新三板扩容至全国。 •2014年8月25日，全国股转系统做市转让方式正式实施。 •2015年1月29日，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚，在2015全国中小企业股份转让 系统投融资论坛暨挂牌企业年会上表示，全国股转系统债券、优先股融资规则将很快发布。
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（二）便利企业融资（续）
3、提高企业债务融资能力 ——发行私募债融资 • 2012年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法，意味 着中小企业私募债正式启动。 • 发行私募债具有手续简便、操作灵活等特点，为解决中小企业融资问 题提供了新途径。 • 治理结构较规范、盈利能力较强的新三板企业是发行私募债的合格发 行人。
此项目为全国第一单真正意义上的新三板股权众筹。新三板股权众筹方式能有效降低 投资者门槛，提高新三板挂牌企业融资效率。
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（三）促进投资回报
• 新三板通过市场价格反映公司股份的价值，借助股份的流动 性，一方面实现股东资产增值，提升公司整体估值水平；另 一方面，解决了投资者的退出渠道问题，亦有利于企业开展 同业及上下游产业并购，开拓市场。 • 新三板为挂牌企业的股份提供了一个合法转让流通的平台。 挂牌企业的股份更受PE、VC财务投资者、战略投资者的亲 睐。通过股权流转，一批投资机构通过投资挂牌公司，取得 了丰厚回报。
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（三）促进投资回报（续）
做市交易制度——新三板市场最核心的交易方式
概念：全国股转系统做市交易，是指具备一定实力和信誉的证券经营法人
或相关机构（做市商），在全国股转系统中就某只证券向投资者连续地提供双
向报价，并在其报价范围内履行与投资者成交义务。 做市制度的主要功能 • • • • 提高股转系统股票交易的流通性与连续性； 保持市场稳定性，减少市场投机并有效抑制市场操作现象； 有助于提高挂牌公司知名度，小企业借助做市商做市进入投资者视野； 促进挂牌企业价格发现。 做市业务开展情况 2014年8月25日，新三板做市业务正式启动，首批43家企业开展做市； 截至2015年2月27日，做市企业数量达166家，2015年2月9日单日做市成交额即 达到了1.70亿元。券商直投及资管投资新三板处于持续加热中，申万广发等券 商的直投子公司入股新三板公司，公募基金/QFII/RQFII也陆续走进新三板， 券商做市业务将迎来新的发展时期。