新证券法中董监高对信息披露的“保真”义务
新证券法中董监高对信息披露的“保真”义务
近期，有一家上市公司披露2019年年报，公司在任的全体董监高（包括5位董事、3位监事和4位高级管理人员）均发表异议声明，称无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，并不同意承担个别或者连带责任。
投资者看到新闻时或有疑问，上市公司董监高如果发表了“不保真”的异议声明，是否就免除了自身责任呢？答案是否定的，上市公司董监高发表“不保真”的异议声明，不代表已勤勉履行职责，不等于其可以免除责任。
2020年3月1日开始施行的新证券法增加了第82条第4款，也有人将其称之为董监高“异议免责条款”。
该款规定：“董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。
发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
”对于上述规定，应当理解为对第82条原有第1、2、3条款的补充，是对董监高投反对票时的披露要求。
董监高对公司的年度报告具有强制保证义务，源于证券法及相关规则的强制性规定。
根据证券法第82条第1、2、3条款“发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披
露信息，所披露的信息要真实、准确、完整”，董事、监事、高级管理人员首先应依规召开会议，审议相关文件，并签署书面确认或审核意见。
其次，签署书面确认或审核意见，即意味着保证信息披露的真实、准确、完整。
此外，董监高如有异议，应当充分履行信义义务，在书面确认意见中就应发表。
换言之，做好定期报告等编制、审议和披露工作，是上市公司董监高的法定义务。
上市公司董监高对年度报告行使异议权，并不当然免除其勤勉尽责义务。
从广大中小投资者更易理解的后果角度来看，如董监高发布披露但不保证真实性的声明，即可免除勤勉尽责义务，那未来市场中必然会充斥类似行为，信息披露制度和董监高信义义务将不复存在。
信息披露制度是证券市场的基石。
新证券法施行前后，个别公司董监高出于免责考虑所作出的“不保真”的异议声明，显然违背了信息披露的基本原则，破坏了信息披露秩序，最终会受到监管机构的依法严肃查处。
（来源：中证中小投资者服务中心）。
证券法信息披露制度
证券法信息披露制度证券法信息披露制度是指在证券交易市场中，证券发行人、上市公司等相关主体应当按照法律、法规和监管要求，将相关信息及时、准确、全面地向社会公开披露的制度。
证券法信息披露制度的重要性不言而喻。
首先，信息披露是投资者权益保护的重要途径。
投资者在进行投资决策时，需要了解相关公司的财务状况、经营情况以及市场前景等信息，以便做出明智的投资选择。
如果公司能够及时公开相关信息，投资者就能够更加准确地评估公司的价值和风险，从而保护自己的合法权益。
其次，信息披露对于保持市场的公平、公正、透明具有重要作用。
公开披露信息可以避免内幕交易、操纵股价等违法行为，维护市场的秩序和稳定性。
同时，透明的信息披露还能够吸引更多的投资者参与市场活动，提高市场的流动性和效率。
中国的证券法信息披露制度由中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）负责监管。
根据中国的法律法规，证券发行人、上市公司及其股东、监事、高级管理人员等，必须履行信息披露义务。
具体来说，这些主体需要及时向社会披露与公司重大事项相关的信息，如财务报表、关联交易、资产重组等。
同时，他们还需按照规定周期性公开披露信息，例如年度报告、半年度报告、季度报告等。
此外，对于有重大事项发生的公司，也需要随时进行临时报告。
证券法信息披露制度的实施需要保证披露的信息准确、及时、全面。
准确性是信息披露的基础，确保信息的准确性可以提升投资者信心，避免假消息误导市场。
及时性是信息披露的关键，相关主体应当在信息产生后的第一时间内予以披露，以满足投资者对信息的实时需求。
全面性是信息披露的目标，相关主体应当根据监管要求，向社会披露与公司经营、财务等方面相关的全部信息，不得有隐瞒、哄抬或造假等行为。
为了保证证券法信息披露制度的有效实施，监管机构需要加强对信息披露的监管和执法力度。
一方面，监管机构应当对披露主体进行监管，查处违反信息披露义务的行为，维护市场秩序。
另一方面，监管机构应当规范信息披露的流程和要求，提供指导和培训，帮助披露主体更好地履行信息披露义务。
上海证券交易所关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知
上海证券交易所关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.02.28•【文号】上证发〔2020〕9号•【施行日期】2020.03.01•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知上证发〔2020〕9号各上市公司及相关信息披露义务人：修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）将自2020年3月1日起施行。
为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定，提高上市公司信息披露质量，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项通知如下。
一、上市公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）应当按照新《证券法》第八十二条规定，对定期报告签署书面确认意见。
董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
上市公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。
二、新《证券法》第八十条、第八十一条新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件。
上市公司发生前述新增规定的重大事件时，应当按照有关规定及时披露。
三、信息披露义务人按照新《证券法》第八十四条规定，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。
此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。
四、在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当按照新《证券法》第七十八条第三款及本所有关规定在境内同时披露。
五、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
信息披露管理条例
信息披露管理条例第一章总则第一条为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，特制定本条例。
第二条本条例所称“信息”是指所有能对公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本条例所称“披露”是指在规定的时间内、以规定的方式向全体股东公布前述的信息，并送达证券监管部门。
第三条信息披露的基本原则是：(-)及时披露所有可能对公司经营产生重大影响的信息；(-)确保信息披露内容真实、准确、完整和及时。
第二章管理和责任第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：(-)董事长为信息披露工作的第一责任人；(二)董事会全体成员有连带责任；(三)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；(四)证券事务代表协助董事会秘书开展工作;（五）公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接负责。
第五条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；公司的关联人（包括关联人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第六条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第八条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供董事会秘书。
第三章信息提供第九条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：（-）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能对公司经营管理产生重要的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；（二）总经理班子：1.遇其知晓的可能对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；2.公司在研究、决定涉及信息披露事宜的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料;3.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
信息披露管理办法
信息披露管理办法信息披露管理办法是指为了规范企业、机构等主体在信息披露过程中的行为，保护投资者合法权益，促进金融市场的健康发展而制定的管理办法。
本文将从信息披露的概念和重要性、信息披露管理办法的背景与意义、信息披露管理办法的主要内容和影响等方面进行探讨。
一、信息披露的概念和重要性信息披露是指企业、机构及其他主体按照相关法律法规和规定，向社会公众及相关利益相关方公开发布与其经营、财务状况、风险等相关的信息，以便投资者和其他利益相关方能够及时了解和评估该主体的经营情况和价值，从而作出相应的决策。
信息披露是金融市场的重要基石，对于保护投资者的利益、促进市场透明度和健康发展具有重要意义。
首先，信息披露有利于保护投资者的合法权益。
投资者的决策和判断往往依赖于充足而真实的信息，只有通过及时披露的信息，投资者才能进行理性的分析和决策，以减少投资风险。
其次，信息披露有利于促进市场的透明度和公平竞争。
通过规范的信息披露制度，市场参与者能够共享同样的信息，减少信息不对称，从而提高市场的透明度和公平竞争的程度，有利于市场的健康发展。
最后，信息披露有利于维护金融市场的稳定和发展。
及时准确的信息披露能够降低市场的波动性，增强市场的稳定性，减少投资者的紧张情绪，有利于吸引更多的投资参与者进入市场，推动金融市场的长期稳定发展。
二、信息披露管理办法的背景与意义随着我国金融市场的快速发展和改革开放的进程，市场主体日益增多，信息交流和信息披露的需求也日益增长。
然而，由于市场主体的各种利益诉求和信息获取的成本等因素，存在信息披露不足、不及时、不规范等问题。
为了规范市场行为，保护投资者的利益，维护市场的稳定和健康发展，信息披露管理办法应运而生。
信息披露管理办法的出台，意味着政府对市场主体的促进和监管作用的强化，强调信息披露的规范性和可操作性，为市场主体提供了明确的操作指南和依据。
同时，信息披露管理办法也倡导市场主体主动披露信息，提高市场面对外部监管和公众监督的透明度，为市场监管提供更多的依据和数据支持。
信息披露的含义及具体标准。
信息披露的含义及具体标准。
一、信息披露的含义
信息披露是指上市公司按照法规要求，定期或不定期公开相关信息，以供投资者和相关利益方决策使用。
信息披露制度是证券市场的重要基础制度之一，对于保护投资者权益，提高市场透明度，防止欺诈行为，促使公司规范运作等具有非常重要的意义。
二、信息披露的具体标准
1. 真实准确性
信息披露必须真实、准确，不能有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司应确保所披露的信息与实际情况相符，不能有任何主观臆断或虚假宣传。
2. 完整性
信息披露必须全面、完整，不能有遗漏或隐瞒。
上市公司应按照法规要求，充分披露所有应当公开的信息，以保障投资者的知情权和决策权。
3. 及时性
信息披露必须及时，不能拖延或延迟。
上市公司应及时发布重大信息，确保投资者能够及时了解公司的经营状况和财务状况，以便做出正确的投资决策。
4. 公平披露
信息披露必须公平、公正，不能有选择性披露或内幕交易。
上市公司应遵循市场原则，向所有投资者提供同等的信息，保障市场的公平竞争和秩序。
三、信息披露的主要内容
1. 公司概况
公司应披露其基本情况、历史沿革、组织结构、治理结构等信息。
2. 经营状况
公司应披露其经营战略、经营计划、主要业务板块的经营情况等信息。
3. 财务数据
公司应按照会计准则和相关法规的要求，定期公开财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并对其财务状况和经营成果进行详细说明。
同时，公司还应对财务风险、主要财务指标等进行合理分析。
上市公司信息披露的法律规定与规范
上市公司信息披露的法律规定与规范随着我国资本市场的发展和完善，上市公司信息披露已经成为保护投资者权益、维护市场公平稳定的重要环节。
为了确保上市公司信息披露的真实、准确、完整，我国制定了一系列的法律规定和规范，以规范上市公司的信息披露行为。
一、信息披露的法律基础1. 公司法公司法是上市公司信息披露的基础法律，其中包括了有关信息披露的主要规定。
根据公司法，上市公司需要及时、真实、准确地披露与其公司治理结构、财务状况、经营业绩、风险因素等相关的重要信息。
2. 证券法证券法旨在维护证券市场的秩序和保护投资者权益。
根据证券法，上市公司需要向证券交易所、证券监管机构和广大投资者披露具体的信息，包括财务报告、年度报告、重大事项公告等。
二、信息披露的主要法律规定1. 信息披露的时限上市公司应在相关信息发生之日起15个自然日内进行披露。
如有特殊情况，需要延长披露时限的，应及时向相应的监管部门报备并说明理由。
2. 信息披露的内容上市公司信息披露的内容应包括但不限于以下方面：财务报告、年度报告、中期报告、业绩预告、重大事项公告、股东大会决议等。
披露的内容应当真实、准确、全面。
3. 信息披露的方式上市公司可以通过多种方式进行信息披露，包括在证券交易所的官方网站上进行公告、通过纸质媒体进行披露、在公司的官网上发布等。
同时，还可以利用电子披露系统进行信息披露。
4. 信息披露的责任上市公司董事、高级管理人员、会计机构等均对信息披露的真实性、准确性、完整性负有法律责任。
违反信息披露规定的，将受到相应的法律制裁。
三、信息披露的规范要求1. 保护投资者利益信息披露的首要目的是保护投资者的合法权益。
上市公司应当通过披露真实、准确、完整的信息，让投资者了解公司的基本情况、发展前景、风险因素等，从而做出明智的投资决策。
2. 加强内部控制上市公司应建立健全的内部控制制度，提高信息披露的质量和效益。
同时，应加强内部风险管理，防范信息披露中的操纵和失误行为。
证券诚信义务七个方面
证券诚信义务七个方面证券诚信义务是指证券市场参与主体在证券交易和发行过程中应当遵守的一系列道德和法律规范，包括七个方面的内容，分别是信息披露义务、诚实信用义务、合理投资者利益义务、保密义务、忠实代理义务、禁止内幕交易和操纵市场义务、合规监管义务。
下面将对这七个方面进行详细阐述。
一、信息披露义务信息披露是证券市场的基本规则之一，证券市场参与主体应当按照法定程序和要求，及时、真实、准确地向市场披露与证券交易和发行有关的信息。
这些信息包括公司的财务状况、经营情况、重大事项等，对于投资者进行投资决策具有重要意义。
证券市场参与主体应当遵守信息披露的规定，不得故意隐瞒、虚假披露或误导性披露信息。
二、诚实信用义务诚实信用是证券市场参与主体应当遵循的基本原则之一。
证券市场参与主体应当遵守法律、法规和市场规则，诚实守信，不得进行欺诈、虚假陈述、误导性陈述等行为。
同时，证券市场参与主体应当遵守交易纪律，不得进行操纵市场、内幕交易等违法行为，保持市场的公平、公正、公开。
三、合理投资者利益义务证券市场参与主体应当按照诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，以合理投资者的利益为出发点和归宿。
他们应当根据投资者的风险承受能力、投资目标等因素，提供真实、客观、全面的投资建议和服务，不得利用信息优势或权力地位损害投资者的利益。
四、保密义务证券市场参与主体应当对知悉的与证券交易和发行有关的未公开信息保密。
他们不得将未公开信息泄露给他人，也不得利用未公开信息进行证券交易或向他人传递未公开信息以获取不正当利益。
保密义务的履行对于维护市场公平公正具有重要意义。
五、忠实代理义务证券市场参与主体在履行证券发行、交易、投资顾问等职责时，应当以诚实、忠实、勤勉的态度履行代理义务，维护委托人的利益，不得利用职务之便谋取私利。
他们应当根据客户的需求和利益，提供专业、合理的服务，确保客户在证券市场上的权益得到充分保护。
六、禁止内幕交易和操纵市场义务内幕交易和操纵市场是严重违反证券诚信义务的行为。
新《证券法》实施下特别代表人诉讼的启动程序规则解读、制度构思和完善建议
3、制度实施效果有待检验：虽然新《证券法》已经实施，但特别代表人诉 讼的具体实施效果还需在实践中进一步检验和完善。
完善特别代表人诉讼的建议
为了进一步提高特别代表人诉讼的可操作性和实施效果，本次演示提出以下 完善建议：
1、法律修订：建议相关部门对《证券法》及相关法律法规进行修订，进一 步明确特别代表人诉讼的适用范围、审判程序和法律责任等方面的规定。此外， 还应当完善配套的司法解释和指导性案例，以便于实践操作和遵循。
值得注意的是，为充分发挥代表人诉讼的制度优势，构建具有中国特色的 “集体诉讼”模式，司法机关应积极借鉴国内外先进经验，并结合我国证券市场 的实际情况进行改革创新。例如，可以引入专业机构负责代表人诉讼的调查、取 证和起诉等工作，提高代表人诉讼的效率和公正性；还可以设立专门的证券纠纷 调解机构，为投资者提供便捷、高效的纠纷解决途径。
在法律适用方面，新《证券法》特别代表人诉讼的启动程序主要遵循《民事 诉讼法》、《证券法》以及其他相关法律法规的规定。同时，对于特别代表人诉 讼的具体审判程序和法律适用问题，还需进一步探讨和完善。
新《证券法》实施下特别代表人 诉讼的制度构思
从制度设计角度来看，特别代表人诉讼具有以下优势：
1、保护投资者利益：特别代表人诉讼为投资者提供了一种有效的法律救济 途径，有助于维护投资者的合法权益，遏制证券违法行为。
1、原告适格：投资者应符合法律法规规定的条件，如持股比例、持股时间 等要求。此外，投资者还应当是在公司证券侵权行为发生时，以及在信息披露义 务人履行信息披露义务期间持有公司证券的人。
2、被告适格：被告应当是在证券侵权行为中承担相应责任的当事人，包括 上市公司、大股东、实际控制人、董监高等相关主体。
新《证券法》关于特别代表人诉 讼的规则解读
《证券法》第一百八十六条解读
《证券法》第一百八十六条解读在理解和解读《证券法》第一百八十六条之前，我们首先要了解证券法的背景和基本概念。
证券法是指对证券市场活动进行监管和管理的法律法规，其宗旨是保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和健康发展。
而在证券法中，第一百八十六条则是围绕着证券投资者权益保护的问题展开的。
那么，接下来就让我们来深入解读《证券法》第一百八十六条，探讨其内涵和影响。
我们来看一下《证券法》第一百八十六条的原文内容："证券市场监管机构和其工作人员在履行职责中，不得为证券发行人、上市公司、证券交易所、证券登记结算机构和其他市场参与者及其相关人员谋取利益，不得泄露未公开的内幕信息，不得利用未公开的内幕信息买卖证券或者泄露未公开的内幕信息，或者指使他人买卖证券。
"从这段法律条文中，我们可以看到，第一百八十六条主要涉及到证券市场监管机构和其工作人员在履行职责时的行为规范。
这一条文规定了证券市场监管机构和其工作人员不得为证券发行人、上市公司、证券交易所、证券登记结算机构和其他市场参与者及其相关人员谋取利益。
这意味着监管机构和工作人员在履行职责时，必须做到公正、客观，不得偏袒任何一方，确保市场的公平和透明。
该条文还规定了监管机构和工作人员不得泄露未公开的内幕信息，不得利用未公开的内幕信息买卖证券或者泄露未公开的内幕信息，或者指使他人买卖证券。
这一规定意在杜绝内幕交易行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的公平竞争环境。
也防止了监管机构和工作人员利用其职务之便谋取利益，同时也保护了内部信息的机密性，防止其被滥用。
然而，实际上，证券市场的监管难度与日俱增，监管机构可能会面临各种挑战，包括技术变革、市场变化、监管漏洞等。
在这个过程中，保障投资者权益、维护市场秩序成为了监管机构不可或缺的职责。
在实际操作过程中，证券市场监管机构和其工作人员可能面临着各种压力和诱惑，例如来自被监管对象的利益诱惑，以及外部环境的变化带来的监管挑战。
信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关要求，制定本制度。
第二章信息披露的基本原则第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
应严格遵守公平信息披露原则，及时进行信息披露,不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露结果.第四条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式报送及披露信息.确保信息真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所（“深交所”）。
第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响股东利益的,公司应及时对信息进行更新,并说明变化的原因。
第六条董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是公司信息披露的主要责任人。
公司、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司股东和持股5％以上的大股东及其实际控制人、公司总部各部门、子公司的负责人为信息披露义务人,信息披露义务人应接受中国证监会、深交所和注册地证券监管部门监管.第七条公司各部门及下属公司应遵守本制度的各项规定。
第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。