法律尽职调查清单

法律尽职调查清单——关于【】有限公司填表说明：1. 【】有限公司及其子公司应当分别填写本表并按照本表标准提供相关文件；2. 在填写本调查表时，就本调查表所列的要求提供的文件或要求回答的问题，请贵公司提供真实、有效、合法的书面证明或说明文件的复印件（加盖公章）；3. 在填写本调查表时，提供的各类资质证明须为经年检的最近年度的相关证明文件；4. 提供的书面证明或说明文件经核对后，请在调查表的“有”一栏中标示“✓”；5. 未能提供真实、有效、合法的书面证明或说明文件的，请在调查表的“无”一栏中标示“x”，并在“备注” 一栏中说明未能提供的原因，并请作出说明的现场负责人在“负责人签字” 一栏中签字；6. 如有本调查表未涉及的其它情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件；7. 本调查表填写完毕后，请贵公司法定代表人或授权代表在填表完毕后签字确认，并加盖贵公司公章；8. 本所律师将根据对本调查表的审查情况开展进一步的工作，并继续以律师工作备忘录或其它文件形式、口头形式请求贵公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。

序号资料名称有无备注负责人签字A 基本情况1 请提供各公司通过最新年检的企业法人营业执照（正副本）复印件，以及各公司现行有效的公司章程章程与段晓飞核对2 请提供各公司设立时的相关决议或协议、验资报告；各公司设立以来历次增资、减资或股权变更时的相关决议或协议，验资报告3 请提供由各公司注册地工商局出具的企业基本信息查询单，以及加盖上述工商局查询章的全套工商档案携带介绍信及营业执照副本原件工商局打印，费用350-5004 请提供各公司的如下基本证照（如适用）最新件的复印件：1) 《组织机构代码证》2) 《税务登记证》（国税、地税）3) 《企业国有资产产权登记证》4) 《高新技术企业资质证书》5) 《银行开户许可证》按资料准备即可5 请提供各公司的股权结构图及股权情况介绍（股东追溯至实际控制人，并用图表表示），并提供上述股东及实际控制人的现行有效的企业法人营业执照（副本）复印件与公司章程（如股东或实际控制人为自然人），或居民身份证复印件（如股东或实际控制人为自然人）6 请对各公司的股东及其实际控制人的历史沿革情况进行简要介绍，并请说明相关股东对其所持有的各公司股权是否享有完全的独立权益，是否设置任何质押、委托管理，是否涉及争议及诉讼，是否因存在判决、裁决或其它原因，被冻结或限制拟出让的股份转移的情况7 各公司成立至今有无出资转让、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、资产置换、资产剥离等行为，若有，是否已履行了必要的法律手续，请提供相关文件，包括但不限于：出资/股权转让协议、批准文件等。

B 内部治理与控制1 请提供各公司的内部组织机构图，并简要描述各部门的职能提供现有机构图，研发部为一个总体研发部，不具体划分2 请提供各公司目前有效的股东会、董事会、监事会议事规则（如有）3 请提供各公司目前有效的内部管理与控制制度(包括但不限于财务管理制度、岗位职责及人员管理制度、信息系统管理制度、安全生产制度、合同、印章及档案管理制度等)现行制度及岗位说明书4 请提供各公司自成立以来的股东会、董事会、监事会决议与会议纪要，请提供各公司的历次总经理办公会议纪要或类似文件高层会议纪要C 业务1 请提供各公司目前从事业务的简要介绍2 请提供各公司从事经营业务所需的许可证、批准证书等全部资质文件以及相关行业归口部门颁发的相关批准文件，包括但不限于（如适用）：1) 电子工程专业总承包资质2) 通信工程施工总承包资质3) 机电安装工程施工总承包资质4) 建筑智能化系统工程设计资质5) 建筑智能化工程专业承包资质6) 电子通信广电行业工程设计资质7) 建筑业企业资质证书8) 建筑行业设计资质9) 房屋建筑工程工总承包资质10) 安全生产许可证11) 对外贸易经营者备案登记表12) 其他必要的资质证书3 请提供各公司为建设其生产项目而取得的相关政府批复，包括但不限于：1) 国家或地方发改委对投资项目作出的核准或批复2) 公司相关行业主管部门的批复（如适用）3) 城市规划行政主管部门出具的城市规划意见4) 国土资源行政主管部门出具的项目用地预审意见5) 环保主管部门出具的环境影响评价文件的审批意见4 各公司正在履行或已签署但尚未履行的重大合同（“重大合同”是指各公司在正常经营过程中所发生的、单份合同标的额超过人民币100万元，或者金额虽未达人民币100万元，但对各公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），包括但不限于：1) 电子工程施工总承包合同2) 通信工程施工总承包合同3) 建筑工程施工总承包合同4) 相关工程设计合同技术服务或咨询合同5 请提供各公司的主管质量技术监督局开具的合规证明，以证明各公司自2010年1月1日来是否存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，是否发生过重大产品质量纠纷。

6 请提供各公司的主管安全生产监督管理局开具的合规证明，以证明各公司自2010年1月1日来是否存在因违反相关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形，是否发生过重大安全事故。

D 资产1 请提供各公司拥有的土地使用权和房屋所有权的清单。

对于土地使用权，请在清单中注明宗地的如下信息：1) 土地权利人；2) 宗地名称；3) 宗地的具体地址/坐落；4) 宗地面积；5) 土地证载明的用途；6) 属于出让土地或划拨土地；7) 土地证编号；8) 是否存在他项权利（如抵押）；房屋合同9) 土地使用权的期限；10) 是否已对外出租。

对于房屋所有权，请在清单中注明房屋的如下信息：1) 房屋所有权人2) 建筑面积3) 产权证载明的用途4) 房产证编号5) 房屋产权的期限6) 是否存在他项权利7) 是否已对外出租2 请提供上述清单所列土地与房屋的国有土地使用权证、房屋所有权证或房地产权证。

房屋合同3 各公司是否存在拥有的土地或房屋尚未办理国有土地使用权证、房屋所有权证或房地产权证的情形？如有，请提供反映该等土地或房屋基本信息的清单，说明尚未办证的原因。

4 各公司是否存在拥有的土地属于集体用地或农用地的情形？如有，请提供反映该等土地基本信息的清单。

5 请提供各公司租赁使用的土地使用权和房屋所有权的清单。

对于各公司租赁使用的土地，请在清单中注明该承租土地的如下信息：1) 土地证编号2) 土地证载明的权利人3) 宗地名称；房屋合同具体核对内容4) 宗地的具体地址/坐落；5) 宗地面积；6) 土地证载明的用途；7) 属于出让土地或划拨土地；8) 是否存在他项权利（如抵押）；9) 土地使用权的期限；10) 承租人；11) 租金；12) 承租期限；13) 租赁面积；14) 租赁用途。

对于各公司租赁使用的房屋，请在清单中注明该承租房屋的如下信息：1) 房屋所有权人2) 建筑面积3) 产权证载明的用途4) 房产证编号5) 房屋产权的期限6) 是否存在他项权利（如抵押）7) 承租人；8) 租金；9) 承租期限；10) 租赁面积；14) 租赁用途。

6 对于上述清单所列的租赁土地或房屋，请提供相应的土地与房屋租赁协议、以及相应的土地证与房屋所有权证，并请提供该等协议的土地、房屋租赁登记备案文件7 各公司是否存在将其自有的土地或房屋对外出租的情形？如有，请提供相关的租赁协议、土地证或房屋所有权证，并请提供该等协议的土地、房屋租赁登记备案文件8 对于各公司的在建工程，书面说明相关在建工程的进展情况，并提供相关在建工程的土地使用权证、工程立项批文、用地规划许可证、工程规划许可证、工程开工/施工许可证、其它相关文件及合同9 各公司拥有的其它主要机器、设备等资产的清单及相应凭证，并请提供各公司的固定资产明细表10 各公司拥有的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供书面说明；各公司对其资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在设置抵押、质押等担保，或其它权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明11 请提供各公司旗下的控股、参股企业的名称、并请提供该等控股、参股企业的通过最新工商年检的营业执照、现行有效的章程、以及成立时的验资报告12 请提供各公司旗下分公司的营业执照13 对于各公司拥有、使用的车辆，请提供如下资料：1) 各公司拥有、使用的车辆清单车辆资料准，制作车辆用拥有清单2) 拥有所有权的车辆的机动车登记证3) 租赁使用车辆的，请提供该车辆的租赁合同E 债务1 请提供各公司截至2013年3月31日正在履行中（或已签署但尚未开始履行）的银行借款协议（含对应的抵押担保合同或应收账款质押合同），并提款相应的提款及还款凭证，以及证明已办理抵押或质押登记的文件。

2 除上述银行借款外，截至2013年3月31日，各公司有无向关联方借取任何款项并签署欠款协议（含2013年3月31日正在履行的借款协议或在该日之前已签署但尚未履行的借款协议）？如有，请提供相关借款的借款协议以及提款、还款凭证；并请确认各公司是否有为该笔关联借款提供抵押、质押或其他担保，如有，还请提供相关的抵押、质押或担保协议，以及证明已办理抵押、质押或其他担保登记的文件。

3 各公司是否存在为任何第三方或关联方提供担保的情形？如有，请提供相关协议。

4 各公司是否存在接受任何第三方或关联方提供的担保的情形？如有，请提供相关协议。

5 各公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供书面说明与相关资料。

F 知识产权1 请提供各公司截至2013年3月31日的已注册商标的商标注册商标注册证，并请提供截至2013年3月31日正在申请过程中的商标列表（该列表应载明如下信息：商标名称、注册号、核定服务项目类别、项目内容、有效期限）。

2 截至2013年3月31日，各公司是否存在注册商标的转让与许可使用的情形？如有，请提供相关的转让协议、许可使用协议以及商标局备案文件。

3 请提供各公司截至2013年3月31日的获得授权的专利证书或实用新型证书，并请提供截至2013年3月31日正在申请过程中的专利或实用新型列表（该列表应载明如下信息：申请的专利/实用新型名称、申请的权利人、申请日期）。

4 截至2013年3月31日，各公司是否存在专利或实用新型的转让与许可实施的情形？如有，请提供相关的转让协议、专利实施许可合同以及在相关知识产权局的备案/登记文件。

5 请提供各公司截至2013年3月31日取得的计算机软件著作权的相关证书。

6 各公司是否存在就注册商标、专利等知识产权进行质押的情形？请提供相关协议与质押登记文件。

7 请提供各公司已取得/注册的互联网域名的登记证书8 各公司是否存在与第三方进行相关知识产权/技术的委托开发、合作开发的情形？如有，请提供相关协议。