2019年上市辅导反向收购案例
对我国定向增发反向收购母公司整体上市模式的研究
摘要 ：反 向收购母公 司模式分为再融资反 向收购母公 司
资 产 模 式 、定 向增 发 反 向收 购 母 公 司模 式和 自有 资 金 反
向 收 购 母 公 司 模 式 三 类 。 本 文 对 我 国 企 业 定 向 增 发 反 向
持有 的资产来 增发股 份 ， 而 且多 为股 权 、 债权等 非现金 资产 ， 而该特 定对象 多为上市公 司其他 关联方 或控股 股东 。 由于 以 资产 作 为支付 对价 ， 因此不 需要 筹措 巨额 现金 ， 节省 了大 量 的融 资成本 ， 同时还 大大 降低 了操作 难度 ， 规范 了交易过程 。
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反 向收购母公司整体上市模式的研究
口祝 晶 （ 河南 大学财 务处 河南开 封 ４ ７ ５ ０ ０ １ ） ◇中 图分 类号 ： Ｆ ２ ７ ５ 文献标 识码 ： Ａ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ２ — ５ ８ １ ２ （ ２ ０ １ ５ ） １ ６ 一 Ｏ ｌ ｌ ６ 一 Ｏ ２
关键词 ： 整体上市 定向增发 模 式
来说， 发行得 到支 持 的概率 也 会更 大一些 。
一
、
定 向 增 发 反 向 收 购 母 公 司 模 式 的 含 义
（ 五） 再 融资行 为不 涉及 现 金 ， 较 易 被 大 股 东 和 中 小 股
所谓 反 向收购 母公 司模式 ，是 指通 过控 股 的上市 公 司 反 向收购 母公 司资 产实 现整体 上 市 ，是 当前 比较 流行 的 整 体上 市模 式 。 定 向增 发反 向收 购母公 司资产整 体上 市 ． 是 指
（ 四） 发 行速度 快 ， 市 场风 险小 。对于 一பைடு நூலகம் 公开 增 发 ， 由
中信泰富反向收购中信集团在港上市案例研究
中信泰富反向收购中信集团在港上市案例研究近年来,有越来越多的企业在上市时选择反向收购这种上市方法,与传统的方式比较,反向收购上市具有低成本、时间短以及高收益率的优点,所以这种上市方式受到越来越多企业的青睐。
尤其在经济衰退时期,众多上市企业收入受到严重影响,市值大幅度下降,这样就形成了众多的收购资源,给企业反向收购上市提供了机会。
在近几年我国经济改革开放的条件下,很多企业选择在境外上市,在境外交易所监督管理下,置于严格的法律约束环境下,以谋求更好地发展。
2014年3月,中信泰富宣布反向收购其母公司中信集团,并于同年8月收购完成,在香港联交所上市交易。
2014年,国家提出大力发展混合所有制改革,促进各种资本的融合和发展,打破国企垄断的局面,改变传统管理机制。
中央通过此次大力支持中信集团作为国企的深化改革试点,希望能在短期内起到事半功倍的示范效应,为国企改革提速提供指引。
国家宏观层面可以通过示范效应,推进更多国企致力现代化改革。
该事件属于历史上第一家央企借壳香港子公司实现上市。
本文对此案例进行研究分析。
本文在总结国内外学者对反向收购研究的基础上,对反向收购的概念、流程、优点以及反向收购的动因进行总结。
对在香港上市的条件及优势进行阐述,分析了中信选择在香港上市的原因。
并结合相关政策、企业自身情况、社会环境等原因,分析了中信泰富反向收购的动因。
在对其具体上市实施过程和财务状况分析中,引出了在反向收购过程中在资产的注入、收购股权的比例、交易时间等方面需要注意的问题及中信整体上市对其它企业上市所带来的启示。
在上市过程中,中信集团逐步降低国有股权的比例,各种非公有制资本特别是民营资本将参与国有企业的多元化改革,中信通过股权多元化改革,将实现社会资本与国有资本的融合,进一步完善公司治理结构和内部运行机制。
中信集团在其反向收购过程中对于“壳”公司的选择,对于上市时机的选择,其操作方式及企业自身强大的实力都是其上市成功的重要原因。
海通证券反向收购都市股份
摘要目前Ａ股市场ＩＰＯ停摆已超过一年，这也是Ａ股市场有史以来持续时间第二长的ＩＰＯ暂停期，仅次于２００５年５月２５日~２００６年６月２日的第六轮ＩＰＯ暂停。
而何时重启ＩＰＯ至今还是个悬念，那么对于希望尽快上市的公司，通过反向并购方式实现上市就成了一个快捷通道。
海通证券收购都市股份作为反向收购案例的典型代表，并且此前没有较多成熟的案例和公认的会计处理方法供其借鉴和参考，从这个角度出发，我们拟从国际处理的惯例上对比分析海通证券和都市股份的并购案例，通过分析了解反向收购的优缺点及其方式，海通证券和都市股份的并购背景，过程，并购的会计处理方法，找出和国际惯例及其准则不相符合的处理方式及其原因，并且提出更为合理的处理方法，为以后的相关并购案件提供较为合理的思路。
本文从现实案例出发, 分别从中国会计准则、国际会计准则及美国会计准则视角, 分析总结了2006~2007年度内, 清空目标公司核心资产与业务、规避IPO要求而借壳上市的相关券的企业合并会计处理特征。
在我国现行合并会计准则尚未对此作出详细规定的情况下, 上述券商变相套用国际会计准则关于反向收购的合并会计处理规定, 与IFRS3的实质要求不符。
同时, SFAS141r及IFRS3r的相关规定也存在商榷之处, 建议我国会计准则制定部门应在坚持会计的中立性原则基础上展开与IASB的协调, 并尽快完善企业合并会计准则, 以规范此类借壳上市的合并会计处理。
关键词：方向并购；借壳上市；商誉；合并费用；会计处理高级财务会计论文设计目录1反向收购绪论 (1)1.1研究的背景及意义 (1)1.1.1选题的背景 (1)1.1.2研究的意义 (1)1.2方向并购优缺点 (1)1.2.1反向并购的优势 (1)1.2.2反向并购的劣势 (2)1.3反向并购的实施程序 (2)1.3.1挑选合适的中介公司 (2)1.3.2挑选合适的壳公司 (2)1.3.3进行公司重组 (2)1.3.4税务筹划 (3)1.3.5进行融资 (3)1.4反向并购风险 (3)1.4.1政治风险 (3)1.4.2审批程序面对的风险 (3)1.4.3内幕消息泄露风险 (3)1.4.4不能挂牌交易的风险 (3)1.5合并报表处理原则 (3)1.5.1企业合并成本 (3)1.5.2 并购日合并财务报表的编制 (4)2案情分析 (4)2.1案例简介 (4)2.2相关数据资料 (5)2.2.1都市股份出售资产评估结果汇总表 (5)I海通证券并购都市股份2.2.2海通证券2006年9月30日简要资产负债表 (6)2.2.3换股吸收合并后海通证券( 600873) 股份结构变化 (7)2.2.4都市股份控制股东关系 (8)2.2.5海通证券控制投东关系 (8)2.2.6海通证券前十股东 (8)2.2.7海通证券( 原都市股份) 控制股东关系 (9)2.2.8海通证券前10名股东持投情况 (9)2.2.9吸收合并并入的都市股份净资产情况 (10)3.合并的会计处理 (10)3.1企业合并处理方法 (10)3.2海通证券对其借壳上市的合并会计处理 (11)4.不加分析地套用国际会计准则对本案的会计处理 (12)4.1根据IRFS3的规定本次合并成本 (13)4.1.1方法一 (13)4.1.2方法二 (13)4.2 套用IFRS3r合并成本 (14)4.2.1方法一 (14)4.2.2方法二 (14)5．对券商借壳上市类企业合并会计处理的相关思考 (14)5.1 关于购买方的认定 (14)5.1.1关于同一控制与非同一控制的认定问题 (15)5.1.2关于非同一控制下企业合并的“控制”认定问题 (15)5.1.3对海通案中“非同一控制”判断的相关考虑 (15)5.2关于购买日的认定问题 (16)5.3 关于合并成本及商誉的确定 (16)II高级财务会计论文设计5.3.1 CAS20: 购买方应当区别下列情况确定合并成本 (16)5.4 由本案引发对现行CAS20的修订建议 (18)参考文献 (19)III高级财务会计论文设计1反向收购绪论1.1研究的背景及意义1.1.1选题的背景自2006年8月证监会开展券商综合治理引发行业重组至2007年底, 为规避IPO的高门槛, 实现从股市圈钱, 并落实对其高管的低成本股权激励效用, 众多券商对借壳上市青睐有加。
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
上市公司收购与反收购案例
上市公司收购与反收购案例近年来，随着经济全球化的加剧，上市公司之间的收购与反收购案例屡见不鲜。
这些案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
本文将通过几个具体案例，探讨上市公司收购与反收购的背后故事和影响。
首先，我们来看一起成功的收购案例。
2016年，中国移动以高达100亿美元的价格收购了美国游戏开发公司Supercell。
这次收购不仅使中国移动进一步扩大了在全球游戏市场的影响力，还为Supercell提供了更多的资源和市场渠道。
通过这次收购，中国移动成功地实现了跨国战略布局，同时也为中国企业在全球市场上树立了更加强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿。
2018年，美国电动汽车制造商特斯拉计划收购太阳能公司SolarCity，但遭到了股东的强烈反对。
股东们认为这次收购将会给特斯拉带来巨大的财务风险，同时也质疑特斯拉是否应该将资源投入到太阳能领域。
最终，特斯拉虽然成功完成了收购，但这次反收购运动对公司形象和股价造成了一定的负面影响。
除了上述案例，还有一些收购与反收购案例引发了更大的争议和社会关注。
比如，2017年，中国化工集团以430亿美元收购瑞士农化巨头先正达。
这次收购引发了国内外媒体的广泛关注，因为中国化工集团是一家国有企业，而先正达则是一家在全球范围内享有盛誉的公司。
这次收购被视为中国企业在全球市场上的进一步扩张，也引发了对国有企业在全球市场上的竞争力和影响力的讨论。
反收购案例中，最著名的要数2018年的高通与博通之间的收购战。
博通提出以1210亿美元收购高通，但遭到了美国政府的反对。
美国政府认为，这次收购将会对国家安全构成威胁，因为高通是一家在通信技术领域具有重要地位的公司。
最终，博通不得不放弃收购计划。
这次反收购案例引发了对国家安全和经济利益之间的平衡问题的深入思考。
综上所述，上市公司收购与反收购案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
成功的收购案例可以为企业带来更多的资源和市场渠道，同时也为企业在全球市场上树立更强大的形象。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
国内近三年的并购案例
国内近三年的并购案例近年来，随着中国经济不断发展，越来越多的企业开始通过并购实现快速扩张。
接下来，本文将从行业和并购形式两个方面，介绍国内近三年的并购案例。
一、行业并购案例1.能源行业：2019年10月，国家电投集团与中核集团成立了燃气核电有限公司，旨在打造一家综合能源企业，实现能源多元化。
2.游戏行业：2018年9月，腾讯游戏宣布收购博达软件的股权，进一步巩固了自己在国内游戏市场的主导地位。
3.互联网金融行业：2019年7月，百度金融与民生银行达成战略合作，双方将在金融科技领域共同创新。
4.教育行业：2017年12月，好未来以1.68亿美元收购东方智慧教育科技有限公司，进一步扩大了自己在在线教育领域的份额。
5.医疗行业：2019年2月，腾讯以15.7亿元收购了达晨医疗的股权，进一步加强了在互联网医疗领域的市场地位。
二、并购形式案例1.股权并购：2019年11月，科创板上市公司久之洋科技以1.8亿元收购晋江尧等三名股东所持有的大象新能股权，进一步扩大了公司的产业链。
2.资产并购：2018年4月，华为以4500万美元收购了木兰天幕的物业资产，提高了公司的研发效率。
3.债务并购：2018年10月，同程艺龙以14.5亿元收购同程网络的债务，进一步加强了自身在旅游市场的地位。
4.合资并购：2019年3月，华为与中兴通讯合资成立了5G芯片公司，通过共享技术优势，提高了5G芯片在国内市场的占有率。
5.收购兼并：2020年1月，王健林旗下公司万达集团以1580亿港元收购余额宝的母公司万邦达，进一步扩大了公司的国际影响力。
综上所述，国内近三年来的并购案例既有行业之间的整合，也有同行业之间的强强合并，其中不同的并购形式都带来了不同的优势和变化。
作为一种商业战略，企业在并购过程中需要精心策划，谨慎决策，才能带来长期的价值回报。
上市案例研习(16)：返程投资解决之道
上市案例研习（16）：返程投资解决之道【案例情况】一、向日葵：股权转让价格为零1、2005年3月有限公司成立2005年3月3日，根据绍兴市对外贸易经济合作局袍委外[2005]022号《绍兴袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江向日葵光能科技有限公司的批复》，由香港优创独家出资设立浙江向日葵光能科技有限公司，公司注册资本为712万美元。
2005年3月11日，向日葵有限取得由浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字[2005]02948 号的《批准证书》。
2005年3月21日，向日葵有限取得注册号为企独浙绍总字第003342号的《企业法人营业执照》。
根据绍兴华越联合会计师事务所分别于2005年6月14日、2005年7月28日和2005年12月31日出具的三次验资报告，香港优创分三期（200万美元、300万美元、212万美元）足额缴纳了注册资本712万美元。
2、2007年9月注册资本445万美元2006年3月30日，根据绍兴市对外贸易经济合作局袍委外[2006]35号《关于同意外商独资浙江向日葵光能科技有限公司修改章程的批复》（后经原批文单位绍兴市对外贸易经济合作局核准，该批文有效期延长至2007年10月），向日葵有限注册资本由712万美元增加到1,157万美元，新增注册资本445万美元由香港优创以美元现汇投入。
2007年8月9日，向日葵有限取得了变更后的《批准证书》。
根据绍兴华越联合会计师事务所于2007年9月28日所出具的《验资报告》，截至2007年9月26日，向日葵有限已收到香港优创以货币缴纳的新增实收资本合计445万美元。
2007年9月30日，向日葵有限取得了注册号为330600400004037的《企业法人营业执照》。
3、2008年1月注册资本3,250万美元2007年12月19日，根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函[2007]672号《关于浙江向日葵光能科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》，向日葵有限注册资本由1,157万美元增至4,407万美元，新增注册资本3,250万美元由香港优创以美元现汇投入。
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几点启示（1）
AA的发展史决定了管理层收购是其最终的出路所 在，本次以刘瑞旗为首的管理层从万象集团中收 购AA品牌及系列企业的收购行为，是一个多方受 益的典型反向MBO案例。
AA发展成全世界最大的手编毛线生产基地，其品 牌价值巨大，可以说已经远在“万象”之上，而 长期以来，AA品牌蜷身于万象之下，不能充分体 现其品牌价值。AA借此次机遇脱离万象，可充分 体现其品牌价值，甚至将来可以进行独立运作上
万象利润主要来源——AA
1927年创牌—公私合营—品牌沉默 80年代，刘瑞旗上任南京路店经理 商业企业如何进军毛线生产领域 品牌神话 “绩效挂帐”与刘瑞旗的价值低估
荣正策划刘瑞旗对AAMBO
1998年首次提出，环境不成熟 2000年万象资产重组，地产巨头世茂集
团入主，机会来临 策划—谈判—交割
收购后的MBO（2）
世茂集团是一家主营房地产开发的公司， 其入主万象的目的，明眼人一眼就可看 出世茂想借万象这一“壳资源”来达到 进军滩，发展其地产事业。而万象除了 AA这一品牌之外，没有其他优质资产， 于是就发生了万象优质资产大换血。
收购后的MBO（3）
2001年1月9日万象与新世界集团签署了《关 于万象(集团)股份有限公司向新世界(集团)有 限公司转让其持有的AA品牌及相关的七个子 公司的股权》的备忘录，在评估价基础上协 商确定交易金额。鉴于新世界集团是受黄浦 区国有资产管理办公室(万象第二大股东)委托， 管理其持有的公司股权，根据有关规定，此 项交易属关联交易，尚须获得公司2001年第 一次临时股东大会的批准。
收购的过程（3）
– 2000年8月11日《证券报》第4版公告 – 本公司国家股部分转让方案(以公司99年末总股本计算,市黄
浦区国有资产管理办公室将所持有的5000万股本公司国家股 以每股2.8779元的价格转让给世茂投资发展有限公司)已获 批准.由于本公司2000年7月24日实施了资本公积金转增股本 方案,故本次股权实际转让的数量相应增加为6250万股,经确 认本次转让的6250万股为社会法人股.市黄浦区国有资产管 理办公室委托新世界(集团)有限 公司与本公司于2000年8月 8日正式签署了股权转让协议.转让后,世茂投资发展有限公 司为本公司第一大股东,市黄浦区国有资产管理办公室为第 二大股东.本次股权转让款项的70%将于协议生效之日起15天 内受让方支付给本公司,余款在一年内付清,并于公告之日起 办理股权转让过户手续.
收购后的MBO（5）
2001年2月9日市资产评审中心对股权 评估结果给予确认。按所持股权比例 计算，万象股份所占有的AA绒线有 限公司等七家公司净资产值合计为 97972310.52 元 。 根 据 《 备 忘 录 》 和 股权评估结果，关联双方经协商一致， 万象股份拟以总价9200万元转让AA 绒线有限公司等七家公司的股权。
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上市辅导反向收购案例
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AA经典案例的背景
万象(集团)股份有限公司成立于1992年7月1日, 主营 百货业，绒线产品等。公司于1993年9月始进行股份 制改组, 1994年"万象集团"(A股)股票在证券交易所 上市交易。到目前为止，公司总股本23644万股，流 通Ａ股11316万股，流通市值超过10亿元。 –公司上市以后，其主要资产和业务由以下三块构 成：百货、地产和绒线。 –进入新千年，终于公司酝酿已久资产重组工作开 始浮出水面。
区国有资产管理办公室通知:该公司授权委 托新世界(集团)有限公司于2000年1月11日 与华运(集团)有限公司草签股权转让协议, 将持有的本公司国家股中的5000万股转让给 华运(集团)有限公司,上述股权转让,尚须经 有关主管部门户批准后实施,本公司将根据 进展情况及时披露.
收购的过程（2）
– 2000年7月12日《证券报》第24<终止股权转让及部分国家 股股权转让公告>
决心在成就一番大事业。
2000年8月31日万象集团公告，大股东黄浦区国 资局已将６２５０万股股权占２６．４３％转 让给来自福建的私营企业世茂投资公司，后者 遂成为万象的第一大股东，黄浦区国资局以１ ６．１４％股权居第二位。
收购的过程（1）
–000年1月13日《证券报》第16版公告 –公司2000年1月12日接第一大股东---市黄浦
多元化企业应适时紧缩
启发3：MBO于国家社会的意义
MBO有利于国有资产保值增值； MBO有利于职工稳定和社会就业； MBO有利于保护民族企业家的战略资源； MBO有利于保护民族品牌。
第一部分：世茂入主万象
世茂投资公司为2000年４月成立，注册资本为３ 亿元。老板只有两人，一为福建最具实力的许氏 家族的后人许世永，占９３．３３％，一为靠服 装起家的女老板王莉莉，占６．６７％。据介绍， 许氏家族在地产界赫赫有名，早在１９９３年， 许氏家族就在武夷山中标购得１５００亩土地， 投资开发旅游度假区；在石狮，投资建设了１０ 万多平方米的振狮开发区；在莆田，兴建了福建 省规模最大的、占地６０００亩的“闽南黄金海 岸度假村”。如今，许、王两人共赴，一面在浦 东陆家嘴建造６０多万平方米的花园住宅群，一 面又在浦西注册“世茂”，受让万象集团股权，
收购后的MBO（1）
据2000年中报称，万象集团投在AA相关子公司的募集资 金已近4500万元。当时公司还决定，投资2500万元组建 AA科技有限公司，并对AA绒线有限公司继续投资1315万 元。然而事与愿违，万象集团对AA的付出并没有给它带 来所希望 的回报。1998年公司主营业务收入同比下降 25．43％，1999年再降了46．20％。2000年中期，主营业 务收入同比下降22．19％；利润总额同比下降78．58％。 在2001年1月12日公布的预亏公告中，公司称由于市场疲 软，竞争激烈，尽管公司采取了一系列扩销增盈的积极措 施，但终因销售下降，营业费用上升，致使公司营业利润 亏损。同时，2000年度公司投资收益也较上年度大幅度减 少，加之清理库存和处理无法收回的应收款项、债权等坏 帐，从而可能出现总体亏损。
– 公司于2000年7月10日接第一大股东市黄浦区国有资产管理 办公室通知 :市黄浦区国有资产办公室授权委托新世界(集 团)有限公司于2000年1月12日与市华运(集团)有限公司草签 的转让本公司5000万股国家股的协议,由于受让方华运(集团) 公司方面原因,转让方案未获有关部门的批准,现决定终止该 方案的实施;市黄浦区国有资产办公室授权委托新世界(集团) 有限公司于2000年7月10日草签协议，以本公司99年末每股 净资产为价,以2.87元/股价格转让其持有 的本公司部分国 家股,转让数量5000万股,占总股本26.43%,受让方为世茂投 资发展有限公司,转让后国家股尚余3052.66万股,占公司总 股本16.14%,上述股权转让,尚须经有关部门批准后方可实施. 本公司董事会承诺:如果转让协议(草签)获准,本公司将及时 披露.
市。
几点启示（2）
AA原来属于国有控股性质，公司体制机制的革新 在一定程度上受到制约，反向MBO后，公司成为私 营性质，可以充分发挥其体制机制的优势，从而 使公司更健康地发展
对于世茂投资控股的万象集团来说，公司在获得 一大笔投资收益的同时，更明确了主营地产的定
位，为今后专注地产的发展奠定了基础。
MBO后的结果
刘瑞旗零现金控股AA 管理效率空间 后MBO
启发1：适合于MBO的企业
产权特征：国有或产权不清晰的企业 行业特征：竞争性产业 管理特征：具有典型的企业家（团队）
色彩（即人力资本显著） 经营特征：具有管理效率空间
启发2：企业专业化经营的价值
企业务必专业化经营，只有专业，才具 价值。
几点启示（4）
对于国有资产代表方来说，由于反向 MBO时充分考虑到了AA的品牌价值， 按市场化运作，国有资产有相当大的 增值。
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–。
收购后的MBO（1）
“AA”创建于1927年，原先是一个店牌，于 1989年注册为商标，原先仅用于绒线，后扩 大为绒线羊毛衫。1998年起该商标拓展为用 于绒线、羊毛衫、西装、衬衫等服饰、童装、 内衣、袜裤、家纺用品、日用化学用品等大 类商品，1999年经国家工商行政管理局、商 标局认定，AA商标为中国驰名商标。AA商 标的所有权归万象所有。
收购后的MBO（4）
2001年2月5日上会资产评估有限公司出 具了资产评估报告，其中AA绒线有限公 司采用收益现值法评估，其余六家公司 采用重置成本法评估，AA绒线有限公司 等七家公司净资产的评估价值合计为 104631941.79 元 （ 评 估 前 净 资 产 值 为 4733.30万元）。
收购的过程（4）
–2000年8月31日《证券报》第19版公告
–2000年8月28日接公司原第一大股东---市黄浦区 国有资产管理办公室通知:由市黄浦区国有资产管 理办公室(出让方)授权新世界(集团)有限公司将 6250万股,(占本公司总股本的26.43%)国家股权转 让给世茂投资发展有限公 司(受让方)已获国家财 政部批准.根据转让协议,受让方已于2000年8月23 日向出让 方支付了转让款人民币14398.5万元的 70%;并于2000年8月24日完成了股权交割手续,至 此世茂投资发展有限公司正式成为本公司的第一 大股东,所持本公司股权经确认为社会法人股.
此次MBOห้องสมุดไป่ตู้实质
– AA创立于1927年，原来是南京路上一家以经营毛线为主的老 字号商店，仅有百余平方米的面积。1987年刘瑞旗到此担任 经理的时候，商店还只是销售其他工厂生产的毛线，并没有 自己的生产企业。作为一个国营毛线商店，当时的情况是除 了老字号之外再没有可利用的财产了。刘瑞旗就将“AA”三 个字由店名注册成了商标。之后，就用AA三个字作为无形资 本与生产企业联营。一个产品开发出来以后由几个工厂同时 启动生产，以保证投入成本最低。上市后的广告宣传由于规 模生产，使宣传成本也被分摊了，所以AA与其联营的生产企 业迅速地壮大起来，毛线产量从1991年的75吨增长到1997年 的1万吨，成为全国、乃至全世界最大的手编毛线生产基地。 从这段历史可以看出，AA是靠着品牌经营发展壮大的，类似 于国外NIKE品牌的操作方式，以刘瑞旗为首的管理团队是整 个公司的灵魂所在。