ST亚华反向购买并购案例分析
ST亚华反向购买并购案例分析
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chapter 3 反向购买的优势
*ST亚华顺利完成股权分置改革和重 大资产重组，最终成功实现借壳和反向 购买，是房地产公司借壳上市大潮中一 个成功的典范，对中国企业上市有很大 的借鉴意义。
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在此简要谈谈企业采用反向购买借 壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：
(1)放低了上市门槛 (2)降低了上市成本 (3)上市成功率更高
国际上对反向购买定义的界定以及会 计处理历来已久，而我国关于这方面的规 定则相对滞后，随着我国会计实践的发展， 我们有理由相信反向购买的界定和会计处 理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模 式也会在逐步的规范下为企业的股权改制、 实现上市融资提供有益的推动力。
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直接上市与反向收购的比较
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费用
IPO直接上市 Reverse Merger反收购 $1,000,000以上 $500,000-$700,000
时间 一年以上
3-6个月
成功率 没有成功保证 有成功保证
融资 立即融到资金， 可二次发行融资私募、 但上市机会低 并购方便
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chapter 4 反向购买的总结
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（2）公司的资产质量显著改善
利安达事务所出具的《备考审核报 告》显示，公司流动资产占公司总资产 比例由45.6%上升到89%，偿债能力、持 续经营能力也得到了不同程度的增强。
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（3）发展前景被看好
鉴于本次交易所注入房地产业务资产 的净利润水平位居ห้องสมุดไป่ตู้行业前列，市场对 其未来的发展前景相当看好，如国泰君 安证券就对其股票增持并作出了重点推 荐的评级。
反向收购案例
浅谈企业合并中的反向收购及其会计处理非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另一种是形成反向购买的情形。
所谓“未形成反向购买”的情形，是指非上市公司通过购买股权，取得上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。
例如，甲公司是非上市公司，原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股，取得A上市公司100%的股权，A上市公司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90%的股份， A公司原股东拥有10%的股份。
另一种叫做“反向购买”，它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。
但是，合并的结果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。
例如，S上市公司原发行在外的普通股为1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。
合并后，F公司原股东持有S公司的股权比例为80%[4,000/（1,000+4,000）]，拥有控制权；从实质上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S 上市公司，不是购买方，而是成了被购买方；F公司由于拥有合并后企业集团的控制权，才是购买方。
购买方与被购买方，就其实质与形式来说，恰恰是颠倒的，相反的。
“反向购买“的用词，大概缘起于此吧！反向购买，如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等，不构成业务的，即上市公司为空壳公司，应根据号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财政部财会函[2008]60文）的规定，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或损益。
如果被购买的上市公司构成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。
对＊ST亚华反向购买案例的探讨
份 有 限公司换 股 吸收 合并 海通 证 券股 份
有 限公 司正式得 到了中国证 券监督 管理 委
员 会 的 批 准 ， 是 我 国 证 券 市 场 首 例 证 券 这
公司反向收购借 壳上 市 的案 例。 之后 ， 自此 反 向购 买在 资本 市 场层 出不穷 ： 京 化二 北 股 份 有 限公司吸 收 合并 国元 证 券股 份 有
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引言 ２ ０ 年６ 日 上 海 市 都 市 农商 社 股 ０ ７ 月８ ，
债权 债务进行了处 理后， 得了中信资本投 获 资作 出的承诺 ， 该承 诺表 明要使 Ｔ Ｓ 亚华成 为仅保 留８０ 万元 现金的“ 壳” ００ 净 公司， 也即 此后的 Ｔ Ｓ 亚华不再 拥有 任何其他的资产、 负债、 产设 施和人 员， 再 具有投人 加工 生 不 处理 过程和产出能力。 Ｔ 亚华将 本次重大 Ｓ 资产出售及定 向增 发行为认 定为不构成业 务的反向购买， 并采取权 益结合原则进行会
历 此 ． 亿 ８ 公 行 的 ， 常 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 为 购 买 开 发 行 股 份 的 成 功 上 市 司经营 效 通
据公司２ ０ 年的年度 报告 显 ０９ 重大 资产 益大 大提 高。 方 。 某 些 企 业 合 并 中， 行 权 益 性 证 券 的 次 交易主 要 可划分 为两 大阶 段： 但 发
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方（ 国大集团、 江食品公司、 浙 浙江烟糖 公司）
对， Ｔ Ｓ 亚华反向购买案例的探讨
◎ 文 ／蓝锦 莹 黄海金
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的股 权 控制关系， 直接或间接地 拥有了 Ｔ Ｓ 亚华的４ ． ％股份 ， ９４ ９ 成为了该公司的控股股 东 和实际控 制人。 要突出均重点是， 在本次重 大 资产重组中， Ｔ 华对 其乳业 相关资产、 亚 Ｓ 生物资产制药 资产及其他资产进行 处置和
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
中国企业并购之路——并购经典案例解析 王林
中国企业并购之路——并购经典案例解析主讲人：王林引言：今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。
今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。
我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。
我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。
近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
反向并购的会计处理与商誉确定
反向并购的会计处理与商誉确定作者：汪岳瑜来源：《时代经贸》2012年第11期【摘要】自2007年中国资本市场出现第一例反向并购以来，反向并购案例在上市公司合并案例中越来越多。
而伴随着如火如荼的企业反向并购，有关反向并购的会计处理问题也备受关注。
本文从企业会计准则及其相关解释性文件出发，整理有关反向并购会计处理和商誉确定的基本原则，并通过案例来详细论述我国资本市场中反向并购会计处理和商誉确定的要求；最后，说明我国资本市场上反向并购会计存在的问题及其原因，并提出完善我国反向并购会计的意见和建议。
【关键词】反向并购；商誉；国际趋同1.引言2007年6月8日，上海市都市农商社股份有限公司（600837）换股吸收合并海通证券股份有限公司正式得到了中国证券监督管理委员会的批准，这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。
同样是证券行业，北京化二股份有限公司（000728）吸收合并国元证券股份有限公司，国金证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身资本市场，而以房地产企业为代表的众多企业也掀起了借壳登陆资本市场的浪潮。
资本市场中的其他行业反向购买也层出不穷：*ST金果（000722）反向收购中加矿业有限公司，*ST张铜（600741）向江苏沙钢集团定向发行股份实现反向购买，浙江省商业集团有限公司通过反向收购*ST亚华（000918），*ST 雅砻（600773）反向收购上海北方城市发展投资有限公司，蓝星清洗（000598）反向收购成都市兴蓉投资有限公司等等。
可以说，反向并购已经成为近年来资本市场的热门话题之一。
伴随着如火如荼的企业反向并购，有关反向并购的会计处理问题也备受关注。
2008年底，财政部出台了《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），首次对反向并购的会计处理作出原则性规定，并在《企业会计准则讲解（2008）》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]l7号）中对反向并购的会计处理予以进一步补充和完善。
企业并购案例分析（五篇范例）
企业并购案例分析（五篇范例）第一篇：企业并购案例分析企业并购案例分析来源：作者：日期：2011-05-18 我来说两句(0条)如果可以使被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，随着企业整合的深入，两种相对独立的文化就会向着文化整合的核心目标不断融合。
当然这种“独立”的“度”必须是基于目标一致性和并购企业所能承受的范围。
如果简单地采取“同化”手段，文化整合往往不利于企业发展。
TCL的启示：文化定位是跨文化整合的灯塔2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。
一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。
而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T&A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。
事实上，目前在中国企业进行海外扩张的过程中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。
中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业发展生涯受到影响，投资者担心自己的回报。
由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。
在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。
TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。
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（2）公司的资产质量显著改善 利安达事务所出具的《备考审核报 告》显示，公司流动资产占公司总资产 比例由45.6%上升到89%，偿债能力、持 续经营能力也得到了不同程度的增强。
（3）发展前景被看好
鉴于本次交易所注入房地产业务资产 的净利润水平位居该行业前列，市场对 其未来的发展前景相当看好，如国泰君 安证券就对其股票增持并作出了重点推 荐的评级。
• 停牌长达28个月（期间短暂复牌5个交易日）的S*ST 亚华（000918）４月２９日发布公告称，公司的股 权分置改革及资产重组已正式实施，股票简称改为 *ST亚华，4月30日股票复牌交易，首个交易日不设 涨跌幅限制，该日股票涨幅高达108%，这表明重组 后的*ST亚华受到投资者热烈的高度认可。 *ST亚华此次股改式重组主要内容是将公司原来的资 产全部出让，浙商集团等以每股3.9元价格以地产认 购＊ＳＴ亚华定向增发的11.71亿股股权，定向增发 之后，ST亚华总股本变为14.43亿股，公司资产包括 0.8亿元现金及五家房地产公司股权，这五家房地产 公司截止2007年9月30日，净资产9.14亿元，评估值 45.68亿元，评估增值36.54亿元，增值率高达400%， 亦即*ST亚华市盈率是5倍，这远远超过房地产上市公 司3倍的平均市盈率水平．
chapter 2
反向购买案例分析
——以*ST亚华反向购买为例
section 1 *ST亚华公司的简介 section 2 section 3 反向购买过程 案例分析
section 1
*ST亚华公司的简介
*ST亚华(全名为湖南亚华控股集团股份有限公司) 现改名为嘉凯城集团股份公司，在深圳证券交易 所上市。
反向购买的总结
国际上对反向购买定义的界定以及会 计处理历来已久，而我国关于这方面的规 定则相对滞后，随着我国会计实践的发展， 我们有理由相信反向购买的界定和会计处 理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模 式也会在逐步的规范下为企业的股权改制、 实现上市融资提供有益的推动力。
公司的主营业务是牧草禽畜良种，农药、饲料及 添加剂等农业产品的生产与销售。
湖南亚华控股集团股份有限公司由于业绩普遍下 滑，农业板块亏损最为严重的是*ST亚华，2008 年净亏损3.92亿元。由于2003-2005年的持续亏 损，*ST亚华自2006年12月以来一直停牌。
sectr 1
反向购买的概述
在《企业会计准则 (2008) 》中，反向购 买被定义为：非同一控制下的企业合并，以 发行权益性证券交换股权的方式进行的，通 常发行权益性证券的一方为购买方。但某些 企业合并中，发行权益性证券的一方因其生 产经营决策在合并后被参与合并的另一方所 控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律 上母公司，但其为会计上的被购买方，该类 企业合并通常称为“反向购买”。
(3)上市成功率更高
直接上市与反向收购的比较
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费用 时间
IPO直接上市
Reverse Merger反收购
$1,000,000以上 $500,000-$700,000 一年以上 3-6个月
成功率 没有成功保证
融资
有成功保证
立即融到资金， 可二次发行融资私募、 但上市机会低 并购方便
chapter 4
• 一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。
• 其一：买壳交易，非上市公司股东以收购 上市公司股份的形式；绝对或相对地控制 一家已经上市的股份公司； • 其二：资产转让交易，上市公司收购非上 市公司而控制非上市公司的资产及运营。
section 2
反向购买过程
2008年，为达到将旗下的房地产业务整 合上市的目的，浙江省商业集团有限公司通 过反向收购*ST亚华。 此次交易主要可划分为两大阶段：重大 资产出售和定向发行股份购买资产，交易过 程如下图所示：
*ST亚华公司为推进股权分置改革程 序，改善资产质量，扭转当时面临的经营 和财务困局，对公司实施重大资产重组， 将公司的主营业务从牧草禽畜良种，农药、 饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置 换为具有良好发展前景的房地产开发与经 营。从2008年4月启动重组方案。至2009 年lO月实现非公开发行股份的成功上市， 历时一年半。
chapter 3 反向购买的优势
*ST亚华顺利完成股权分置改革和重 大资产重组，最终成功实现借壳和反向 购买，是房地产公司借壳上市大潮中一 个成功的典范，对中国企业上市有很大 的借鉴意义。
在此简要谈谈企业采用反向购买借 壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：
(1)放低了上市门槛 (2)降低了上市成本
企业并购案例 ——反向购买成功案例
（以对*ST亚华反向购买为案例）
chapter 1 反向购买的概述 chapter 2 反向购买案例分析 chapter 3 反向购买的优势分析 chapter 4 反向购买的总结
chapter 1 反向购买的概述
• 反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市） 是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市 公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购 非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的 子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市 公司70%-90%的控股权。 • 民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 一般而言，买壳上市这种间接上市的方案是民营 企业的较佳选择。
section 3
案例分析
浙江省商业集团有限公司反向收购*ST 亚华公司是反向购买中的一个成功案例， 也是国有企业整治改革的成功案例。主要 体现在三个方面。
（1）并购使公司经营效益大大提高
浙江省商业集团有限公司通过反向收购 *ST亚华，既达到将旗下的房地产业务整合上 市的目的，同时一改*ST亚华2007年大幅度亏 损达1.87亿元的局面，公司经营效益大大提高。 据公司2009年的年度报告显示，2009年实现净 利润134016.33万元，同比上年增长106.38%