三全食品：独立董事对相关事项的独立意见 2011-03-10
双汇发展：独立董事关于相关事项的独立意见
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和其他规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2020年3月21日召开的第七届董事会第二十一次会议审议的相关议案及其他相关事项发表如下独立意见：一、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，我们对公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、执行上述《通知》情况进行了专项检查，现就上述情况出具专项说明及独立意见如下：1、截至2019年12月31日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情形；2、公司不存在为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见报告期内，公司已建立了《公司内部控制制度》等一系列管理制度，内部控制制度较为健全完善，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，形成了完整严密的公司内部控制制度体系。
2019年，公司对控股子公司的管理、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等事项的控制严格、充分、规范，能够按公司内部控制各项制度的规定实施，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。
三全食品：关于公司2010年度会计政策变更的专项说明 2011-03-10
关于郑州三全食品股份有限公司2010年度会计政策变更的专项说明京都天华会计师事务所有限公司京都天华会计师事务所有限公司中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120关于郑州三全食品股份有限公司2010年度会计政策变更的专项说明京都天华专字（2011）第0392号郑州三全食品股份有限公司全体股东：我们接受郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品公司”）委托，对三全食品公司公司2010年度财务报表进行审计，并于2011年3月9日出具了标准审计报告（京都天华审字（2011）第0519号）。
按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》要求，对三全食品公司2010年度做出的会计政策变更说明如下：一、会计政策变更的原因根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》（财会[2010]15 号）的规定：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。
二、具体的会计处理调整减少2010年初少数股东权益16,954,252.28元，调整减少2010年初资本公积769.45元，同时调整增加2010年初归属于母公司的未分配利润16,955,021.73元。
三、对以前年度财务状况和经营成果的影响上述重大会计政策变更的累积影响数：2010年期初数2009年期初数资本公积盈余公积未分配利润资本公积盈余公积未分配利润追溯调整前余额385,468,834.43 22,004,328.09 338,596,465.22 478,968,834.43 20,653,568.81 269,877,261.04 追溯调整金额(769.45) -- 16,955,021.73 (769.45) -- 12,467,980.35 追溯调整后余额385,468,064.98 22,004,328.09 355,551,486.95 478,968,064.98 20,653,568.81 282,345,241.39 上述会计政策变更对2010年度和2009年度净利润的影响：项目2010年度2009年度归属于母公司股东的净利润1,155,561.73 4,487,041.38 少数股东损益(1,155,561.73) (4,487,041.38) 合计-- --京都天华会计师事务所有限公司中国〃北京2011年 3 月 9日中国注册会计师中国注册会计师。
三全食品：监事会关于变更部分募投项目的审核意见 2010-10-23
郑州三全食品股份有限公司
监事会关于变更部分募投项目的审核意见
公司监事会对本次募投项目变更的相关事项进行了核查，监事会认为：本次三全食品华东基地建设工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的目的是为了加快募投项目的实施。
变更后的募投项目实施地点仍具备项目实施的条件，募投项目的内容保持不变，且不会影响到公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
公司第四届监事会第三次会议以全票通过了《关于三全食品华东基地建设工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的议案》。
监事签字： 贾勇达 朱文丽 李玉
2010 年10月22日。
三全食品财务分析报告
三全食品股份有限公司财务分析报告财管108XXX目录一、公司简介 (3)二、总体经营情况 (3)三、财务指标分析 (4)3.1偿债能力分析 (4)3.1.1短期偿债能力分析 (4)3.1.2长期偿债能力分析 (4)3.2.营运能力分析 (5)3.3.盈利能力分析 (6)四、报告总结 (6)一、公司简介郑州三全食品股份有限公司是一家以生产速冻食品为主的股份制企业。
中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子都出自三全，公司在全国有35个分公司、办事处及分厂，产品已出口到北美洲、欧洲、大洋洲和亚洲的一些国家和地区，销量多年位居国内行业第一。
三全公司的前身是郑州市三全食品厂，成立于1993年，是一家以生产速冻食品为主的私营企业。
1998年12月29日，郑州三全食品厂整体变更为郑州三全食品有限公司。
2001年6月21日，经河南省人民政府豫股批字[2001]18号文批准，公司发起人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的2001年3月31日经审计郑州三全食品有限公司净资产4,300万元作为出资，按1:1比例折为4,300万股，整体变更设立为郑州三全食品股份有限公司。
2001年6月28日，公司在河南省工商行政管理局注册成立，取得了4100002006909号营业执照，注册资本4,300万元，法定代表人陈泽民。
2003年11月4日，经商务部商资二批[2003]936号文批复，外资股股东苏比尔诗玛特、长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资，企业性质变更为外商投资股份有限公司，享受生产性外商投资企业的税收优惠政策。
增资后，本公司注册资本由4,300万元增加至7,000万元。
2008年三全公司在国内挂牌上市。
二、总体经营情况报告期内，面对复杂的经济形势和日趋激烈的市场竞争，在董事会、监事会、管理层的共同努力下，公司紧紧围绕企业发展方针和目标，通过强化内部管理，完善品牌管理和渠道管理，调整产品结构，控制成本费用等手段，不断提升市场占有率和市场竞争力，圆满地完成了工作目标，取得了良好的经营业绩。
信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关要求，制定本制度。
第二章信息披露的基本原则第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
应严格遵守公平信息披露原则，及时进行信息披露,不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露结果.第四条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式报送及披露信息.确保信息真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所（“深交所”）。
第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响股东利益的,公司应及时对信息进行更新,并说明变化的原因。
第六条董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是公司信息披露的主要责任人。
公司、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司股东和持股5％以上的大股东及其实际控制人、公司总部各部门、子公司的负责人为信息披露义务人,信息披露义务人应接受中国证监会、深交所和注册地证券监管部门监管.第七条公司各部门及下属公司应遵守本制度的各项规定。
第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
三全食品：独立董事述职报告(张道庆) 2011-03-10
郑州三全食品股份有限公司独立董事述职报告尊敬的董事长、各位董事：本人作为郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事, 在2010年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将2010年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况1、出席 2010 年董事会会议的情况2010年公司召开了八次董事会，本人都按时亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、出席 2010 年股东会议的情况2010年公司召开了四次股东大会，本人都按时亲自参加了会议。
二、发表独立意见的情况1、参加公司第三届董事会第十二十一次会议，基于独立判断立场，对公司2009年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、参加公司第三届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对关于公司续聘2010年度审计机构的议案事宜发表独立意见如下：我们认为京都天华会计师事务所有限公司在公司多年审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。
因此我们一致同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
3、参加公司第三届董事会第十二十一次会议，基于独立判断立场，对关于公司2009公司关联方资金占用和对外担保事宜发表独立意见如下：经核查，1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
课题论文：三全食品股份有限公司年报分析
74814 公司研究论文三全食品股份有限公司年报分析一、背景介绍近年来国家对于农业发展的重视度进一步增加，对农业的投入不断提高。
而且，农产品市场不断扩张、比较收益逐渐提高、农业生产结构不断改善以及科技发展等都为未来农业发展提供了难得的发展机遇。
基于此背景，本文以三全食品公司为例，对农业特别是速冻行业发展中存在的优劣势加以分析。
下面就该公司加以简要介绍：三全食品股份有限公司（原名“郑州三全食品股份有限公司”），前身是郑州三全食品厂，始创于1993年，是一家以生产速冻食品为主的企业。
1998年，郑州三全食品厂改制设立为郑州三全食品有限公司。
2001年6月，经河南省人民政府豫股批字（2001）18号文批准，郑州三全食品有限公司整体变更为郑州三全食品股份有限公司，并于2001年6月28日在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币4300万元。
2008年2月20日郑州三全食品发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
二、三全食品公司的财务报表分析本文对三全食品公司报表的分析采用了比率分析法。
通过对该公司2009-20xx年5个年度年报相关数据的搜集与整理，从纵向对三全食品公司的偿债、营运、发展及获利能力进行分析。
同时，还选择了同行业的河南双汇投资发展股份有限公司（简称“双汇发展”）做横向分析，通过比较，找出三全食品公司的优势与不足，并提出相应的建议，以扬长补短，提高竞争力，实现企业最大价值。
本文数据均来自巨潮资讯网。
1. 偿债能力分析本文对三全食品公司偿债能力的分析分为短期和长期。
其中，长期偿债能力通过资产负债率这一指标分析，短期偿债能力从流动比率和速动比率指标来分析。
相关信息如图2-1、图2-2：首先对长期偿债能力分析。
资产负债率反映企业资产对企业债务的保证程度，数值越大，企业资产对于负债的依赖程度越高，风险越大。
反之，风险越小。
但要注意，债权有财务杠杆的作用，适度负债对企业经营是有利的。
三全食品：2010年年度股东大会的法律意见 2011-04-01
北京市君泽君律师事务所关于郑州三全食品股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见致：郑州三全食品股份有限公司郑州三全食品股份有限公司（“公司”）2010年年度股东大会（“本次股东大会”）于2011年3月31日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1．本次股东大会的召集公司第四届董事会第六次会议于2011年3月9日召开，通过关于召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开20日前已根据公司章程指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
2．本次股东大会的召开公司本次股东大会于2011年3月31日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
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郑州三全食品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据郑州三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，我们作为郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、《关于续聘2011年度审计机构的议案》的独立意见：
我们认为京都天华会计师事务所有限公司在公司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。
因此我们一致同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
三、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：
2010年度公司及所属分子公司均没有发生对外担保事项。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。
经核查，1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
四、对公司2010年度募集资金管理和使用情况的独立意见
2010年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
五、关于更换独立董事的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第六次会议审议的关于更换独立董事的议案，并详细阅读了独立董事候选人的相关资料，现发表独立意见如下：鉴于孟素荷女士任期届满，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
孟素荷女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。
孟素荷女士利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献。
同时，我们认为汪学德先生作为候选人符合独立董事的任职资格。
由于公司独立董事包括孟素荷女士在内为三人，孟素荷女士的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，孟素荷女士将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。
公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
我们同意汪学德先生作为独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核通过后，提交公司2010年年度股东大会选举。
六、关于何平先生辞职及补选戚为民先生为公司第四届董事会董事的议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第六次会议审议的关于何平先生辞职及补选戚为民先生为公司第四届董事会董事的议案，并详细阅读了董事候选人的相关资料，现发表独立意见如下：
何平先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，切实维护了公司和广大股东的利益。
何平先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献。
戚为民先生作为董事候选人符合董事的任职资格。
公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
我们同意戚为民先生作为董事候选人，提交公司2010年年度股东大会选举。
七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第六次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的议案，并详细阅读了高级管理人员的相关资料，现发表独立意见如下：
根据总经理提名，聘任管建明先生、高冠军先生为公司副总经理，管建明先生同时担任公司财务负责人；高冠军先生主要负责公司渠道分销工作。
经查阅上述候选人的个人履历，我们认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，我们就该议案发表同意的独立意见。
八、关于会计政策变更的独立意见
根据财会[2010]15号文附件《企业会计准则解释第4号》的规定，公司对会计政策进行变更，并对以前期间的财务报表进行追溯调整。
我们作为公司的独立董事,对公司2011年3月9日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》进行了审议,基于我们的独立判断,现就该项会计政策变更情况发表意见如下：我们认为，公司本次进行的会计政策变更，符合财政部的相关规定，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况。
公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定,我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于调整部分董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第六次会议审议的关于调整部分董事及高级管理人员薪酬的议案，现发表独立意见如下：
公司本次关于调整部分董事及高级管理人员薪酬的方案，是结合公司与个人经营管理能力，由董事会提名，薪酬与考核委员会讨论提出。
关于调整部分董事薪酬的议案，因关联董事需回避表决，导致本议案有效表决权的董事人数低于法律及公司章程的规定。
董事会针对此议案进行审议并提交股东大会审议表决的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对此持同意的独立意见。
公司本次关于调整高级管理人员薪酬的议案，是结合公司与个人经营管理能力，由董事会提名，薪酬与考核委员会讨论提出。
董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其余董事参加了
表决，并一致通过此项议案。
十、关于本次公司非公开发行股票相关事项的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第四届董事会第六次会议审议的关于本次公司非公开发行股票相关事项，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的方案已经充分论证，切实可行，拟募集资金投资项目适应市场需要，前景良好。
本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、提升公司的生产经营能力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
综上所述，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。
独立董事签字：孟素荷尹效华张道庆
2011年3月9日。