棕榈股份：关于对子公司提供担保的公告
上市公司个对外担保细则
上市公司13个对外担保细则时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论?0?条•上市公司13个对外担保细则来源：金祥慧董秘圈1?对外担保的定义《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
金融类上市公司不适用本《通知》规定。
”2?对全资子公司担保算不算对外担保？《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。
”上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。
3?对子公司担保算不算关联担保？不算。
2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。
近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。
因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。
4?上市公司可以为控股股东担保吗？可以。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
”但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保相关规定
120 120 号 文
必须经股东 大会审批的 对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额百分之三十的，应 当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷 款担保业务时，应 向银行业金融机构 提交《公司章程》 、有关该担保事项 董事会决议或股东 大会决议原件、刊 登该担保事项信息 的指定报刊等材料
“对外担保”，是 指上市公司为他人 提供的担保，包括 上市公司对控股子 公司的担保。所称 “上市公司及其控 股子公司的对外担 保总额”，是指包 括上市公司对控股 子公司担保在内的 上市公司对外担保 总额与上市公司控 股子公司对外担保 总额之和
上市公司董事会或 股东大会审议批准 的对外担保，必须 在中国证监会指定 信息披露报刊上及 时披露，披露的内 容包括董事会或股 东大会决议、截止 信息披露日上市公 司及其控股子公司 对外担保总额、上 市公司对控股子公 司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料 对外担保定义 控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定
600217中再资环独立董事关于公司为全资子公司江西公司融资提供担保的2021-03-10
中再资源环境股份有限公司独立董事
关于公司为全资子公司江西公司融资提供担保的
专项意见
我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司管理层的说明后，现就公司拟为全资子公司江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）向中国银行股份有限公司南昌市新建支行申请综合授信并办理1年期融资人民币7,000万元，利率拟在央行规定的同期同类贷款基准利率基础上与银行商定，提供7,000万元人民币等额的连带责任担保事项，发表如下独立意见：
鉴于：
1.江西公司上述向银行申请贷款是其正常生产经营的需要。
2.公司为江西公司上述事宜提供连带责任担保，能有效促成子公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
3.上述提供连带责任担保事项，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
我们同意上述公司为江西公司融资提供连带责任担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中再资源环境股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司江西公司融资提供担保的专项意见》的签署页）
独立董事：
刘贵彬温宗国伍远超
2021年3月9日。
子公司为孙公司担保的股东会决议
股东会决议是股东会议上通过的正式决定，用于记录和确认股东在特定事项上的意见和决策。
如果子公司担保孙公司的情况需要进行股东会决议，可以按照以下模板进行编写：
股东会决议
日期：__________年____月____日
参会股东：
（列出参会股东的名称或代表）
出席人数：
（注明与会股东的总人数）
鉴于：
1. 子公司（以下简称“担保方”）根据需要为其控股的孙公司（以下简称“受益方”）提供担保；
2. 担保的范围、金额和期限已经在相关文件和协议中详细说明。
经讨论和表决，本次股东会达成以下决议：
1. 股东会同意担保方为受益方提供担保，并授权担保方采取一切必
要措施和行动以履行其担保义务。
2. 担保方向受益方提供的担保范围、金额和期限应严格遵守相关协议的约定，并确保受益方充分了解和理解担保的条件和责任。
3. 担保方应在履行担保义务过程中采取合理的风险控制和管理措施，以最大限度减少可能出现的风险和损失。
4. 股东会授权公司的相关部门和职能部门与担保方进行必要的沟通和协调工作，以确保担保事项的顺利执行。
5. 其他事项：（可根据具体情况加入其他补充事项）
本决议于股东会上通过，并自签署之日起生效。
各参会股东应共同履行本决议所确定的义务。
签字：
（列出参会股东的签字）
请注意，在编写股东会决议时，可以根据具体情况对模板进行修改和调整，以确保决议内容准确且符合实际情况。
建议在起草决议前咨询专业法律顾问的意见，以确保合规性和有效性。
棕榈股份合同模板
棕榈股份合同模板甲方（委托方）：_____________地址：_____________联系电话：_____________乙方（受托方）：棕榈股份有限公司地址：_____________联系电话：_____________鉴于甲方因业务发展需要，委托乙方提供相关服务，经双方协商一致，特订立本合同，以资共同遵守。
第一条服务内容1.1 乙方同意按照甲方的要求，提供以下服务：- 服务项目一：____________________- 服务项目二：____________________- 其他服务：____________________第二条服务期限2.1 本合同服务期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
第三条服务费用及支付方式3.1 服务费用总计为人民币（大写）：____________________3.2 甲方应按照以下方式支付服务费用：- 预付款：合同签订后____个工作日内支付总费用的____%，即人民币（大写）：____________________- 余款支付：服务完成后____个工作日内支付剩余费用。
第四条双方权利与义务4.1 甲方权利与义务：- 甲方应按时支付服务费用。
- 甲方应提供乙方所需的相关资料和信息。
- 甲方有权监督乙方的服务质量。
4.2 乙方权利与义务：- 乙方应按照约定提供服务。
- 乙方应保证服务的质量符合甲方的要求。
- 乙方有权根据实际情况调整服务内容和方式。
第五条违约责任5.1 如甲方未按时支付服务费用，应按未付款项的____%支付违约金。
5.2 如乙方未按约定提供服务或服务质量不符合要求，应按服务费用的____%支付违约金。
第六条合同变更与解除6.1 任何一方需变更或解除本合同，应提前____天书面通知对方，并经双方协商一致。
6.2 如遇不可抗力因素导致合同无法履行，双方可协商解除合同。
第七条争议解决7.1 本合同在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过协商解决；协商不成时，可提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
棕榈生态城镇发展股份有限公司控股子公司管理制度
棕榈生态城镇发展股份有限公司控股子公司管理制度(2017年3月修订)第一章总则第一条为加强对棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。
公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章控股子公司管理基本原则第四条公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则：（一）战略统一、协同发展原则。
控股子公司的发展战略与目标需服从本公司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。
公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董事会行使股东权利，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。
同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
（三）日常经营独立原则。
在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对控股子公司管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批原则。
公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。
控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。
上市公司子公司担保公告 例子
上市公司子公司担保公告例子以下是一个上市公司子公司担保公告的例子：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：1. 公司控股子公司四川科伦药业股份有限公司（以下简称“四川科伦”）为其控股子公司浙江科伦制药有限公司（以下简称“浙江科伦”）向中信银行股份有限公司杭州分行申请的敞口为人民币XXXX万元的授信额度提供连带责任保证担保。
2. 本次担保事项已经公司第四届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，本次担保事项在审议额度内。
一、担保情况概述公司控股子公司四川科伦为其控股子公司浙江科伦向中信银行股份有限公司杭州分行申请的敞口为人民币XXXX万元的授信额度提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况1. 公司名称：浙江科伦制药有限公司2. 成立日期：XXXX年XX月XX日3. 注册地址：浙江省杭州市江干区4. 法定代表人：XXX5. 注册资本：人民币XX亿元6. 经营范围：生产：粉针剂（头孢菌素类），片剂（含头孢菌素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），头孢菌素；原料药（头孢曲松钠、头孢哌酮钠、头孢唑肟钠、头孢匹胺钠、头孢替唑钠、头孢硫脒）。
7. 股权结构：四川科伦持有浙江科伦XX%股权，另一股东杭州启明医疗器械有限公司持有浙江科伦XX%股权。
8. 最近一年又一期的主要财务指标：截止XXXX年末，总资产为人民币XX亿元，净资产为人民币XX亿元，营业收入为人民币XX亿元，净利润为人民币XX亿元。
截止XXXX年XX月XX日，总资产为人民币XX亿元，净资产为人民币XX亿元，营业收入为人民币XX亿元，净利润为人民币XX亿元。
三、担保协议的主要内容1. 保证人：四川科伦药业股份有限公司2. 债权人：中信银行股份有限公司杭州分行3. 保证方式：连带责任保证担保4. 保证金额：敞口人民币XXXX万元授信额度及相关的利息和费用。
5. 保证期间：根据中信银行与浙江科伦签订的《最高额保证合同》，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
全资子公司为母公司担保 董事会决议模板
全资子公司为母公司担保董事会决议模板日期： [日期]
公司名称： [全资子公司名称]
注册地： [注册地]
与会人员： [董事会成员姓名]
会议主席： [主席姓名]
根据公司法和相关法律法规的规定，经过讨论，董事会一致通过以下决议：
决议一：担保内容
本次决议是为了满足母公司的资金需求，全资子公司同意担保母公司的[具体金额或事项]，担保形式可以包括但不限于提供保证或担保合同。
决议二：担保方式
全资子公司同意以其全部或部分资产作为担保，包括但不限于抵押、质押、连带责任等方式。
决议三：担保责任限额
全资子公司同意担保的责任限额为[具体金额]，超过该限额的部分，全资子公司有权拒绝承担担保责任，除非经过董事会另行决议。
决议四：担保期限
全资子公司同意为母公司提供担保的期限为[具体期限]，到期后，如果母公司尚未履行相关责任，则全资子公司有权采取适当的法律措施保护自身利益。
决议五：董事会授权
全资子公司授权董事会主席或董事会指定的其他代表，代表全资子公司签署任何与本次担保相关的文件、合同或协议，并保证董事会授权的文件真实、有效。
决议六：其他事项
本次担保决议应当符合公司法、合同法和其他相关法律法规的规定，全资子公司及其董事会成员应承担相应的法律责任。
决议七：生效
本次决议自董事会审议通过之日起生效，并具有法律效力。
特此决议！
主席： [主席姓名]
董事会成员： [董事会成员姓名]
日期： [日期]。
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证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2020-043
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进下属子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）、贵州云漫湖旅游管理有限公司（以下简称“云漫湖旅游”）的业务发展，拟为贵安棕榈在贵阳银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币800万元；拟为云漫湖旅游在贵阳银行贵安支行及浦发银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,800万元，合计为子公司担保金额2,600万元，并授权公司法定代表人（或其授权代表）签署担保协议等相关文件。
（二）董事会审议情况
公司于 2020年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）贵安棕榈
1、基本工商信息
名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵安新区马场镇嘉禾村云漫湖路10号瑞士小镇10号楼
法定代表人：王联勋
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2015-04-14
营业期限：2015-04-14 至 2065-04-13
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。
2、被担保人股权结构
公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股49%，佛山市碧联房地产开发有限公司持股41%，广东智联科技发展有限公司持股10%。
（说明：2019年11月22日2019年第七次临时股东大会审议通过《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》，其后公司根据协议约定已将股权完成工商变更登记，但由于后续转让款支付未达到约定条件，根据会计准则规定，贵安棕榈仍被认定为公司合并报表范围内的子公司。
）
3、被担保人财务状况
截止2019年12月31日，贵安棕榈资产总额为418,389,664.34元，负债总额为317,216,795.32元，资产负债率为75.82%，2019年度营业收入1,234,307.65元，利润总额为-45,434,202.24元，净利润为-47,733,973.04元。
（注：以上财务数据经审计）
（二）云漫湖旅游
1、基本工商信息
名称：贵州云漫湖旅游管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵安新区马场镇云漫湖国际休闲旅游度假区(瑞士风情小镇一期)10幢商铺一楼
法定代表人：郑洁
注册资本：200万元人民币
成立日期：2017-03-24
营业期限：2017-03-24 至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设计，制作、商业管理、代理与设计发布、停车场管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
2、被担保人股权结构
贵安新区棕榈文化置业有限公司持股51%，幸福时代生态旅游有限公司持股49%。
3、被担保人财务状况
截止2019年12月31日，云漫湖旅游资产总额为6,156,825.02元，负债总额为20,919,338.66元，资产负债率339.77%；2019年度营业收入22,369,922.04元，利润总额为-6,552,620.10元，净利润为-6,552,620.10元。
（注：以上财务数据经审计）
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就上述担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的相关协议为准。
四、董事会意见
贵安棕榈及云漫湖旅游主要负责运营贵州贵安新区云漫湖国际休闲旅游度假区项目，除部分景区已运营，目前项目仍在建设开发。
前述项目公司仍属于公司合并报表范围内子公司，本次由公司为贵安棕榈及云漫湖旅游提供全额担保，其他股东未按持股比例提供同比例担保或反担保。
项目公司资产负债率高是项目推进过程中的阶段性特征，公司此次提供担保，主要考虑到项目公司目前持有一定的土地资产，顺利推动项目后续开发后，通过项目所形成的资产、项目回款可为融资还款提供相应的保障，项目公司具备相应的偿债能力。
公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、独立董事意见
公司为贵安棕榈及云漫湖旅游提供担保，是为满足其目前生产经营流动资金的需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力，本次提供担保的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，被担保对象贵安棕榈及云漫湖旅游均为公司合并报表范围内子公司，风险可控。
我们同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为 152,845.51 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 33.40%。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年4月30日。