公司治理-国美案例分析
国美案例分析
国美案例分析1、股东大会的职责是什么？董事会职责是什么？如何界定股东大会和董事会的权力边界？（1）百慕大根据百慕大公司法规定：公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律；董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。
这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。
（2）中国香港香港有限公司章程中一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。
由于股东大会已把管理权交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。
董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。
公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章2）当董事职位有空缺时委任新董事3）召集股东大会4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款6）签署汇票、支票和收条等7）代表公司授权其他职员行使权力，但不能超过董事本身的权力（3）中国大陆股东大会的职责：1）决定公司经营方针和投资计划2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项4）审议批准董事会的报告5）审议批准监事会的报告—公司的年度财务预算方案、决算方案6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本作出决议8）对发行公司债券作出决议9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限公司股东会议特有的职权）11）修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项董事会的职责：1）负责召集股东大会,执行股东大会决议并向股东大会报告工作2）决定公司的生产经营计划和投资方案3）决定公司内部管理机构的设置4）批准公司的基本管理制度制5）听取总经理的工作报告并作出决议6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案8）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩因此，大陆法系以“股东会中心制”，股东大会是公司的最高权力机构，拥有决定公司一切重大事务的权力，可以选举和罢免董事会；而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责,即董事会只拥有股东大会明确授予的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。
管理学案例分析——国美电器集团
问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面：1、无视环境变化，盲目扩张门店。
管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。
组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。
外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。
组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。
任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。
纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。
然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。
面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。
对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。
2、低价策略使得与供应商关系恶化。
国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。
由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。
公司治理案例若干例
【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。
一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。
曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。
身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。
我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。
在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。
水皮：支持黄光裕。
大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。
陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。
黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。
但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。
石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。
我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。
黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。
这是黄光裕授予他。
这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。
第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。
5个危机管理案例
案例一：公司治理危机—国美控制权之争案例回顾：国美电器是一家在XX联交所上市的、在海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。
早在2000年，已经迈开高速扩X脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。
2006年，拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，授权董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份、发行可转债、实施对管理层的股权激励。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年11月23日，黄光裕因操纵股价等经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，出任董事局代理主席。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2009年1月16日黄正式辞职，陈出任主席，同时兼任总裁。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，让公司走出了因创始人案件引发的资金链断裂危机；变革了发展策略，2009年，公司落实了精简措施，收缩了许多门店，开始将重心转向后台与单店获利能力提升方面；提升公司治理结构，改变了过去创始人黄光裕时代一身多兼的局面，卸去总裁，交由王俊洲执掌；落实股权激励计划。
危机关头，这一系列策略凝聚了国美高管的士气。
救了国美，但部分措施引发创始人对自身权益的焦虑，伤了黄光裕。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美：案例分析(经典版)
管
战略计划型
理
控 制
战略控制型
模
式
财务控制型
经济与管理学院会计系
财务战略执行
➢财务战略的执行过程
❖平衡计分卡 Balanced Score Card于1992年是由哈佛大学罗伯 特·卡普兰教授和复兴方案国际咨询企业总裁戴 维·诺顿提出的战略管理工具。 BSC 提供了将企业使命和战略转化为可衡量的目标 和方法。 平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习和 成长四个平衡的层面将公司的战略目标转变为特定 的指标和目标，并以此来评价公司的业绩。
经济与管理学院会计系
房地产开发
• 鹏润地产基本上套用做国美家电的方式来做房地 产．1996年开工建造面积达34万平方米的“鹏润家 园”，销售收入2O余亿元；之后是开发以出租业务 为主的京城单体面积最大、附带超五星级豪华酒店、 楼顶建有两个直升机停机坪的写字楼一国美总部 “鹏润大厦”；2004年投资建造位于北京东四环以 外、面积达100万平方米的“国美第一城”。国美第 一城于2005年1月1日开盘，售价每平方米在5000元 到5500元之间，低于周边房价近千元。很明显。此 地产项目直接借用了“国美”的品牌优势。
经济与管理学院会计系
挤占货款获利
• 很多零售业的真正利润并非只靠销售商品，而是 靠赚负利率。一般国美以9O天为结款期限，如果3 个月的销售款不用还，1天销售额为lO万元的话， 9O天就有900万元，国美手中就一直有大额的现金 在流动，这部分钱存在银行，不仅不付贷款利息， 反而有源源不断的存款利息。从某种意义上说， 国美已经将商品经营运作成功地转化为一种短期 货币经营。
经济与管理学院会计系
• 整个鹏润集团而言，房地产和资本运营才是高利 润所在，而这两项业务恰恰需要国美电器为之提 供一个足够大的现金流。同时在商业地产上的扩 张也会为国美电器大大降低成本。因为零售业运 营成本中最大的一块就是店租，以一家年营业额 1亿元的店面为例，其年租金成本就高达300万元。 而全球零售巨头沃尔玛在处理这部分成本上的成 功经验是先挣了钱再花出去，即选址后先买下土 地进行一级开发并售出，而后再租用其作为零售 店面。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
❖ 2004年，国美在香港上市。
❖ 2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始
❖ 2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协 助调查
❖ 2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债 股进入国美。
❖ 2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得 9.98%的股权，3人进入董事会。
问题讨论(1)
❖ 请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
❖ 大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个 公司的经营管理。
❖ 英美法系，只设立董事会，无监事会。 ❖ 家族企业，董事会权力过大。
❖ 2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄
黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
❖ 同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年 以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执 行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名 执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝 恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换 言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。
第二回合：贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
❖ 贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
❖ 方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转 换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
经理层约束&激励机制
第三回合：股权激励方案。
高管股股, 李俊涛 1800万股, 魏秋 立 1800 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 3.83亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。
拉管理层站队，公开表态。
产品市场约束
第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。 ❖ 372家非上市门店； ❖ 国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
❖ 对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言，如何通过上述五个方面激励约 束机制完善和加强公司治理？
总结和建议-1
总结和建议-2