投资基金管理公司筹建方案

投资基金管理公司筹建方案

目录

1．筹建工作概述 (3)

1.1筹建背景 (3)

1.2基金管理公司基本设计 (4)

1.2.1公司拟注册名称与地址 (4)

1.2.2公司股东及注册资本 (4)

1.2.3公司业务经营宗旨和范围 (4)

1.2.4公司主要业务收入 (5)

1.3公司股东简介 (5)

1.3.1霍氏实业 (5)

1.3.2某威壮 (5)

2．公司市场定位 (6)

2.1 市场概况 (6)

2.1.1 PE业务市场概况 (6)

2.1.2 企业重组基金国际经验 (8)

2.2中国并购重组的PE商机 (10)

2.2.1并购重组基金在国企改制领域的市场作用 (10)

2.2.2国企改制对金融功能的需求 (11)

2.3公司目标市场 (14)

2.4公司开拓目标市场条件 (15)

2.4.1公司发起人业务基础 (15)

2.4.1.1霍氏实业 (15)

2.4.1.2某威壮 (15)

2.4.2公司目标市场竞争优势 (16)

3．公司业务经营 (16)

3.1 业务发展策略 (16)

3.2 经营模式 (16)

3.3 业务合作 (17)

3.3.1 业务合作对象及合作内容 (17)

3.3.1.1 股东及下属机构 (17)

3.3.1.2 金融业务合作伙伴 (17)

3.3.1.3 战略合作伙伴关系 (12)

3.3.2 业务合作机制 (17)

3.4 投资项目管理 (18)

3.4.1 项目储备 (18)

3.4.1.1 项目遴选标准 (18)

3.4.1.2 项目遴选流程 (19)

3.4.1.3 项目备选库管理 (19)

3.4.2 投资限制 (20)

3.4.3 项目投资流程 (20)

3.4.4 投资后管理 (21)

3.4.5 项目退出 (22)

4.公司治理 (22)

4.1股东会 (23)

4.2董事会 (23)

4.3监事会 (24)

4.4总经理 (24)

5．公司管理 (25)

5.1筹建初期机构设置 (25)

5.2公司人员2010年配置计划 (25)

5.3高层管理团队 (26)

5.3.1团队组成 (26)

5.3.2团队激励机制 (26)

5.4员工绩效管理 (26)

5.5员工薪酬标准 (26)

6.公司组建主要程序 (227)

1筹建工作概述

1.1筹建背景

2011年11月，经××方友好协商，×××公司、×××公司和×××公司确定共同组建某××投资基金。

合作设立投资基金公司协议签订后，××方于2月底组建筹备工作组，全面启动基金筹建工作。筹备组收集、整理、分析投资基金的市场发展状况和相关法律、法规，走访政府主管部门咨询相关政策，与同业机构进行业务交流，并就基金筹建总体规划设想和工作基本思路进行充分的调研，制定基金筹建总体规划方案，3～4月开始基金管理公司的设立。

1.2基金管理公司基本设计

1.2.1公司拟注册名称与地址

中文名称为“某某投资基金管理有限公司”（以下简称“基金管理公司”），注册资本5000万元，注册地址某南宁市。

1.2.2公司股东及注册资本

基金管理公司为有限责任公司，××公司出资×××万元（占股××%），××公司出资×××万元（占股××%），××公司出资×××万元（占股××%），。

1.2.3公司业务经营宗旨和范围

经营宗旨：通过专业化、高效率的投资、经营、管理及相关服务的提供谋求所管理基金获得增值，为股东带来回报。

经营范围：发起设立并受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务及其它有关政府部门批准的资产管理业务。

根据基金总体规划方案，××公司、××公司和××公司将共同发起设立基金管理公司后,由××公司、××公司、××公司、基金管理公司和其它出资人共同发起设立某投资基金公司（以下简称“某投资基金”），某投资基金委托基金管理公司管理基金资产。

基金管理公司按实际运作基金总额的2%提取管理费。基金内部收益率超过8%的部分，基金管理公司按基金净收益的20%比例分成。

1.3公司股东简介

1.3.1××公司

1.3.2××公司

2公司市场定位

2.1 市场概况

2.1.1 PE业务市场概况

当今国际金融领域已形成货币市场、资本市场和资产管理市场三分天下的局面，以资产管理市场发展最为快速。而资产管理市场的重要组成部分正是私募股权投资基金(简称PE)为核心的业务。PE作为金融资本的新形态，被公认为资本催化剂，在经济活动中有显著的影响力，为大型金融集团带来巨额收益。即使在金融危机影响下，PE投资业务整体仍保持逆市增长态势。

2009年下半年我国经济已触底反弹，2010年经济将逐步复苏，2011年将迎来经济新的增长期和资本市场又一轮快速发展。经过金融风险洗礼后的竞争性企业更具发展潜力，投资风险可控，与宏观经济发展周期的匹配决定2010年为我国PE投资的最佳时期。

中国经济持续发展提供的市场机会使得PE基金发展迅速。在经历了八十年代末期的快速扩张与九十年代的低迷消沉后，以2006年国务院特批的渤海产业投资基金正式成立为起点，国内PE基金迎来新的发展。根据有关资料显示，从渤海产业基金获批至今，先后三批包括天津渤海、绵阳科技、中船产业等共有10只产业基金进入国家发改委试点，融资规模超过1000亿元。

近年来，PE基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。投资机构日益众多，各种背景的PE基金纷纷成立。除前述国务院批准试点的PE基金外，国际机构如高盛等都纷纷在中国大规模开展业务，国内如弘毅、鼎辉等机构也相当活跃。根据清科集团《2008年中国私募股权年度研究报告》数据显示， 2008年严峻的国际金融

环境下，中国仍是亚洲最活跃的PE投资市场之一。2008年，共有51只可投资亚洲市场（包括中国大陆地区）的PE基金成功募集资金611.54亿美元，比2007年全年募资额高出71.9%。2008年，新设的51只可投资中国大陆的PE基金中，30只为美元募集的基金，募资394.79亿美元，占募资总额的64.6%，平均募资额为13.16亿美元；20只为人民币基金，共募资213.28亿美元，占募集总额的34.9%。更有统计称：全国各地规模在5亿元以下的民间PE有数千家，活跃在中小企业较为集中的长三角、珠三角等区域，其出资人多为民营企业和富裕个人。

目前，国家推动产业结构调整、鼓励技术创新等政策、国内法律环境的日趋成熟、社会资金的充沛供给、以及退出渠道的逐渐丰富，为金融机构从事PE相关业务提供了广阔空间。2008年前后，国家先后放松对券商、保险机构等金融和资产管理类机构在股权投资方面的政策限制，使人民币基金无论在募资金额还是在基金规模方面都将呈现爆炸式增长。全国社保基金获批参与投资市场化PE基金，中信证券﹑中金公司等符合条件的证券公司相继获准开展直投业务，保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，商业银行资金因而可能进入股权投资领域，政策层面已为金融机构在PE投资领域开拓创新业务拓宽了空间。

随着上述系列政策的推出，若干具有重大影响力的金融机构纷纷加入设立PE 基金的热潮中来，以PE为核心的新的金融业务领域日益形成，在国内日益兴起的资产管理业务中占据越来越重要的地位。随着多层次市场资金的注入，参与设立产业投资基金等形式的PE基金已成为国内金融机构在资产管理业务领域抢占市场先机的突破口和制高点。

我国的PE业务发展已经历三个阶段，即1998年至2001年的VC投资概念阶段、2002年至2006年的跨国PE阶段以及2007年至2008年的高速发展阶段，目前已发展到产业细分、产业整合阶段。在这一阶段，PE强调的是专业化经营、对行业的精深耕耘和产业链整合，力图通过专业化的精耕细作和产业整合取得超额回报。中国私募股权投资基金已经逐步从传统的金融业投资和基础行业投资扩展到更多的产业。

图2-2 私募股权基金在中国投资的行业分布和退出方式

资料来源：亚洲风险投资杂志

2.1.2 企业重组基金国际经验

PE基金主要以对未上市公司进行股权投资为主，其投资组合相对于证券投资基金而言更加集中，投资期限更长，在投资期间对企业的运作有较主动的监管和干预。从PE投资运作的不同特点出发，可以将PE划分为创业投资基金、企业重组投资基金、一般性投资的PE基金。从各国经验来看，PE重组基金是解决经济中出现的特定问题的一种能够发挥重要作用的工具。

国际上企业重组基金模式主要有两种：一种在欧美等发达市场经济国家普遍采用，以美国为主要代表，为有效解决企业经营危机（主要是财务危机）而出现的收购基金，其属性类似金融重组公司或财务收购者。他们利用金融创新工具帮助企业渡过难关；第二种是韩国等亚洲国家在亚洲金融危机后出现的企业重组基金，他们为企业提供资金支持，以改变公司的治理结构，提高企业的运行效率。

（1）欧美等发达市场重组基金以各类收购基金为主

在欧美等发达的市场经济国家，企业由于财务、技术和管理等原因而发生经营困难时，如果企业内部不能进行有效的重组，则可能被其它企业兼并、收购。当收购方是以追求资本增值的战略投资者时，这类收购方常常就是专门进行企业并购重组的重组基金。收购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者。英国的收购基金运行的历史较长、规模较大，主要从事于对传统产业的存量资

产调整，对老企业进行兼并与收购。由于各类收购基金的规模各异，它们所针对的企业也各不相同。美国的KKR公司就是以大型企业的收购和重组为主的有限合伙制的收购基金公司，英国最著名的3i公司主要投资于中型企业的重组。

这类基金的收益来源于对所投资收购的企业进行重组和通过效益提高而带来资本的增值。利润来源于纳税优惠、管理人激励、公司市场价值被低估、重组后的公司决策效率提高等，其中最主要的原因是通过改进管理人的激励机制、降低经营成本和改进商业运作，所以此类收购基金多以MBO为主。对中小企业而言，管理层常常会获得企业30％左右的股权。

美国在19世纪30年代以前，铁路等工业企业在产能过剩的情况下出现了大规模的企业财务危机，以J.P. Morgan为代表的法人治理导向型的金融重组公司在解决企业财务危机过程中发挥了非常重要的作用。根据Long的研究，由于J.P. Morgan 在参股公司董事会中的积极表现，这些公司的股票价值大约增长了30％左右。

在美国，财务收购者存在较早，这类机构对所投资企业兼具了长期投资、财务顾问和管理合伙人三种功能，即在控制权收购交易中充当财务顾问，负责设计和完成交易，包括定价、谈判和安排融资；在收购后，重组业务结构、资本结构、股权结构和管理层及其激励。由于他们投入了自己的股权资本，而且往往具有控制权的内部股东，因此就不再仅仅是一个简单的战略投资者，他们往往在董事会改革，聘任新的管理层，最后在企业恢复盈利能力或资本市场信任时才选择时机退出。事实证明，通过财务收购者的积极参与和工作，许多被收购企业用3－5年时间建立起资本市场信任之后，就可以重新上市，这给财务收购者带来了丰厚的回报。根据美国学者1996年的一项研究表明，他们的年投资回报率高达35％。

（2）韩国等亚洲国家的产业投资基金以企业重组基金为主

在以大企业为主导的韩国，中小企业的发展一般较缺乏资金来源。亚洲金融危机爆发后，韩国政府出于支持中小企业发展和对韩国的企业进行大规模重组的需要，鼓励和支持国内的25家金融机构共同出资12.5亿美元，于1998年10月成立了韩国的企业重组基金，投资参与企业的重组。韩国政府希望企业重组基金能够推动韩国企业运行的模式改变，通过为受金融危机影响的企业提供必要的资金支持，改变公司的治理结构，促使韩国企业的运作透明化，同时提高公司的运行效率。

韩国政府在基金的投资原则中规定，基金应在一年内完成投资，且只能用于购

买企业新发行的证券（股本或债券），不允许购买企业现有的股本。并同时规定，基金对25个大财团的投资不能超过基金总资产的50％，同时在任何一个企业中的投资不能超过基金总资产的50％。投资基金的收益免征增值税，但基金持有人必须对基金投资5年以上。由于韩国企业的技术水平和管理水平比一般发展中国家和转轨国家中企业的水平都高，其产品的市场竞争力也较强，又引入了重组基金，在1999年亚洲金融危机结束后，韩国经济便率先开始了复苏。

亚洲金融危机对亚洲许多国家企业的经营产生了严重的影响，许多原来正常运作的企业陷入了财务困境。欧美一些金融机构相继成立了面向亚洲受金融危机影响的企业的投资基金，相关报道称许多金融机构成立的基金规模都在数十亿美元。这些基金也属于重组基金之列，它们主要参与那些由于财务问题而出现经营困难的企业的重组，期望企业在获得新的资金后能够改变经营状况，投资可以获得较大的资本增值。

2.2中国并购重组的PE商机

随着经济结构调整、经济增长方式转变，中国经济将步入新一轮资源整合、资产整合、资金整合的内涵发展阶段，大规模的国企改制、产业升级、行业整合过程中必然出现的并购重组基金蕴含着巨大的PE商机，尤其是立足于国企改制的并购重组基金市场空间巨大。

根据十六大实施国有经济结构和布局调整，向关系国家安全与国民经济命脉的重要行业与关键领域集中的要求，根据中央提出的国有企业改革和发展的目标，国有大中型企业未来发展的五大领域主要是：国家安全行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。国有大中型企业今后的发展目标是继续推进国有经济布局和结构的战略调整，做强做大，培育30－50家具有国际竞争力的大型企业和大集团公司。

实现社会资源优化配置，发挥重要的作用，是深化国有企业改革切实可行的途径和方法。

2.2.1并购重组基金在国企改制领域的市场作用

（1）探索国有企业产权改革的新路径，拓宽国有经济战略性调整通道。

重组基金参与国企改制可以在国有资本不失去控股权的前提下推进国有经济的战略性调整，由于国有资本在调整中居于主导地位，这种调整才会更加主动、更加有效。

通过基金的战略性投资，对企业进行资产重组，有效提高企业效益和资产质量，然后再完成国有资本的战略退出，既可以更大程度地吸引各类资本共同参与企业重组，也可以实现国有资产保值增值的目标。

（2）有利于国有企业改革深化，推进国有大型企业的改制重组

国企改制重组基金可以为我国国有资产营运开辟了一条新途径。重组基金可以吸纳国有企业集团和国有资产经营公司成为基金的股东或出资人，通过重组基金对相关资产进行间接经营，以规范的产权约束机制与较大份额的股权强化对投资企业的产权约束，最大程度地避免由单一的国有资产运营机构直接垄断经营国有资本所带来的一些体制性缺陷。

PE基金参与国企改制重组有助于形成规范的多元化产权结构和相应的产权约束，帮助国企转变机制。在企业资产层面可以通过实施收购兼并、资产剥离、打包出售、托管、租赁等方式，构造一个更符合企业经营需要的资产平台；在企业经营层面可以通过实施经营战略调整、流程再造、组织变革、人员调整等一系列的安排，打造一个更具竞争力的经营平台。

（3）促进大型国企建立和完善法人治理结构

国有大中型企业的产权结构多数表现为国有独资特征，这在很大程度上不利于建议完善的企业法人治理结构。因此，对于属于竞争性领域的国有大中型企业的法人治理结构完善问题，投资主体多元化的产权改革是基础。通过引入其他类型的资本（或股东），在多元化的股东结构基础上构建董事会、监事会，聘请经营层，促进企业经营机制的转换。从而全面推进国有大中型企业产权改革，促进公司法人治理结构的改善。

2.2.2国企改制对金融功能的需求

国企改制重组的本质是通过企业产权改革、资产处置、债务安排等一系列行为，

实现企业经营机制转变和经营效益的提高，涉及国有产权的转让与收购、国有企业的联合和兼并、国有资产的租赁与托管等多个方面的内容，会采用包括股份制改造、合资、合作、承包、租赁等多种手段，是非常复杂的系统工程。

国企改制重组的实施主体是股东、或出资人，但无论是股东还是出资人，其本身都是某一个产业领域的专业化经营者，而改制重组的整个行为过程却基本独立于相关产业领域之外，或者说是归属于金融服务领域的行为过程。参与国企改制重组的机构不仅仅是一个专业化的投资机构，还应该能提供支持整个改制重组的各类金融服务。因此，国企改制重组需要专业化产业投资与专业化金融服务的结合。

2.3区域经济特点

2008年1月16日，国家批准实施《某北部湾经济区发展规划》。国家发改委通知强调指出：某北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。要把某北部湾经济区建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。

某北部湾经济区（以下简称“北部湾经济区”）地处我国沿海西南端，主要由南宁、北海、钦州、防城港四市和玉林、崇左两个市物流中心“4+2”所辖行政区域组成，陆地国土面积4.25万平方公里，2008年末总人口1300万人（不含玉林、崇左）。

北部湾经济区的战略定位是：建设成为重要国际区域经济合作区。

北部湾经济区的功能定位是：立足北部湾、服务“三南”（西南、华南和中南）、沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。

北部湾经济区的发展目标是：经过10到15年的努力，建设成为我国沿海重要经济增长区域，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。

北部湾经济区的主要任务是：建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基

地、加工制造基地和信息交流中心。

根据空间布局和岸线分区，规划建设5个功能组团。

南宁组团。主要包括南宁市区及周边重点开发区，发挥首府中心城市作用，重点发展高技术产业、加工制造业、商贸业和金融、会展、物流等现代服务业，建设保税物流中心，成为面向中国与东盟合作的区域性国际城市、综合交通枢纽和信息交流中心。

钦（州）防（城港）组团。主要包括钦州、防城港市区和临海工业区及沿海相关地区，发挥深水大港优势，建设保税港区，发展临海重化工业和港口物流，成为利用两个市场、两种资源的加工制造基地和物流基地。

北海组团。主要包括北海市区、合浦县城区及周边重点开发区，发挥亚热带滨海旅游资源优势，开发滨海旅游和跨国旅游业，重点发展电子信息、生物制药、海洋开发等高技术产业和出口加工业，拓展出口加工区保税物流功能，保护良好生态环境，成为人居环境优美舒适的海滨城市。

铁山港（龙潭）组团。主要包括北海市铁山港区、玉林市龙潭镇，充分发挥深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展临港型产业，建设海峡两岸（玉林）农业合作试验区。

东兴（凭祥）组团。主要包括防城港东兴市、崇左凭祥市城区和边境经济合作区及周边重点开发区，发挥通向东盟陆海大通道的门户作用，发展边境出口加工、商贸物流和边境旅游，拓展凭祥经济技术合作区功能，建立凭祥边境综合保税区。

国家大力支持北部湾经济区开放发展，明确给予五大方面的政策支持：

（一）是综合配套改革方面的政策支持。国家支持推进行政管理体制、市场体系、土地管理制度等综合配套改革。

（二）是重大项目布局方面的政策支持。国家在有关规划、重大项目布局及项目审批、核准、备案等方面给予支持。

（三）是在保税物流体系方面的政策支持。国家支持北部湾经济区在符合条件的地区设立保税港区、综合保税区和保税物流中心，拓展出口加工区保税物流功能。

（四）是在金融改革方面的政策支持。国家支持在北部湾地区设立地方性银行，探索设立产业投资基金和创业投资企业，扩大企业债券发行规模，支持符合条件的企业发行企业债券。

（五）是在开放合作方面的政策支持。国家支持北部湾经济区发挥开放合作示范作用，推动泛北部湾经济合作成为中国-东盟合作框架下新的次区域合作，建立和完善开放合作机制，加快实施合作项目。

加快推进北部湾经济区开放开发，既关系到某自身发展，也关系到国家整体发展，具有重要的战略意义。加快推进北部湾经济区开放开发，有利于推动某经济社会全面进步，从整体上带动和提升民族地区发展水平，振兴民族经济，巩固民族团结，保障边疆稳定；有利于深入实施西部大开发战略，增强西南出海大通道功能，促进西南地区对外开放和经济发展，形成带动和支撑西部大开发的战略高地；有利于完善我国沿海沿边经济布局，使东中西部发展更加协调，联系更加紧密，为国家经济社会发展战略注入新的强大动力；有利于加快建设中国-东盟自由贸易区，深化中国与东盟面向繁荣与和平的战略伙伴关系。

发展前景:中国经济增长新一极

某北部湾经济区从一个西部边陲地区，变成多区域合作中心；从一个投资盲点，变成投资热点；从一个经济发展配角，变成某开放发展龙头；从一个地方发展题材，变成国家发展战略。未来北部湾经济区活力十足。

在今后一段时期内，某北部湾地区将继续建设公路、铁路、港口等交通设施项目，建设石化、钢铁、能源等临海工业项目，年均投资将近1000亿元人民币。预计到2020年，北部湾经济区将会形成2万亿至2.5万亿元左右的投资规模，包括产业项目9500亿元，基础设施建设4000亿元，城市建设投资约4400亿元，城市人口增加带来的房地产投资约3000亿元。，某北部湾经济区直接连接中国-东盟，发展前景无限，将成为中国经济增长新一极。2009年某北部湾经济区经济情况（不含玉林、崇左）2009年某北部湾经济区（南北钦防四市）经济继续保持强劲增长，经济区生产总值（GDP）、财政收入、规模以上工业增加值、全社会固定资产投资、社会消费品零售总额、进出口总额等主要经济指标增幅高于全区平均水平，新增贷款突破1000亿元，港口货物吞吐能力突破1亿吨。

某北部湾经济区具有广阔的投资领域和高回报的投资项目.

2.4公司目标市场