企业尽职调查的方法

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企业尽职调查的方法
篇一：尽职调查方法归纳
尽职调查相关方法交流
尽职调查定义：
在目标企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

尽调目的：
发现风险（从收集的信息中获取风险因素）；
判断风险（判断风险因素会产生何种性质的风险）；
评估风险（评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失，并为规避、解决风险提供参考途径）尽调分类：
法律尽调—可聘请律师协助
财务尽调---可聘请会计师协助
商业尽调---可聘请相关行业专业机构协助
从字面理解上述分类的区别在于：认知角度不同、尽调范围不同。

尽调时敏感性的重要：
保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度：法律、财务、商业三方面提高尽调者自身的敏感度。

敏感性主要通过对相关领域的法律法规（尤其是地方性法规、规章）、该行业财税收制度、近期行业动态（特别是国家行业政策变化、重大影响事件）的掌握和熟悉。

工作流程：
1.了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。

2.组成工作小组，明确分工和责任。

3.了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。

4.起草调查提纲和问卷清单。

5.进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。

6.起草、完善《尽调报告》。

尽调方式
1.由目标公司进行配合：
a)约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合；
这个阶段关键点是，要求公司领导指定一个总协调人，最好是开一次动员会议，向所有可能涉及调查的部门负责人
说明情况，并在各部门指派一个副总作为此次尽调联系专员，最大程度避免出现推诿的情况；
b)通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情
况；
一些公众公司（主要是上市企业），在交易所信息公告
平台上会公告近期重大事项，除主要信息外，可以在公告文本的字里行间收集有用信息，以此为线索，追踪潜在风险点；
c)根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》。

清单
要有针对性，在对目标企业公
司进行了解后，根据对法律法规、财税方面、商业方面进行；
如果需要，可对公司各阶层进行针对性访谈。

尤其是针对职工持股、职工内部债权集资等容易引起职工与管理层分歧问题，要对职工进行走访，确认从各方获取的信息一致，避免投后隐患。

（实际操作过程中，曾有由于企业职工持股
会清退内部职工股时不规范，导致企业上市审核不能通过。

）
d)
2.登记机关查询（调查方法：1、由律师携带律师证及
事务所介绍前前往。

2、由企业陪同
携带营业执照及企业公章。

）
a)工商登记机关的查询:
了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况；对于公司历史沿革部分，重点关注历次股权转让资金到位情况、股权变化时内部外部程序是否完备合法、股权权属是否清晰。

结合本次投资的退出方式，如果是ipo退出，应当结合《首次公开发行股票并上市管理办法》的上市规则，对股权情况、同业竞争、关联交易进行重点关注。

b)土地、房产登记机关的查询:
了解目标公司的土地、房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

重点关注账面所有不动产是否均有实际的所有权、使用权证书。

c)其他资产登记机关查询：
如汽车、轮船、飞行器等分别在相关主管机关进行查询
3.其他职能部门查询
从当地政府处，可以了解到有无影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；目标公司目前享受的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在投资后是否能继续享受；有关环保问题可以向当地环保部门了解；公司未结诉讼情况。

4.与中介机构沟通
结合之前出具的审计报告、评估报告、法律意见书等，通过与目标公司聘请的会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构的沟通，更准确地把握目标公司的整体情况。

5.向债权、债务人核实情况
为确保债权债务的真实性（特别是重大债权，可能导致股票估值的严重偏离），对于重大的债权债务问题，在熟悉合同的基础上，向相关的债权人和债务人进行核实和调查，条件允许的情况下，从债务人债权人处取得书面说明。

做到对目标公司的重大债权、债务的状况有客观完整的了解。

6.公开信息检索
通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业宣传介绍及其他资料等，多渠道掌握信息。

尽调内容
1.被投企业主体资格、授权与批准的审查
a)
b)
c)
d)
e)设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；历次合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍；经营中
依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效。

2.章程的审查
a)
b)
c)是否履行了必要的批准手续？是否登记备案？重点关注公司重大事项的决议规则；是否存在如董事会分期、分级选举条款？禁止更换董事条款？绝对多数条款？或其他影响企业并购、增资等的特别规定
3.股权结构和股东出资的审查
a)
b)当前的股权结构、变革过程及合法性；是否存在争议或瑕疵；各股东出资是否恰当（特别是国有企业、外资企业作为股东出资要符合内外部管理
程序）；
对外投资情况（子公司、合资、联营等）；
目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；
目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

c)d)e)
4.财产权利的审查
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)所有账面不动产权证是否完备；土地使用权性质、归属登记与实际是否相符；房产权归属及证书与实际是否相符；主要机械设备、设施的权属与实际是否相符；专利、商标、版权的权属、类别、数量、存续及剩余有效期；资产抵押、质押情况及租赁的性质、类别、期限；其他财产的清单、产权归属现状等；财产保险情况；经营性资产评估报告及财务会计报表、资产评估报告。

5.重大合同及债权债务的审查
a)
b)
c)
d)
e)
f)合同主体及内容的合法性、有效性；合同在目标企业股权结构改变后效力问题；合同中是否存在纯义务性条款或
其他限制性条款；有关解除、终止合同的约定对并购的影响；对外担保合同的情况及主合同的履行情况；债权、债务的性质、合法性、有效性、实现或履行的障碍；对债务偿还期限、附随
义务是否有特别限制。

6.诉讼与合规情况审查
a)是否有已发生法律效力、或正在进行的、或潜在的法律诉讼或仲裁，了解案由及可
能产生的结果；
b)是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情
况及处罚结果；
目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况。

c)
7.企业治理结构审查
a)
b)
c)
d)职能部门结构、设置及职能划分、相互关系、负责人情况；股东大会（职代会）、董事会、监事会及其规范运作情况；董事、监事、经理及其他高管层人员情况；目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独。