析法律条文看新旧公司法之变化

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我国《公司法》的最新修改及评析

＜公司法＞的后续修订对其进行有效的弥合，反之则可通过
‘证券法＞或＜期货法＞特别法的优先适用，对＜公司法＞出现的问题进行法律调整范围内修正。（三）商法的国际趋同性要求随着全球经济一体化的影响，商法的国际化趋势是其必然性的要求哺】。自由市场作为一种经济制度，是强政府的创造物帕】。在国际化市场的进程中，法律制度的影响因素日益扩大，制度资本将逐步取代物质、金融、人力要素，成为经济发展的核心要素¨】。未来国与国之间的竞争或将上升至法律制度优劣的竞争。美国１９６９年于＜示范公司法＞中取消了注册资本最低限制，随后各州的立法也群起效仿废除或大幅减缩注册资本要求。日本２００５年于＜公司法＞中取消了对股份有限公司及有限责任公司的注册资本要求，１日元办公司创业获得了法律制度上的支持【ｌ】。荷兰近期对公司法的修改拟删改多余的法律条款，以求达到简化有限责任公司的规则的宗旨，最低注册资本限额的取消是其中重要的内容一Ｊ。韩国２０１２年于＜公司法＞中取消了股份有限公司及有限责任公司分别为５千万及２千万韩币的最低注册资本限额。在资本缴纳制度方面，传统英美法系多采用。授权资本制”模式，允许公司分期发行资本并可分期缴纳资本。此后，英美法系国家改采 “申明资本制”，公司申明实际发行的资本实情，并自主决定发行事宜。美国、澳大利亚、英国分别于１９８０年、１９９８年、２００６年进行了申明资本制度的改革。
纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置
的阃题。再次，公司注册登记的改革是我国政府“减政放权”，践行＜国务院机构改革和职能转变方案＞的重要成果，有助于我国服务型政府的建设。最后，公司资本制度改革后，必将通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司债权人利益的保护¨引。特别是通过社会信用体系的建构和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本，一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意识的形成，促进我国社会信用体系的建构。（二）消极影响我国资本制度的改革不仅需要法律制度问的协调融

新公司法148条具体内容解析

新公司法148条具体内容解析现如今，在最新公司法中，第一百四十八条是有哪些具体的内容呢？店铺把整理好的新公司法148条分享给大家，欢迎阅读！中华人民共和国公司法释义：第148条第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定。

公司董事是基于股东的信任由股东会或者股东大会选举产生的。

董事组成董事会。

董事会是公司经营决策机关，享有经营管理公司的权力。

董事会的职权由董事集体行使。

因此可以说，在法律和公司章程的范围内，董事被授予了广泛的参与管理公司事务和公司财产的权力。

董事基于股东的信任取得了法律和公司章程赋予的参与公司经营决策的权力，就应当在遵循法律和公司章程的前提下，为公司的最大利益服务。

为确保董事权力的正当行使，防止董事放弃、怠于行使权力或者为自己的利益滥用权力，保护公司利益和全体股东的共同利益，从法律上对董事的义务做严格的规定，以约束董事的执行公司职务的行为，是非常必要的。

大陆法系和英美法系国家的法律都对董事规定了严格的义务。

从学理上讲，董事义务按其内容不同一般可分为注意义务和忠实义务两大类。

注意义务又称为勤勉义务或善管注意义务，是指董事履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。

忠实义务，是指董事应当忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用董事的地位牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。

国外有关公司的法律中规定的董事义务，基本上都属于这两类义务的范畴。

这次修订公司法，从完善我国公司治理规范出发，在本条中明确了董事负有忠实和勤勉义务。

监事、高级管理人员也在公司中处于重要地位，在法律和公司章程的范围内被授予了监督或者管理公司事务等职权。

资深公司法律师解读公司法修改对企业的影响与风险防范

新修改的《公司法》对企业的影响与风险防范•公司法‣2014年3月1日起开始施行，媒体非常关注，多方报道，都谈到设立公司的门槛降低了，对于投资者而言，设立一元钱公司也已经是现实可行的。

可是此次修改，对投资者真的有利吗？商事领域里，注册资本登记制度的变化究竟会对企业产生怎样的风险，又该如何预防呢？一、公司法修改对企业的影响1、我国目前仍然奉行法定资本制。

我国•公司法‣在2013年修改前，公司资本制度实行的是法定资本制，法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。

法定资本制强调对公司资本的严格法律规制来达到对债权人的信用担保作用，是债权人主导的公司资本模式。

2、此次•公司法‣修改只是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽了注册资本登记条件，简化了登记事项和登记文件。

1993年制定的•公司法‣规定股东出资须一次性缴纳，2005年•公司法‣放宽了公司资本的缴付条件，允许股东分期缴付所认购的股份。

而本次•公司法‣修改，则将注册资本实缴登记制改为认缴登记制：除保险法、商业银行法、证券法等法律、行政法规对注册资本有最低限额的公司类型以外，股东约定认缴出资额、出资方式、出资期限等内容，只需记载于公司章程即可，在公司的营业执照上不再显示认缴和实缴的注册资本数额，不再要求股东在公司成立之日起两年或五年内（投资公司）缴足出资，一人有限责任公司股东也无需一次性足额缴纳出资。

设立公司去工商局登记时，也不再需要提交会计师的验资报告。

2014年新版商事营业执照版式，顺应法律调整也相应变化，融入新科技，执照上方加入二维码，微信扫一扫，即可立刻在线查询该公司的全部登记信息；注册资本、实收资本不显示在执照上；原来的年检框框也不见了，企业只需要在每年3-6月向工商局上报年报即可不用去加盖年检章了。

3、•公司法‣修改对设立公司的实质性影响。

•公司法‣虽然取消了最低资本制度，不再要求投资者按照最低3万元注册资本设立公司，媒体对此评价说，设立1元钱公司成为可能。

新旧公司法对比分析

Question：《公司法》对注册资本制度有哪些改革？与旧《公司法》有何区别？将会带来什么影响？序号改革方面新公司法旧公司法影响第二十三条设立有第二十三条设立 1. 从推进政府职能转变限责任公司，应当具备下有限责任公司，应当具备来看，是转变政府职能的重要列条件：下列条件：举措。

（一）股东符合法定（一）股东符合法定注册资本登记制度改革人数；（二）股东出资达到人数；（二）有符合公司章主要突出强调了简政放权、创法定资本最低限额；（三）程规定的全体股东认缴的新监管方式、强化协同监管、股东共同制定公司章程；出资额；（三）股东共同制落实政府部门的监管责任等，（四）有公司名称，建立定公司章程；（四）有公司主要变化是从对企业微观活符合有限责任公司要求的名称，建立符合有限责任动的干预转向对市场主体行组织机构；（五）有公司住公司要求的组织机构；为、市场活动的监管，从传统所。

（五）有公司住所。

的“重审批轻监管”转变为“宽第二十六条有限责第二十六条有限责准入严监管”。

这必将推动政任公司的注册资本为在公任公司的注册资本为在公府管理方式由事前审批为主1 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公向事中、事后监管为主转变，更加有利于形成宽松准入、公平竞争的市场秩序。

十，也不得低于法定的注司注册资本实缴、注册资2.从优化营商环境来看，册资本最低限额，其余部本最低限额另有规定的，是激发市场活力的有效途径。

分由股东自公司成立之日从其规定。

从短时间看，注册资本认起两年内缴足；其中，投缴登记制、简化住所登记手资公司可以在五年内缴续、改革年度检验验照制度等足。

已经明确的改革举措，能够有有限责任公司注册资效激发投资热情，鼓励创业、本的最低限额为人民币三带动就业，对小微企业特别是万元。

公司法全文及对比

公司法全文及对比全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：一、公司法全文第一章总则第一条为了规范公司组织和经营行为，保护投资者和债权人的合法权益，促进公司健康发展，制定本法。

第二条公司依法享有与公司章程规定的目的、业务相适应的权利和承担相应的义务，依法独立承担债务，法律另有规定的除外。

第三条公司的出资人承担责任以其出资额为限。

第四条公司应当诚信履行合同，维护合法权益，促进公平竞争。

第五条国家保障出资人、债权人和劳动者的合法权益。

第十一章公司监督管理第一节监事会第八十四条公司设立监事会。

第八十五条监事会由不少于三名监事组成。

第八十六条公司聘请的会计师事务所应当基于“不准确”找出会计师事务所向公司提供审计意见后，公司控股的母公司可以依法行使请求信息权。

第八十七条监事会有权对公司董事会决议和董事的行为进行监督。

对公司违反法律、法规的行为向有关主管部门报告及向有关主管部门提出控告，有权提出独立意见。

第二章公司机构第一节股东大会第二十一条股东大会是公司的权力机构。

第二十二条股东大会行使如下职权：（一）修改公司章程；（二）选举和罢免董事、监事；（三）通过公司经营计划和投资方案等；（四）通过公司的财务预算和财务会计报告；（五）通过增加或减少注册资本及转让出资额等事项；（六）通过公司的合并、分立、解散和清算事项；第二十三条股东大会决议应当依法采取书面形式。

第二十四条股东大会由出席会议的股东所持表决权数决定，但是出资额占公司注册资本总额十分之一以上的股东所持表决权数不得低于全部表决权数的三分之一。

第二十五条投资者保护第二十八条上市公司应当设立投资者关系部门，负责发布本公司信息，并保持公司信息的真实、准确、完整。

第八十三条公司应当主管部门和证券交易所要求编制相关信息披露文件；公司董事会有关决议异常的，要求董事会向证券管理机构或证券交易所报告并公开披露。

第八十四条公司及其控制的附属公司应当定期披露财务报告。

第二十九条上市公司在证券交易所的首次上市在案，或在首次上市后在标准上市交易公司债券或者非公开发行股份并上市的时候，应当发布股票发行保荐机构核准意见。

公司法发条分析

公司法第20条公司法人人格否定制度股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司法为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。

对股东而言，股东依约定足额出资后，即享受有限责任的待遇，不再对公司的债务承担责任；股东通过公司权力机关依法定程序行使其权利，不直接插手公司的经营。

公司则独立地运用股东投入到公司中的财产从事经营，创造利润。

公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。

但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。

有的股东为达到非法目的，设立一个壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。

在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。

同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇；而公司的债权人将面临着极大的交易风险。

面对这一现实问题，一些国家在维护公司股东有限责任的基本原则的同时，本着权利和义务相一致的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，创制了公司法人人格否认（在普通法系国家称为“揭开公司面纱”）的制度。

即当符合法定条件，认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。

本条是关于公司股东行使权利限制和公司法人人格否认制度的规定。

第1款是针对股东，与第11条相关，主要是受公司法以及公司章程的约束。

规定了股东滥用权利的两类情形：第1类情形第2款规定股东承担赔偿责任;第2类情形承担连带责任。

这是股东对公司、股东承担民事责任的规定。

对内向公司或股东赔偿，而对外则是不承担民事责任的例外情形。

股东行为损害公司债权人的利益，形成了公司法人人格被否认状态，自然股东要承担民事法律侵权的连带责任。

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析法律条文看新旧公司法之变化2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议高票表决通过了修订后的公司法，新的公司法将从2006年1月1日起施行。

这是该法自1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过后，我国立法机关第三次对这部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。

此次修改，对于增强我国《公司法》的国际竞争力，提高公司乃至民族经济的竞争力，鼓励投资兴业、发展经济、构建和谐公司法律新秩序，尤其是协调好公司股东与管理层之间、大小股东之间、公司内部人与外部人之间的利益冲突等方面具有有重大意义。

新公司法共13章219条，旧公司法共11章230条。

从新旧法律条文的对比中可以看出，新法与旧法相比，有增、删、合并和修改，另外，新法在语言表达和措词方面更加规范，对旧法中一些较模糊说法也进行了明确。

下面对主要变更内容做一总结和比较：一．新法强调了公司的社会责任旧法：无此规定。

新法：第五条中规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

比较：新法增加了企业的社会责任。

不可否认，公司是以逐利为目标的，但是，作为社会的一分子，也必须承担一定的社会责任。

因为公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，同时也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。

二．法定代表人并不一定是董事长旧法：董事长为公司的法定代表人。

新法：第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

比较：这是一个重大修改。

法定代表人并不一定是董事长，可以由执行董事或者经理担任。

实际上很多公司的董事长是个没有实权的荣誉职位，改变后的做法更为灵活。

三．删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制旧法：公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。

新法：第十五条规定，公司可以向其它企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

比较：规定公司对外投资比例实际上既很难实施，又无作用。

因为：一是，公司净资产是一个动态的变量，依此作为判断公司对外投资的标准，缺乏可操作性；二是，公司对外投资的限制性规定束缚公司的投资自由，不利于公司资本的优化配置；三是，这一限制在实践中也很难进行监管，而且公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。

另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其它非公司制的企业投资。

四．强调对职工利益的保护新法：第十七条中规定，公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第十八条中规定，公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。

比较：比旧法增加了“依法与职工签订劳动合同，参加社会保险”，强调了保障职工权益，可以减少非法用工现象，有助于减少弱势群体被公司非法剥削的现象。

按照工会法、劳动法的规定，与职工签订劳动合同是公司的法定义务。

有关职工工资、福利等涉及职工切身利益的事项，应由工会代表职工与公司签订集体合同，这也是保护职工利益的一项规定。

五．引入公司法人人格否认制度（或称为“揭开公司面纱”制度）旧法：无此规定。

新法：第二十条中，增加了：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”比较：这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。

在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害了公司债权人的利益，增加了上述规定是很有必要的。

六．对关联交易行为作出严格的规范新法：第二十一条中规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条中规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

比较：当前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其它实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。

上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。

因此，新法对关联交易行为作出了具体规范。

七．允许设立一人有限责任公司旧法：无此规定。

新法：第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第五十八至六十四条对一人公司做了特别规定。

比较：这是本次修改的重点，即一人公司。

新法规定的一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业。

同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，建立严密的风险防范制度，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。

八．有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足旧法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。

注册资本要一次缴足。

新法：第二十六条中，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；法定最低出资额由以前的的三档（50、30、10万）变更为一档，即人民币3万元。

比较：旧法对公司的最低注册资本额规定数额过高，抑制了资本特别是民间资本活跃的投资需求，在一定程度上束缚了经济的发展。

要求注册资本一次性全部缴足，一些投资较大、投资回报周期较长的生产建设项目难以做到，并且项目开始注册时也容易造成资金的闲置。

同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。

所以，此次更改更适应实际需要。

九．无形资产可占注册资本的70%旧法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%.新法：第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

比较：此为本次修改之重点。

由于现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新，所以应适当提高无形资产在出资比例中的比重。

新法把"工业产权、非专利技术"改为"知识产权"，意味着无形资产，即非货币出资额（包括实物、知识产权、土地使用权）出资可占注册资本的70%。

十．有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿旧法：有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。

新法：第三十四条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。

比较：新法明确并细化了股东权利，保证了股东的知情权，使股东权利的行使更具可执行性。

十一．关于股东会和董事会制度的有关规定中，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定。

增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用，并规定了职工代表在监事会中的比例。

新法第四十条至第五十七条中，①规定“代表十分之一以上表决权的股东”（旧法为四分之一），三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

”一定程度上更保护小股东利益。

②规定“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

”（旧法：“三分之一以上董事可以提议召开董事会会议”，有利于保护股东权益。

③新法去掉了有限公司董事会召开需要提前10日通知的规定，并且规定董事会决议的表决，实行一人一票。

④新法明确了有限责任公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3。

并将经理与财务负责人合并为高级管理人员不得兼任监事，这样，只要是高级管理人员就不得兼任监事。

⑤新法落实了监事会监督权，增加了监事会的职权。

新增权利有：对违法、违规、违反公司章程和决议的董事、高管人员提出罢免的建议；提请召开临会遭董事会无合法、合理依据拒绝时，独自召开、主持董事会的权力；对违法、违规、违反公司章程和决议的董事、高级管理人员提起诉讼；向股东会会议提出提案；调查监督权和必要时聘用会计事务所协助工作的权力。

十二．股份有限公司注册资本最低限额降至500万旧法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。

新法：第八十一条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。