公司股权在天交所挂牌应注意的问题侯杏倩
天津股权交易所股权挂牌交易规则
天津股权交易所非上市股份有限公司股权挂牌交易规则简要第一章总则第一条本所依法为非上市非公众公司股权提供交易服务，挂牌公司股东数量在法定的非公众范围之内。
第二条本所只允许在本所注册的合格投资人进入投资。
挂牌公司原始股东不符合条件未注册未合格投资人的（包括法人和自然人），只能继续持有公司股权，或通过市场以协议方式买入或卖出股权。
不能通过交易系统在做市期间、集合竞价期间参与买卖公司及市场其他挂牌公司股权。
第三条本所采用做市商双向报价、集合竞价、买卖双方协商定价的混合型交易制度。
不进行集中连续竞价交易。
第四条在做市商双向报价期间，投资人根据做市商报价提交限价定单。
对优于做市商报价的投资人定单，做市商必须与其成交；对处于做市商报价范围以外的定单，做市商选择是否与订单人成交。
投资人定单之间不直接配对成交。
第五条在集合竞价期间，所有符合条件的定单成交，均为有效成交，投资人均应接受成交价格和成交数量。
第六条在协商定价交易期间，投资人之间经协商就交易价格和数量达成一致后，通过交易系统报单确认交易达成，并进行股权交割和资金清算。
第七条本所实行股权挂牌交易保荐制度。
股权挂牌交易应当由在本所注册取得保荐资格的机构保荐。
第八条公司股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。
第九条市场交易各方应遵循诚实、信用原则。
禁止做市商之间合谋，损害投资人利益。
第十条公司申请其股权进入本所挂牌交易，须经至少一名保荐人进行保荐。
第十一条公司申请在本所进行股权挂牌交易，须具备一定条件。
第十二条公司向本所申请股权挂牌交易，应按规定提交申报文件。
第十三条本所在收到申请公司提交的全部申请文件后25个工作日内，对申请挂牌文件进行预审；预审通过后，移交市场独立专家审核委员会组织专家进行审核，出具审核意见并通知申请公司。
出现特殊情况时，专家审核委员会可以暂缓出具审核意见。
第十四条专家审核委员会审核通过后，由本所对其审核意见进行复核。
第十五条本所复核通过后，由保荐机构向市场监管机构报送挂牌交易备案文件。
陕西股权交易中心新四板的挂牌与财务问题浅析
陕西股权交易中心新四板的挂牌与财务问题浅析随着我国经济的快速发展，市场经济体制逐渐完善，资本市场也日益活跃。
在这个过程中，股权交易市场作为企业融资和投资的重要平台，对于促进企业的发展和壮大起到了至关重要的作用。
而随着新四板市场不断壮大和发展，陕西股权交易中心也成为了我国西部地区企业融资的重要平台，吸引了大量企业挂牌。
在新四板挂牌和股权交易的过程中，也涌现出一系列的财务问题。
本文将对陕西股权交易中心新四板的挂牌和财务问题进行浅析。
一、新四板的挂牌流程和注意事项1.挂牌流程对于想要在陕西股权交易中心新四板挂牌的企业来说，应该首先选择一家具有证券从业资格的挂牌顾问机构进行咨询。
挂牌顾问将会根据企业的情况进行审核和评估，并协助企业合规地完成挂牌申请。
企业需要提交的申请材料包括企业资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，公司章程、股东会决议书、审计报告等文件。
经过审核通过后，企业就可以进行挂牌申请，并按照交易所的规定做好挂牌手续，最终在陕西股权交易中心挂牌上市。
2.挂牌注意事项在挂牌的过程中，企业需要特别注意一些事项。
企业在申请挂牌前要进行财务报表的审计，确保财务数据的真实性和准确性。
企业要严格按照股权交易中心的规定提交相关的材料和资料，确保合规挂牌。
企业需要在挂牌后切实履行信息披露义务，及时披露公司财务状况和经营情况，以保障股东和投资者的知情权。
二、财务问题的浅析1.财务报表真实性问题在新四板挂牌的企业中，存在部分企业在财务报表上存在违规操作的情况，部分企业会夸大自身业绩，隐瞒财务风险，以获取更高的估值和融资额度。
这种行为不仅使投资者产生了误导，也对新四板市场的健康发展造成了一定的负面影响。
针对这一问题，监管部门应该加强对企业财务报表的审核和审计，对违规操作的企业进行严厉处罚，以维护市场秩序。
2.信息披露不透明问题新四板市场中，部分企业在信息披露方面存在不透明的情况。
一些企业以虚假的业绩数据和不完整的财务信息来误导投资者，不仅损害了投资者的利益，也对市场信心造成了一定的影响。
天津股权交易所交易规则(最新版)
天津股权交易所非上市股份公司股权挂牌交易规则第一章 总则第一条 本所依法为非上市非公众公司股权提供交易服务，挂牌公司股东数量在法定的非公众范围之内。
第二条 公司股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。
第三条 市场交易各方应遵循诚实、信用原则。
禁止做市商之间合谋，损害投资人利益。
第四条 进入本交易市场投资，须按照本所规定申请注册为合格投资人。
第五条 挂牌公司原始股东不符合条件未注册为合格投资人的（包括法人和自然人），只能继续持有公司股权，或通过市场以协议方式买入或卖出股权。
不能通过交易系统在做市期间、集合竞价期间参与买卖本公司及市场其他挂牌公司股权。
第六条 投资人股权帐户分个人帐户和法人帐户。
第七条 投资人开设股权帐户，应同时在本所指定的第三方银行开设资金帐户；资金帐户须保留足够的资金余额，资金余额按银行活期储蓄利率计付利息；股权帐户和资金帐户须配套使用。
第八条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股权挂牌交易前、任命生效时及新增持有公司股权时，按照本所的有关规定申报并申请锁定所持其所任职公司的股权。
第九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员和股权事务代表所持其所任职公司股权发生变动的（因公司派发股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
第十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖其所任职公司股权应当遵守《公司法》、《证券法》和本所相关规定及公司章程。
第二章 定价与成交原则第一节 一般规定第十一条 本所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易制度。
不进行集中连续竞价交易。
第十二条 本所交易日为每周一至周五。
国家法定假日和本所公告的休市日，本所市场休市。
每个交易日交易时间段：第一次集合竞价时间为：9：15-9：25；做市商做市前报价时间为：9：25-9：30；做市商双向报价做市时间为：9：30至11：30,13：00至14：00；第二次集合竞价时间为：14：00至14：15；协商定价交易时间为：14：15至15：00。
企业到天交所公司股权挂牌程序
天津股权交易所公司股权挂牌交易工作程序一. 申报（一）申请：拟挂牌公司向天津股权交易所（以下简称：“天交所”）提交《公司关于拟开展股权挂牌交易的申请》、《企业登记表》、企业介绍;（二）现场考察：天交所收到申请之日起个工作日内，组织相关人员到企业现场考察；（三）预选：对拟挂牌公司进行初步筛选，确定是否列为重点培育对象。
二. 启动（一）确定服务机构：列为天交所重点培育对象的企业，可以选择在天交所注册的合格做市商、保荐人、中介机构，并在天交所备案；（二）初步尽职调查：企业确定相关服务机构并经天交所备案同意后，相关服务机构进驻企业进行初步尽职调查；（三）工作方案制定：相关服务机构在对企业进行初步尽职调查的基础上，制定《公司股权挂牌交易工作方案》（包括但不限于：公司初步尽职调查工作报告.股权挂牌工作操作方案.私募工作预案.做市工作预案.培育计划以及持续督导计划等；（四）评审：天交所专业人员对工作方案进行评审，若评审通过后报经企业所在当地金融（或上市）主管部门备案，主管部门收到备案文件日内无异议，企业可启动股权挂牌交易工作。
三. 定向私募（适用于股权挂牌交易前定向私募）（一）文件制作：相关服务机构在详细尽职调查基础上，协助企业制定私募申请文件（包括但不限于：.《定向私募说明书》.《定向私募方案》等）；（二）审核：天交所组织相关人员对企业提交的定向私募文件进行审核并报企业所在当地金融（或上市）主管部门备案；（三）实施：金融（或上市）主管部门收到文件日内无异议，即可组织实施私募工作。
四. 挂牌交易工作实施（一）文件制作：相关服务机构在对企业进行详细尽职调查基础上，协助企业按照天交所要求制定股权挂牌交易申报文件，出具相关正式申报文件；（二）预审：天交所收到企业股权挂牌交易申报文件后个工作日内即可组织对申报文件进行预审并反馈预审意见，通知企业及相关中介机构根据预审意见进行修改；（三）当地金融（或上市）主管部门备案：主管部门在收到企业股权挂牌交易申报文件后个工作日内出具书面备案文件。
天交所企业挂牌流程介绍
公司内控制度的完善
公司经营情况的跟踪调查
信息披露
信息披露的时间 信息披露的义务 文件的审核
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持续督导阶段注意事项
1、注意事项
（1）督导企业履行专审会承诺事项； （2）持续履行报价义务； （3）协助企业履行信息披露义务。
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谢 谢！
利用天交所平台
牵头组织召开天交所企业推介会；
邀请意向企业参观、考察天交所； 邀请意向企业参加天交所业务活动。
向天交所提交企业资料
向天交所市场开发部或意向企业所在区域的项目管理部提交： 企业股权挂牌交易申报表。
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项目筛选
项目筛选：保荐机构利用自身力量以及配合天交所市场开发部对拟
挂牌企业进行筛选。
挂牌前准备
首次参与天交所业务的机构，要在保荐的企业挂牌前一周派负责报价工作 的人员来天交所培训； 完成资金账户和股权账户开通； 企业挂牌前三天，保证资金账户至少有两手资金。
挂牌仪式
为保荐企业提供正常报价服务。
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企业挂牌阶段注意事项
1、注意事项
（1）与企业共同确定挂牌首日价格；
（2）准备好两手资金； （3）资金账户和股权账户开通。
（2）做好专审会议记录工作；
（3）按照专审会规定的时间及要求提交专审补充材料。
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目录
一、项目筛选
二、项目启动
三、(改制）私募
四、挂牌申报
五、审核备案
六、企业挂牌
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企业挂牌
信息披露
披露文件：挂牌交易说明书及其摘要； 文件需要经过保荐机构审核，提交《保荐机构信息披露申请表》； 天交所完成对信息披露文件审核后，进行企业信息披露工作。
挂牌准入—天津股权交易所股权挂牌交易说明书内容与格式指引教材
天津股权交易所股权挂牌交易说明书内容与格式指引（试行）目录第一章总则第二章股权挂牌交易说明书第一节概览第二节公司基本情况第三节公司业务第四节公司治理第五节财务会计信息第六节定向发行第七节发展规划第八节其他重要事项第九节风险因素第十节有关声明第十一节附件第三章股权挂牌交易说明书摘要第四章附则附件一：股权挂牌交易说明书参考目录附件二：股权挂牌交易说明书摘要参考目录附件三：挂牌交易说明书摘要签章页模板附件四：信息披露与定向募股对象服务计划模板附件五：挂牌交易说明书签章页模板第一章总则第一条为规范股权挂牌交易说明书的内容与格式，根据《天津股权交易所非上市非公众股份有限公司股权挂牌交易管理暂行办法》、《天津股权交易所主板挂牌公司准入暂行规定》、《天津股权交易所成长板挂牌公司准入暂行规定》、《天津股权交易所创业板挂牌公司准入暂行规定》等规定，特制定本指引。
第二条申请股权在天津股权交易所（以下简称“天交所”）挂牌的股份公司（以下简称“拟挂牌公司”）应按本指引编制股权挂牌交易说明书并披露。
第三条本指引的规定是对股权挂牌交易说明书信息披露的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
拟挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。
本指引部分条款具体要求不适用的，拟挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，保荐服务机构（综合服务机构）及律师应出具意见。
第四条拟挂牌公司在股权挂牌交易说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条股权挂牌交易说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。
要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。
挂牌流程及注意事项
挂牌流程及注意事项
一、挂牌流程
1.备案：为了参与上市交易，首先要进行挂牌企业的备案，由市场监管机构经过审核确认后才允许企业开展挂牌活动。
2.信息披露：挂牌企业应当在挂牌之前，充分向投资者披露挂牌企业在上市之前有关历史、未来财务表现、及未来财务和经营状况等信息。
3.招股说明书审核：挂牌企业应拟定招股说明书，并把招股说明书提交至相关的市场监管机构进行审查。
4.公开发行：一旦招股说明书审核通过，挂牌企业就可以按照法律要求及政府的审批组织具体的招股及发行活动。
5.配售上市：挂牌企业到股票交易所申请上市，并安排受托机构进行投资者配售。
6.开市：上市股票发行成功后，会根据股票交易所规定正式步入正式交易市场，实现在一半市场上的交易，上市成功。
二、注意事项
1.尽量择优上市：挂牌企业应尽量选择国内头部的交易所列入挂牌，以获得较好的效果。
2.及时更新信息：企业需要及时更新自己的信息，以方便投资者了解真实情况，避免不必要的风险。
3.注意安全性：拟挂牌企业必须确保上市之前自身报表和信息安全，避免非法洗钱或财务欺诈行为。
4.了解市场行情：挂牌企业应当熟悉国内和国际股市行情，做好研究和分析，以确保选择最好的投资选择。
5.企业运维：企业上市后，要加强日常的管理，保证企业持续发展，以达到股权投资目的。
6.宝贵经验：企业完成挂牌后，要吸取自身的宝贵经验，以便在今后的经营当中，能够真正学会并充分发挥挂牌的作用。
挂牌公司股票管理制度内容
挂牌公司股票管理制度内容一、总则1. 本公司股票管理制度（以下简称“制度”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规制定。
2. 制度的宗旨是为了规范公司股票的发行、转让、信息披露等行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序。
二、股票发行管理1. 公司应当按照法定程序和条件进行股票发行，确保发行过程的公开、公平、公正。
2. 公司应当在股票发行前，向证监会提交发行申请，并按照规定披露相关信息。
3. 公司应当确保募集资金的使用符合发行目的，不得挪用募集资金。
三、股票转让管理1. 公司股票在证券交易所挂牌交易，应当遵守交易所的规则和管理制度。
2. 公司股东在转让股票时，应当遵守有关法律法规的规定，不得有操纵市场、内幕交易等违法行为。
3. 公司应当建立有效的股东名册管理制度，确保股东名册的真实、准确、完整。
四、信息披露管理1. 公司应当按照法律法规和证监会的规定，及时、真实、准确、完整地披露信息。
2. 公司应当建立健全内部信息报告和审核机制，防止内幕信息的泄露。
3. 公司应当在发生重大事件时，立即履行信息披露义务，不得有任何隐瞒或者误导性陈述。
五、内部控制与合规管理1. 公司应当建立健全内部控制体系，确保股票管理的各个环节符合法律法规要求。
2. 公司应当设立专门的证券事务部门，负责公司股票的日常管理和对外联络工作。
3. 公司高级管理人员应当对股票管理工作负责，确保制度的执行和监督。
六、监督与责任追究1. 证监会及其派出机构有权对公司的股票管理活动进行监督检查。
2. 对于违反本制度的个人或机构，公司应当依法追究其法律责任。
3. 公司应当建立健全违规行为的举报和投诉机制，鼓励投资者和社会公众参与监督。
七、附则1. 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦需经董事会审议通过。
2. 本制度的解释权归公司董事会所有。
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（1）促进公司建立良好的公司治理； （2）形成独立运营和持续发展的能力； （3）督促公司的董事会、监事、高级管理人 员全面理解在天交所股权市场挂牌的有关法 律法规、规范运作和信息披露的要求； （4）树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；
（5）具备进入市场的基本条件；
（6）促进保荐机构及其他中介机构履行勤勉 尽责义务。 2、开展前期尽职调查
尽职调查的有关主体：企业，调查与自我调查相结合。 中介机构包括：保荐人、会计师、律师、评估师等。
有关主管部门：当地政府部门、金融办等。 尽职调查的目的：自我了解：摸清家底；自 我诊断：正确决策。 按照天交所要求，主营业务突出，会计年度 净利润为正数。 3、审核的基本要求
（1）独立性问题 ⒈资产独立 ⒉人员独立 ⒊财务独立 ⒋机构独立 ⒌业务独立 （2资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 ⒉最近年度的净利润应符合天交所规定的 条件。 ⒊最近一期不存在未弥补亏损的状况。 ⒋申请挂牌企业不得有影响经营能力的情 形。
（5）税收问题 （6）产权问题 （7）土地问题 4、审核重点关注 （1）商业模式的可行性
⒈股份公司需建立股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机
构人员能够依法履行职责。 ⒉股份公司内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率和效果。 ⒊申请挂牌企业与控股股东在人员、财务、 机构、业务、资产等完全分开。
⒋公司董事高管需具备相应的任职资格， 并了解与挂牌效果的法律法规，知悉挂牌公司 及其董事、监事、高管的法定义务和责任。 ⒌近两年不得有重大违法行为。 ⒍挂牌前不得有违规担保和资金占用。
（3）符合国家颁布的法律、法规以及天交
所对各板块挂牌管理暂行办法对资产结构和有
关比例的要求；
（4）合理重组资产、债务，保障股份公司形成
完整、健全、独立的生产经营体系；
（5）合理分离资产、债务，保障股份公司、 控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，
合理确立控股股东（或集团）与股份公司的
经济关系； （6）严格禁止控股股东与股份公司的同业竞 争； （7）减少关联交易；
公司股权在天交所挂牌应注意的问题
侯杏倩 2012年12月1日
前 言
为了进一步规范天交所对挂牌企业的要 求，提高挂牌企业申报资料质量，天交所特组 织今天的培训，我今天要讨论的题目分两部分： 一是挂牌前审计重点关注的问题；二是财务 信息披露中常见的问题。
一、挂牌前审计重点关注的问题 （一）企业改制问题 1、改制的总体要求 （1）明晰产权关系，转换企业经营机制； （2）股份公司的设立要与日后经营理念、 资产负债率等因素统筹考虑；
改制等重大事项。
（12）对公司历史出资有瑕疵的或股权有法律
质疑的，应将情况作专门说明，并表述清楚。
（13）对企业所得税的计算没有考虑税法与会 计的差异。 （14）对当地政府给予的补助，应按照企业所 得税法计算应缴纳的企业所得税额。如果属于 不征税收入，应明确披露出文件依据。否则就 应该计算当期所得税费用。 （15）对关联方的披露不清晰。
老的格式。
谢谢大家！
（3）主体资格
⒈申请挂牌企业应当是依法设立且合法存续的股份 公司。 ⒉申请挂牌企业为有限公司整体变更为股份公司 的，持续时间可以从有限公司成立之日起计算。 ⒊申请挂牌企业的注册资本已足额缴纳，发起人或 股东用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完 毕，申请挂牌企业的主要资产不存在重大权属纠纷。
⒋申请挂牌企业的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定、符合国家的产业政 策。 ⒌申请挂牌企业的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人、支配的股东持有的 申请挂牌企业股份不存在重大权属纠纷。
（2）资产质量的可靠性
（3）公司基本情况及历史沿革
二、财务信息披露中常见的问题 1、申报材料中没有按照相关规定做好对相 关事项的信息披露，包括信息披露不充分、 表述不清楚、前后矛盾、同一个事项在资料
的不同章节披露口径不同等。
2、信息披露的主要问题
（1）对公司历史沿革披露不清楚。
（2）对公司改制前的资产权属状况应披露清 楚。 （3）对公司的改制情况披露的不够细致。 （4）会计报表附注披露不严谨。 （5）申报材料做得粗糙。 （6）对公司应享受的税收优惠关注得不够。 （7）会计报表披露的格式没有按照要求做。
（8）公司在决议重大决策时的法律程序有时
间性的矛盾。 （9）在会计报表附注中没有对会计报表项目 中定比变化较大的原因进行披露。 （10）会计报表附注中如公司有抵押的资产， 应将抵押情况披露清楚，不仅在相关政策项下 披露，还应在相关借款项下披露清楚做抵押
的资产项目及金额情况。
（11）对于公司已经办理法律手续的事 项，在会计报表附注中一定注意披露办理 的结果，不应只是披露其事项已经办理， 还要披露是否已经办理完毕。如，验资、
（8）主营业务突出；
（9）保持独立性。
2、设立股份公司的方式
（1）发起设立
（2）募集设立（新公司法增加了定向募集的
设立方式）
（3）整体变更
3、企业改制涉及的主要法律法规 （1）公司法
（2）股票交易与管理暂行条例
（3）审核备忘录的相关规定
（4）其他相关法律法规的规定
（二）拟挂牌公司辅导问题
1、了解天交所前期工作的目标
（16）对会计报表附注的披露，会计师应把 好关。 （17）同一控制下的企业合并应调整期初 数，有的公司没有调整，会计师也没有进行 相应的审计调整。 （18）公司整体变更为股份公司应符合公司法 相关规定。
（19）会计报表附注中披露的信息不充分。
（20）会计师在出具审计报告时，应按照新
的报告格式列报，有的会计师事务所还按照