国有控股上市公司董事会决议

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关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知（晋国资发〔2010〕17号）各有关省属企业及国有控股上市公司：为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。

执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会二〇一〇年八月十九日关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：1、上市公司国有股份转让；2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；3、上市公司回购国有股份；4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；7、国有控股上市公司实施利润分配；8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。

并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

国有控股企业董事会议事规则

国有控股企业董事会议事规则（最新版）目录一、国有控股企业董事会的职责和组成二、董事会议事规则三、董事会决策程序四、董事会成员的任职资格和义务五、董事会议事规则的制定和修改正文国有控股企业董事会议事规则国有控股企业董事会作为公司的决策机构，对公司的发展和运营具有重要的指导作用。

为了保证董事会的议事效率和科学决策水平，规范董事会的议事程序，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，制定董事会议事规则是非常必要的。

一、国有控股企业董事会的职责和组成董事会是公司的决策机构，负责公司的经营管理和发展战略。

董事会由董事长、副董事长和若干名董事组成，根据公司章程的规定，董事会成员的数量和构成应当符合国家相关法律法规的要求。

董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，连选可以连任。

二、董事会议事规则董事会议事规则是规范董事会议事程序和决策方式的规定，旨在提高董事会议事效率，保证科学决策。

董事会议事规则应当明确董事会的议事方式、议题提出、议程安排、表决方式等内容。

三、董事会决策程序董事会决策程序包括议题提出、议程安排、讨论表决和决议执行等环节。

董事会议题由董事长或者董事会成员提出，董事会秘书负责议题的收集和整理。

议题应当明确、具体，并与公司的经营管理密切相关。

董事会议程由董事长安排，确定会议的时间、地点、参加人员和议题等内容。

四、董事会成员的任职资格和义务董事会成员应当具备一定的管理经验和业务能力，能够胜任董事会的工作。

董事会成员应当遵守国家法律法规，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取个人利益。

董事会成员应当出席董事会会议，积极参与议题讨论，发表意见和建议，为公司决策提供参考。

五、董事会议事规则的制定和修改董事会议事规则应当根据国家法律法规和公司章程制定，经董事会审议通过后生效。

董事会议事规则的修改应当经过相同的程序。

董事会议事规则的制定和修改应当充分征求股东大会和董事会成员的意见，以保证规则的科学性和合理性。

董事会决议(完整版)

董事会决议（完整版）尊敬的董事会成员：根据公司章程的规定，以及相关法律法规的要求，经过充分的讨论和审议，我们在本次董事会会议中就下列议题达成一致，并做出如下决议，现正式向全体董事会成员通报：1. 关于公司财务报表的审核与批准事宜董事会对公司财务报表进行了仔细审核，并确保其准确性和合规性。

在接受审计师对财务报表的独立审核后，董事会一致同意批准该财务报表，并授权相关负责人签署该财务报表。

董事会成员认为该财务报表真实、完整地反映了公司的财务状况与经营成果。

2. 关于公司发展战略的确定事宜董事会针对公司当前的市场环境、行业竞争现状以及公司内外部资源情况进行了充分的讨论与分析。

在广泛征求各方意见的基础上，董事会一致决定制定并实施以下发展战略：（1）市场扩张：加大市场推广力度，积极拓展新的客户群体和市场份额；（2）技术创新：加大研发投入，提升产品和服务的创新能力，以满足市场需求；（3）团队建设：优化内部组织架构，加强人才引进和培养，提高团队整体素质；（4）风险管理：建立健全的风险管理体系，提高公司的抗风险能力。

董事会要求公司管理层根据以上战略方向，制定详细的实施计划，并定期向董事会报告。

3. 关于股权激励计划的通过与实施董事会认为，为激励和留住优秀的员工，有效地激发其积极性和创造力，公司应实施股权激励计划。

在充分听取相关专业机构的建议和投资者的意见后，董事会决定启动公司股权激励计划，并授权管理层制定具体操作方案和激励对象名单。

4. 关于董事会换届选举的事宜董事会对过去任期内董事的表现进行了全面评估，并认为部分董事具备连任的条件和能力。

经投票表决，董事会一致通过连任以下董事：（1）XXX先生/女士（2）XXX先生/女士（3）XXX先生/女士5. 关于倡议责任投资的决策董事会在本次会议上就公司对可持续发展和社会责任的关注进行了深入讨论。

董事会一致认为，公司应积极倡导责任投资，鼓励员工关注环境保护、社会公益等可持续发展领域，并在商业运作中体现社会责任。

9《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国有资产监督管理、财政部国资发分配[2006]175号)

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业：为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），我们制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称〈试行办法〉）。

现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。

现将有关事项通知如下：一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。

为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。

对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序抱履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。

二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。

在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。

三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或者备案程序。

国有控股上市公司监事会决议(1)实用版

监事会决议股份有限公司第届监事会第次会议于年月日以方式召开，本次会议应参与表决监事人，实际参与表决监事人。

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议了如下议案：1、审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

另根据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。

因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每股人民币元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元／股调整为人民币元／股符合《股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定。

表决结果：票赞成，票反对，票弃权。

2、审议通过了《股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。

公司董事会依据股东大会的授权，确定年月日作为本次股票期权授予日，监事会经审核后认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

同时，经审核授予条件已经成就，监事会同意年月日作为本次股票期权授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

表决结果：票赞成，票反对，票弃权。

我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。

第一、注意合同名称与合同内容是否一致有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。

例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。

第二、注意列明每项商品的单价有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。

国有控股上市公司监事会决议范本

国有控股上市公司监事会决议范本决议文号：XXXXX-XXXXX日期：XXXX年XX月XX日国有控股上市公司监事会决议根据国有控股上市公司法律法规，按照《公司章程》的规定，本监事会召开了XXXX年XX月XX日会议，经与会监事讨论，就XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体议题）达成以下决议：第一条会议主持人本次会议的主持人为XXXXXXXX（姓名），监事会主席。

第二条会议记录人本次会议的记录人为XXXXXXXX（姓名），监事会秘书。

第三条会议议题本次会议的议题为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体议题）。

第四条会议决议1. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体决议内容）。

2. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体决议内容）。

3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体决议内容）。

4. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体决议内容）。

5. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体决议内容）。

6. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（具体决议内容）。

第五条会议结果本次会议决议经全体监事一致通过，并生效。

第六条会议记录本次会议的详细记录将由监事会秘书制作并保存，供相关人员查阅。

第七条会议后续事项根据本次会议决议的相关事项，监事会主席将会确保决议的执行情况，并及时报告公司董事会和相关机构。

第八条生效时间本次决议自XXXXXXXX日起生效。

第九条本决议的归档本决议一式两份，分别由公司监事会主席和公司监事会秘书保管。

附：会议参与人员名单1. XXXXXXXX（姓名），监事会主席2. XXXXXXXX（姓名），监事会秘书3. XXXXXXXX（姓名），监事4. XXXXXXXX（姓名），监事5. XXXXXXXX（姓名），监事6. XXXXXXXX（姓名），监事以上就是本次国有控股上市公司监事会决议的内容。

上市公司董事会决议书写规范

上市公司董事会决议书写规范一、引言本次决议书旨在规范上市公司董事会决议的书写，并提供准确、明确的表达，以确保决议内容的准确传达和有效执行。

二、决议内容经上市公司董事会讨论，达成以下决议：1.决议标题决议标题应简明扼要，准确概括董事会决策的核心内容，避免使用模糊、含糊不清的词语。

2.决议正文决议正文应以简洁、明确的语言表达决策内容，确保读者能够准确理解决策的核心要点。

正文内容应遵循逻辑清晰、层次分明的结构，可适当使用项目编号或列表，以增加文章的可读性。

3.决议依据决议依据是对决策的合法性和合理性进行解释和依据的部分。

在该部分需要详细列举相关法规、章程、规章、合同等，以支持决策的有效性。

4.决策过程决策过程是对董事会决议产生的背景、讨论情况和决策形成的方式进行阐述的部分。

在该部分需要将决策过程中的重要环节和各方意见进行梳理，并注明决策的表决结果。

三、决议书格式决议书需要符合以下格式要求：1.页眉页眉中需包含上市公司的名称、董事会决策日期和文号等信息。

页眉格式一般为公司名称居中，决策日期和文号分别位于公司名称上、下两侧。

2.字体和字号决议书正文一般应使用宋体字体，字号一般为小四号（12磅）。

如有特殊需要，可根据实际情况调整字体和字号。

3.目录若决议书长度较长，建议在开始部分提供目录，以帮助读者快速定位所需内容。

4.段落标题根据决议内容的层次和重要性，可以使用不同的段落标题来划分决议书，使文章更加结构化。

5.决议页签决议书末尾需留有空白页作为决议页签，并在页眉中注明“决议页”，以示整洁和完整性。

四、其他注意事项1.语言质朴、简洁董事会决议书的语言应力求质朴、简洁，避免冗长和复杂的句子结构。

应使用通俗易懂的词语和表达方式，以增加读者的理解和阅读效果。

2.专业术语在董事会决议书中，应避免使用过多的专业术语，或通过注释方式解释专业术语的含义，以确保读者能够准确理解决策内容。

3.统一用词决议书中应统一使用相同的名词或术语，避免出现近义词、同义词的混用，以确保文章整体的一致性和准确性。

国有控股上市公司定增定价机制

国有控股上市公司定增定价机制
定增价格是如何确定的
增或者定向增发，即指上市公司非公开发行股票。

一个完整的定增流程包括上市公司董事会决议→股东会决议→取得证监会发行核
准批文→发行证券并登记股份。

一、定增价格如何确定？
（一）发行底价
定增需要设定发行底价。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，定增股票的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

（二）定价基准日
发行底价与定价基准日挂钩。

确定定价基准日需区分两种情况。

因为上市公司定向增发需要经过董事会决议，所以两种情形均与董事会决议挂钩。

第一种情形是上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第二种情形则是除第一种情形之外的其他情形。

在第一种情形下，定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，择一即可，但一般选择为董事会决议公告日；锁定期为18个月。

在第二种情形下，定价基准日只能
是本次非公开发行股票的发行期首日；锁定期为6个月。

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董事会决议
股份有限公司第届董事会第次会议
于年月日以方式召开。

本次应参与表决董事人，实际参加表决董事人。

本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

本次会议审议并通过了如下议题：
1、审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单及行权价格的议案》
鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整
为人。