甲骨文收购仁科_案件分析
实物资产与无形资产
例：盛大收购新浪
〔3〕按并购所采取的根本方法，可分为两种： 现金收购。指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以
被认为是现金收购，即使是购置方以发行某种形式的 票据所进展的购置也属于现金收购。现金收购的性质 很单纯，购置方支付了议定金后即取得被收购企业的 所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份 的现金即失去其所有权。 股票收购。指收购方增加发行收购方企业的股票，以 新发行的股票替换被收购公司的原有股票，那么称为 股票收购。股票收购的特点是被收购公司的股东并不 会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之 成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发 股票的纯粹的换股收购。
联想收购IBM全球PC业务
五、启示 1. 探索了中国企业国际化开展的路径〔稳扎稳打的自
主开展、超常规的跨越式开展〕 2. 无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化开展
积累经历
恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科 美国当地时间2004年12月13日甲骨文公
司(Oracle Corporation)在位于加利福尼 亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司 (Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约 103亿美元)的价格签署了最终并购协议。
接投资主要采取两种方式： 一种方式是跨国并购〔M&A〕，即通过跨国
收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一 般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨 国兼并〔Merger〕和跨国收购 〔Acquisition〕两种。 一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即 在东道国新建企业进展独资或合资经营
一、实物资产的取得方式
〔4〕最后的赢家只有一个：甲骨文
甲骨文收购大戏的背后
甲骨文收购大戏的背后比IBM晚出手两周时间，比IBM多付出9亿美元现金，甲骨文宣布以74亿美元的价格收购Sun。
又是一场埃里森风格的收购——狠、准，且不计代价。
4月20日，甲骨文宣布的同一天，Sun 公司CEO乔纳森·舒瓦茨向该公司全体员工发布了一封电子邮件，信中指出，甲骨文对Sun的收购将使整个业界重新洗牌。
而甲骨文的创始人兼CEO埃里森也同样称这一收购将改变IT业格局。
的确如此，一场IT收购之后，甲骨文的产品线更加广阔，也不可避免地面临更多的死敌。
如果说以前埃里森的宿敌是微软，那么这一收购之后更将直面IBM与惠普。
随之而来的一系列变化与聚合效应，势必对全球众多产业的生态环境产生重大影响，使我们无法置身事外。
甲骨文为什么要进行这次收购行动，整合Sun之后的新甲骨文将会令这个行业产生哪些变革，在这一轮“强者恒强”的博弈中，谁是输家，谁又是赢家?收购路径：1+52的联合国这次收购，的确是一个大手笔。
但这并非甲骨文的突发行动，更不是动用资金最多的一次，这之前的4年时间里，胃口颇好的甲骨文已经花费了400亿美元，先后收购了52家软件公司，而且“消化吸收”得相当不错。
如果要用一句话形容其这几年的收购行为，就是“魔鬼般的理智与疯狂”。
仔细观察，不难发现甲骨文每次收购的目的：要么花钱让这个竞争对手消失，要么让这个竞争对手成为自己的一部分，去挑战下一个更大一些的对手。
而分析甲骨文每次收购的对象时我们更发现了一个有趣现象，我们称之为甲骨文的“No.1 法则”，就是吃掉每一个细分领域中排名靠前的那个家伙。
2005年，甲骨文终于成功吞下仁科，为时一年多、耗资103亿美元的惊人价格在当时成为业内焦点话题，企业管理软件三巨头(SAP、甲骨文、仁科)的格局就此打破，甲骨文与仁科合二为一，但同时必须注意到，仁科虽然在管理软件里排名第二，但其在人力资源、电力等行业中遥遥领先。
之后的3年，甲骨文每年都会有一次重磅出击，让业界着实惊喜，或者说惊恐一把。
收购法律风险纠纷案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX公司（以下简称“收购方”）是一家专注于高端制造业的企业，为了扩大市场份额和增强竞争力，决定收购YY公司（以下简称“被收购方”），一家在同行业中具有较高知名度的企业。
在收购过程中，由于对被收购方的情况了解不足，以及合同条款的不完善，双方在收购过程中产生了法律纠纷。
二、纠纷起因1. 尽职调查不充分：在收购过程中，收购方对被收购方的尽职调查不够全面，未能发现被收购方存在潜在的法律风险。
2. 合同条款不完善：双方签订的收购合同中，关于收购款的支付、交割时间、违约责任等条款不够明确，导致双方在执行过程中产生分歧。
3. 财务数据真实性存疑：在收购过程中，被收购方提供的财务报表存在水分，收购方在收购后发现实际财务状况与被收购方提供的报表不符。
三、纠纷内容1. 收购款支付争议：收购合同中约定，收购方应在交割完成后支付全部收购款。
但被收购方以各种理由拖延交割，导致收购方拒绝支付收购款。
2. 交割时间争议：合同中未明确约定交割时间，被收购方以各种理由推迟交割，导致收购方利益受损。
3. 违约责任争议：合同中未明确约定违约责任，双方在违约发生后，对违约责任承担产生分歧。
四、处理过程1. 协商解决：双方在纠纷发生后，首先尝试通过协商解决。
但鉴于双方对合同条款的理解存在差异，协商未果。
2. 调解解决：在协商无果的情况下，双方申请仲裁委员会进行调解。
经过多次调解，双方在部分问题上达成一致，但仍存在争议。
3. 诉讼解决：由于调解未果，双方决定将纠纷提交法院审理。
法院在审理过程中，依法审查了双方的证据，并依法作出了判决。
五、案件结果1. 收购款支付：法院判决被收购方在规定时间内支付全部收购款。
2. 交割时间：法院判决被收购方在规定时间内完成交割。
3. 违约责任：法院判决被收购方承担违约责任，赔偿收购方因此遭受的损失。
六、案例分析本案中，收购方在收购过程中存在以下法律风险：1. 尽职调查不充分：收购方在收购过程中，未能充分了解被收购方的法律风险，导致在收购后发现被收购方存在潜在的法律风险。
国内国际erp供应商简介
目录【SAP】 (1)【oracle 】 (4)【QAD】 (12)【IFS】 (12)【Sage Adonix 】 (12)【Infor】 (15)【CDC Software】 (16)【Exact】 (17)【用友】 (17)【浪潮通软】 (18)【新中大】 (19)【神州数码】 (19)【东软金算盘】 (20)【博科】 (20)【和佳】 (20)【速达软件】 (21)【天心耀华】 (21)【明基逐鹿】 (21)【正航软件】 (22)【决策者管理会计软件】 (22)【恩信】 (23)【C5ERP】 (23)【朗新Hr软件】 (23)【至商】 (23)【各供应商分析】 (24)【SAP】SAP起源于Systems Application, Products in DATA processing. SAP既是公司名称,又是其ERP (Enterprise-wide Resource Planning)软件名称。
SAP是国际上著名的标准应用软件公司。
SAP总部设在德国南部的沃尔道夫市，公司成立于1972年，1988年成为德国股票上市公司。
到1995年底，SAP在世界40多个国家和地区设有代表处和独立子公司，具有近5000家用户，成为世界第五大软件供应商。
1995年SAP集团在中国设立了子公司。
SAP的一整套程序是针对所有企业的一种数据和应用集成方法，它将业务和技术进步融入了一个综合性的高品位的标准系统，即商品化软件系统。
SAP的主打产品R/3是用于分布式客户机/服务器环境的标准ERP软件，主要功能模块包括：销售和分销、物料管理、生产计划、质量管理、工厂维修、人力资源、工业方案、办公室和通信、项目系统、资产管理、控制、财务会计。
R/3适用的服务器平台是：Novell、Netware、NT Server、OS400、Unix ，适用的数据库平台是：IBM DB2、Informix、MS SQL Server、Oracle ，支持的生产经营类型是：按定单生产、批量生产、合同生产、离散型、复杂设计生产、按库存生产、流程型，其用户主要分布在航空航天、汽车、化工、消费品、电器设备、电子、食品饮料等行业。
竞争力——软件并购启示录
行业 的增幅仅为 ６ ％，而这 个数 字也 已经高 于前三 年 的平均 值 了。
尽管 目前 全 球软 件 业 的并 购风 潮还 没 有刮 到 中国 ，但 同样 出于增 强竞 争 力的原 因 ，国 内软 件产 业也
在 某 些 领 域 进 行 着 并 购 与 整 合 的 尝 试 ， 虽 然 金 额 和 规 模 不 能 和 国 际 软 件 巨 头 相 比 ， 但 谁 能 说 这 不 是 中 国 软件 产业 的思 考与探 索 ？
在 软 件 产 业 ， “ 模 至 上 ” 还 是 规
如 何 如 何走 ’ 并且 根 据 这个 路 线 ，
图 来 选 择 购 买 一 家 公 司 。如 今 ， 他 们 只 注 意 能 够 获 得 财 务 收 益 的 战 略 收 购 。 一 家 投 资 公 司 的 合 伙 人 这 ”
样说。 在２ Ｏ世纪 ９ 年 代 ，软 件 行 业 一 Ｏ
维普资讯
软件并购启示录
本 刊特别报道组
一
二 三 四 重新排 队
甲 乙 丙 丁 重新洗 牌
在收 购与被 收购的 战役中 ． 我们 熟悉 的一些名字 将会 消失 另一 些名字 则会更 加响亮 。
当软 件产业进 入后成熟 阶段 ．
幸存 下来 的将无所 不能 。
得 到 今天这样 的规 模 。
对 于 软 件 企 业 而 言 ，要 取 得 快
Ｒａ ｉ ｎ ｌ … 统 统 被 收 人囊 中 ，小 ｔｏ ａ … 同的 “ 分 ”让 Ｉ Ｍ 这 头 “ 象 ”更 养 Ｂ 大 加 强朴 。
速 成 长，除 了进 行并 购之 外 ，几乎
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维普资讯
２ ０ 年， 国企业级软件 市场还充斥着中小企业： ０３ 美 在营销 自动化领域有 ７ 家， ５ 人力资源方面有 ５ 家． ｏ 供应链管理方面有 ６ 家 ｏ 但现在这些软件公 司大多消失在并购 中 ｅｌ ｉ 究公 司数据显示 Ｄａ ｇｃ ｏ 研 仅在 甲骨文收购仁科的
拉里·埃里森 硅谷痞子英雄
拉里·埃里森硅谷痞子英雄作者：暂无来源：《新经济》 2014年第22期几乎没有任何一个企业高管喜欢被自己的员工描述为“冷酷无情”，但甲骨文的拉里·埃里森（Larry Ellison）却是一个另类。
这个傲慢自大、挥毫无度的亿万富翁不仅乐于做一个“冷酷无情”的老板，而且在面对外界对他的种种非议时，他依旧是不以为然。
他曾多次向自己的员工推荐阅读《强盗贵族》，而他正如书中所提到的“强盗贵族”一样，虽个性张扬，但却有撼动世界的力量，这就是埃里森的能耐。
文| NEW ECONOMY 宋爽劲甲骨文的灵魂“这些工作，他们两人已经做了很长一段时间，我相信他们完全能够胜任CEO 的工作。
”在今年9 月底美国旧金山莫斯康会展中心召开的甲骨文Open World 2014 展会上，甲骨文创始人拉里· 埃里森（Larry Ellison）公开回应外界的质疑。
就在上月稍早前，甲骨文系统公司发表官方声明称，现年70 岁埃里森将辞去CEO 的职务，且即刻生效。
埃里森离任后，将由惠普前CEO 马克·赫德（Mark Hurd）以及萨弗拉· 卡茨（Safra Catz）出任甲骨文系统公司联合CEO。
尽管埃里森辞去了CEO 的职务，但并不意味着他将进入退休生活。
甲骨文系统公司董事会成员迈克尔· 博斯金（Michael Boskin）表示，“拉里已经明确表示，自己将继续履行全职工作，未来也将把全部精力集中在产品设计、技术开发和战略上。
”根据甲骨文系统公司发布的声明，埃里森已经当选为甲骨文系统公司董事会主席，同时兼任公司的CTO。
而已担任公司董事会主席长达十年之久的杰夫· 亨利（Jeff Henley）将担任公司董事会副主席。
此次人事调整是自埃里森创立甲骨文系统公司以来，变动最大的一次，但埃里森与他的两位心腹在公司中所扮演的角色几乎都没有什么变化。
“团结管理团队一直是我最关心的问题。
【案例分析】 印度软件产业的兴起
【案例分析】印度软件产业的兴起印度作为一个相对贫穷的国家，人们通常很难想像它有能力建立起像电脑软件的高技术主体产业。
然而，仅在10年多时间里，印度软件产业从不引人注意到成为全球行业的一支重要力量，使怀疑者深感震惊。
在1991—1992年到2001—2002年间，印度公司的销售综合增长率每年超过50％。
在1991—1992年，该产业销售总额3?88亿美元，到2002年，约为80亿美元。
到21世纪初，印度有900多家软件公司，雇用了20万名软件工程师，是世界上第三大人才集中地区。
多数增长源于出口的增长，1985年印度软件出口值不足1 000万美元，1997年出口超过18亿美元，2002年则创下了62亿美元的记录，其中约2／3出口到美国。
未来看起来一片光明。
在持续的以出口为导向的增长激励下，印度国家软件和服务公司协会计划，到2008年印度公司创造的软件总收入将达210亿美元。
由于这种增长的实绩，许多外国软件公司现在正加大在印度投资软件开发经营，包括微软、IBM、甲骨文和计算机协会这四家美国最大的软件公司。
同样重要的是，每五家全球性的公司中有两家从印度获取软件服务。
印度软件业现阶段的增长很大程度上一直依靠外国客户的合同或基础科研项目。
例如'很多印度公司坚持适应客户的需要，将编码或者软件从一个平台转移到另一个平台。
印度公司也日益进入为外国客户开展的重要开发项目中。
例如，印度最大的软件公司TCS与安永会计师事务所结成联盟，按协议TCS将为安永的全球客户开发和维修其定制的软件。
TCS与微软也结成开发联盟，该公司根据微软的Windows操作系统和sQL Server数据库技术，为印度股票市场开发一个无纸化的全国股票存储系统。
1997年几乎从零开始的电子商务工程现在约占印度所有软件开发和服务的10％，计划两年内达到20％。
尽管信息技术的基础设施落后，印度软件业已经崭露头角。
2000年，印度每千人仅有5台个人电脑，而美国每千人拥有588台；印度每千人仅有32部有线电话，而美国每千人拥有700部；印度互联网用户数约为500万，而美国则接近1亿。
毒丸计划
丸计划编辑毒丸（poison pill）长期以来就是理想武器。
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
1简介2分类3效果4评价5起源6使用条件7毒丸相关8表现形式9其他分类10意义11美国案例12新浪案例13九城案例简介编辑在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。
这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
美国有超过2000家公司拥有这种工具。
分类编辑“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。
“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。
譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。
“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。
如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。
因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。
这时，股东可以获得的最低股票溢价是200%。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。
而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。
这样就稀释了收购者在目标公司的权益。
“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。
“毒丸”计划在美国是在1985年特拉华州大法官法院(Delawance Court of Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
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经济手段
仁科反收购的经济手段失败的原因 ：
1. 仁科股价自2004年1 月7日创下52周新高24.04美 元以来，至2月底已下跌39%。下降的股价，还有长达 几个月的反收购活动使得仁科在客户中的形象受损，失 客户，失人心。
2.埃里森运用价格战略强攻，不断地提价，使得仁科 的股东在利益面前产生动摇。
盈利提高20％的标准，甲骨文将不会对其感兴趣。”
启示：1.
耐心
→胜利
以浮夸著称的埃利森在对待收购仁科这件事上却显示出了前 所未有的耐心。自2003 年6 月份以来，甲骨文被迫六次推 迟收购仁科的最后期限，时间跨度达18 个月。
在收购要约第四次被回绝后，埃利非常中肯地说：“收购仁 科是一项长期的工程，但我们有足够的耐心。我们深信有能 力完成此次收购事宜。”
2005 年第一 财季 2004年 第四财 政季度 收益报 告
这也是自完成103亿美元仁科收购案以来公司的第一次收益报告公布。 数据表明甲骨文第四季度营收提升26％，达到38.8亿美元，与此同 时净收益提高 3％，达到10.2亿美元。更为令人振奋的乎，合并后 的甲骨文在公司应用软件业务的销量提升幅度高达52％ 。
仁科收购案，现在已告一段 落，高潮已渐渐远去。但我 们有理由相信，在IT行业， 公司为了保住自己的竞争地 位，为了获得更广泛的客户 群，收购还组呈上 2011年5月
甲骨文收购成功没？
甲骨文联席总裁Safra Catz（三位总裁之一）也在 一份声明中指出： “对新增组织的整合加上审慎的并购策略，把甲骨 文的收入和利润双双推到了历史的最高水平。”
从以上可以看出，甲骨文在收购了仁科以后总收入是逐季递增的，而 且是有相当大的增长幅度，这有利的证明了并购促成了公司的发展。 同时可以看到营业利润的增长也是喜人的，也足以证明了甲骨文公司 对于其所收购的仁科公司进行了快速的整合，并且能迅速融入公司的 实际运作当中去，使得公司的整体效益得到提高。
企业并购为价值的创造搭好了基本的舞台，但是企 业并购交易本身并不创造任何价值，并购交易过程 只是转移价值，通过企业资源控制权力的转让使得 价值发生转移。
并购的目的是在通过并购组合资源产生的协同效应， 即整合才是协同作用能否产生的关键。
并购企业的核心能力的保持和提升只有在有效整合 的基础上才能保证 。
继续并购之路· · ·
甲骨文公司联合总裁Charles Phillips说：“甲骨文与仁科应用产品业务结合, 使我们在北美应用产品市场位居第一。完成仁科交易以后，我们现在可以向 全球2.3万多应用产品固定客户开展销售业务。我们要大力扩张我们在北美市 场第一的位置，并增大全球市场份额。” 随后可以看到甲骨文还在继续他的弱肉强食收购之路…
2是仁科教育和政府销售部门的雇员ScottRollins发的 一封电子邮件。
法律手段
因此，沃克尔法官与甲骨文公司站在了一边。
他指出，被告没有能够提出明确的证据证明 甲骨文—— 仁科的合并会极大地削弱市场上 的竞争，从而触犯反垄断法律。于是，法庭 裁决甲骨文收购仁科是合法。
甲骨文 O(∩_∩)O~
…
甲骨文收购仁科案例成功的启示
过程回顾
仁科 公开表 示愿意以16亿 美元的价格 收购 J.D.Edwards 长达18个月
51亿
甲骨文公司
强行收购
仁科 采取 反收购措施
甲骨文
成功收购 仁科
2004年12月13日
仁科
2003年6月2日
63亿 73亿 94亿
77亿
88亿
103亿
仁科的反并购策略 一、控诉甲骨文 二、“毒丸计划”
甲骨文收购成功没？
收购=成功？
甲骨文收购成功没？
IT业内分析家大多认为巨型机构的合并收购很难获得预期效果。
2005 年第三 财季
GAAP(公认会计准则)业绩：甲骨文每股收益 0.10美元。净收入为5.4亿美元，而上年同 期净收入为6.35亿美元。总收入增长18%， 达到29.5亿美元。 公司的纯收益达到了10亿美元，去年同期这一 数字为9.9亿美元。整体收入则为39亿美元， 和去年第四财季相比增加了26%。
Retek
消费者关系 管理软件领 导厂商Siebel 系统公司
芬兰的开放 源码软件开 发商 Innobase OY
fProfitLogic
· · ·
Oracle的战术是不断地吞并，扩张自己的力量。它在两年内，连续 5次收购，花 费了190亿美元。表示：“甲骨文的收购要求十分严格，如果不能达到连续五年每年
三、股票回购 四、仁科迅速购并JDE 五、又一“毒丸计划” 六、寻“白衣骑士”
仁科的反并购策略 一、控诉甲骨文 二、“毒丸计划”
三、股票回购 四、仁科迅速购并JDE 五、又一“毒丸计划” 六、寻“白衣骑士”
法律 手段
经济 手段
法律手段
在甲骨文不断抬高收购价格、咄咄逼人的形势下, 仁科无奈诉诸法律, 试图阻止甲骨文以“卑劣的 出价收购手段破坏仁科的生意。”同时仁科称甲 骨文违反了公平竞争法、反垄断法。这些罪名加 之甲骨文身上，一般想来对甲骨文的收购交易必 然是致命的~
但是，谁让仁科遇到的是埃里森呢？
法律手段
对于司法部关于甲骨文恶意竞购仁科 的举动将抑制商务软件市场的竞争， 并导致企业软件市场价格上涨的说法。 埃利森反驳说:“ 这一市场足够大，司 法部的定义太过狭窄，市场完全可以 在其收购仁科之后继续保持竞争态势.” 有两份致命文件:
1仁科2003年7月8日关于竞争性的销售状况分析。
甲骨文并购仁科的过程可谓一波三折，该计划首先遭到了 J.D.Edwards和仁科的强力阻击，而且，美国司法部、欧盟 委员会明确表示反对甲骨文对仁科的收购。但埃利森斗志昂 扬。
可见，企业家的素质和性格在收购大战中具有相当大的重要 性。而埃里森的耐心，也是促成收购成功的重要性因素。
启示：2.
整合才 是决定 从成败 的关键
仁科
╮(╯﹏╰ )╭ …
经济手段
毒丸计划 目前, 众多美国公司已经开始弃用这一著名的反收购手段。因为很多 公司董事会不希望给外界造成他们的公司被层层防护的印象。 另外, 评级机构往往会给有毒丸计划的公司较低的评级, 影响其融资。 在甲骨文收购仁科一事中, 仁科的“毒丸” 没有起到决定性的作用, 但也让甲骨文付出了更多的代价。 白衣骑士 IBM曾一度被业内看成是仁科的救星。不过事实证明，人们的这种看 法是错误的，因为当充当“白衣骑士”的收益远小于将付出的代价 的时候，IBM是不会就这么做的。为了保持 住与SAP的合作, IBM最终没有插手甲骨文收购仁科的事情里去。
启示：3.
弱肉强 食的商 场之战
在此次收购中，仁科处处设障，步步为营，而甲 骨文步步紧逼，总能逢凶化吉，遇难成祥。为什 么受伤的总是弱者，这究竟是什么原因呢？
“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米”是不二的法则，也 是唯一的游戏规则。
启示：3.
那些硅谷的大狗们，只信奉达尔文适者生存的法则，反垄断只是弱者 的呻吟，是无力的反抗，在关键性的较量中天平是不会向弱者倾斜的。