【VIP专享】郑百文案例分析18
郑百文案例分析
2，郑百文重组方案有何特点？
郑百文重组案例特点分析
复杂，操作难度大
风险摆在明处
理性看待问题
浓重的政府行为
3，郑百文重组成功的根本原因是什么？
根本原因在：重组方案较好地平衡了多方的利益。
债权人 山东三联
郑百文员工
利益相关方
股东
政府
（1）山东三联集团：
• 第一，通过买壳，实现间接上市。不仅可 以实现上市融资的愿望，同时还可以节约 上市过程中的一些费用。 • 第二，有利于山东三联开拓郑州乃至河南 的市场。它不仅避免了重新开拓市场的不 确定性，而且还可以得到郑州地方政府的 支持。 • 第三，免费的广告效应。它获得了巨大的 社会注意力资源，极大地提升了山东三联 的品牌价值。
（4）加强企业的内部控制
“郑百文”是由盛到衰是典型的内部控制失 败史。郑百文从1996年着手建立全国性的 营销网络、急速、盲目地扩张，直接导致 公司总部对外地分支机构如同一盘散沙。 这些分支机构的领导滥用职权，招聘员工 数千人，却没对员工进行一次上岗培训和 考核。企业要想更好的发展就要建立管理 科学的现代企业制度。
重组方--三联集团简介
山东三联集团是一家以家电批发与零售为主营业 务的商贸公司 。 1985年在破产企业的基础上，吸收山东五县11个 乡镇204万元资金，加上张继升（厂长）的个人智 力投资，形成三方联合的股份制家电专营店。 三联是一个投资多元化的企业集团，公司经营 领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并 取得骄人业绩。该公司目前拥有国内规模最大的 商用多媒体宽带光纤信息网络--“百灵网”，此 外目前公司还拥有紧密层以上企业160多家，主要 分布于中国的山东以及美国的旧金山。
3，盲目扩张，使资产负债率持续攀升，风险加 大
郑百文案例分析
197582119
54.20
100
面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？
破 产 说
VS
重 组 说
破产的后果
巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力。郑百文的资产质量极差，一 旦破产，绝大部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达将是损失最为惨重 的债权人---信达近21亿无担保债权只能在清算费用、职工安置费用和担保 债权之后获得部分清偿，郑百文的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱投资，无望得到任何补偿。不仅 如此，郑百文破产还将牵连众多的无辜者，例如：郑百文的2800名职工将 丧失工作机会，地方政府将面临安置失业职工的压力，郑百文相当一部分 债权人将因为债权损失而陷入困境。我国一些企业的破产试点证明：破产 财产变现困难，变现成本高，财产变卖所得大大低于帐面价值，以至清算 费用耗尽全部破产财产并不是例外情况。总之，郑百文破产意味着企业参 与者-股东、债权人、职工全盘皆输。 考虑到经济转型过程的特殊情况，我国的法律实施政策不是鼓励企业
1999
130776 130680 -96460 -95698
2000.1～6
32914 32950 -6263 -6068
主营业务收入 767784 主营业务成本 746781 营业利润 净利润
5088 8129
资产总额 负债
所有者权益
352976 312146
39265
236607 23053
4375
信用链条中断
银行开始发现发给ST郑百文的承兑票 据出现回收难，此后半年间累计垫款486 笔，垫款金额17.24亿元，而此时亚洲金 融危机愈演愈烈，银行从谨慎贷款到了终 止贷款。
郑百文重组前的股权结构：
郑百文案例分析共45页
16、自己选择的路、跪着也要把它走 完。 17、一般情况下)不想三年以后的事， 只想现 在的事 。现在 有成就 ，以后 才能更 辉煌。
18、敢于向黑暗宣战的人，心里必须 充满光 明。 19、学习的关键--重复。
20、懦弱的人只会裹足不前，莽撞的 人只能 引为烧 身，只 有真正 勇敢的 人才能 所向披 靡。
END
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 2
郑百文案例
郑百文内控失败案郑百文全称郑州百文股份有限公司(以下简称“郑百文”)，曾有过辉煌历史；1988年在全国同行业率先进行股份制改革，成为全国商业批发行业龙头，1996年上市。
1997年其主营规模和资产收益率等在所有商业上市公司中排名第一。
然而神话很快破灭，1998年，郑百文每股净亏2.54元，1999年亏掉9.8亿元，两创沪深股市亏损之最。
郑百文的由盛而衰，是典型的内部控制失败史。
就其内部环境而言，存在以下问题：第一，法人治理结构极不完善。
现代企业制度要求企业建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约。
郑百文第一大股东持股比例14.64%，前十大股东持股比例仅占26%，流通股比例高达54%，第一大股东郑州市国资局将所持国有股股权划给与郑百文同一法定代表人郑州百文集团有限公司经营，外部力量对公司干涉极弱。
郑百文却利用上市后经营自主权的扩大，大行违背经济规律甚至违法乱纪之道：上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用，总计10多家公司拆借的近2亿元资金有去无归，公司陷入多起追款讨债的官司中。
第二，管理理念混乱。
郑百文的根本问题是经营管理不善。
公司年报也承认：“重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。
”第三，决策随意。
1992年，以募股资金680万元参股组建郑州中意百文鞋业公司，但始终未正常生产。
又不顾资金紧张，在没有可行性论证的情况下，投巨资设立40多个分公司，最后成为沉重“包袱”。
1998年，在困境面前，公司又以配股资金的600万元兼并了与主营业务毫无关联的郑州化工原料公司，这“鸵鸟政策”科学性何在？分支机构一盘散沙，控制无力，管理滞后，仅下属三家子公司合并时就产生未确认的投资损失286.97万元，其“松散管理”可见一斑。
第四，人事管理不当。
郑百文为激励职工，以销售收入为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
财务管理案例分析--郑百文
• 不仅如此，郑百文破产 还将牵连众多的无辜者 例如：郑百文的2800 名职工将丧失工作机会 地方政府将面临安置失 业职工的压力，郑百文 相当一部分债权人将因 为债权损失而陷入困境
• 我国一些企业的破产试点证明 破产财产变现困难，变现成本 高，财产变卖所得大大低于帐 面价值，以至清算费用耗尽全 部破产财产并不是例外情况。 总之，郑百文破产意味着企业 参与者-股东、债权人、职工全 盘皆输。
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达 集团已经收回债权3+3=6亿元。
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下 条件取得和解
过户50%的股份
郑百文全体股东
豁免15亿元债权
三联集团
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息 营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续 发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成资本公积金，可冲减 上市公司累计亏损。
312146
39265
23053
4375
254819
-129942
247534
-136047
破 重 产 面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？ 组 论 说
• 巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力 郑百文的资产质量极差，一旦破产，绝大 部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达 将是损失最为惨重的债权人---信达近21亿 无担保债权只能在清算费用、职工安置费 用和担保债权之后获得部分清偿，郑百文 的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱 投资，无望得到任何补偿。
1986——1996年，销 售收入增长45倍，利 润增长36倍。
郑百文历年的经营业绩
1995年 1996 度 年度
郑百文公司案例
郑百文公司案例(一)一文不名的假典型郑百文公司经重组，现更名为三联商社股份有限公司，证券简称为三联商社(600898)。
郑百文为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司，曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”。
郑百文、四川长虹、建行郑州分行之间在三角信用合作基础上建立的“工、贸、银”资金运营模式，被誉为“郑百文经验精华”，流动资产负债比率常年保持在99.6,以上，银行与郑百文签订承兑协议时的担保人都是郑百文自己。
1998年，过度使用财务杠杆的郑百文最终爆发了信用危机，在中国股市创下了每股净亏损2.54元的最高记录。
1999年每股净亏损4.84元，再创沪深股市亏损之最，被列为ST。
2000年3月，郑百文新任最大债权人中国信达资产管理公司向郑州中级法院提出让郑百文破产还债的诉讼请求，成为目前我国四家金融资产管理公司中的首例破产申请，但未被法院受理，郑百文又转入了资产重组日程。
2000年中报出来后不久，郑百文久已经因对外负债总额达24.75亿元，而账面资产不足11.41亿元，资不抵债总额达13.34亿元，又创下中国上市公司之最。
2000年10月30日，新华社一篇“假典型巨额亏空的背后”讨伐郑百文的檄文，引起全国一阵哗然，郑百文顿时成为国内方方面面关注的焦点。
2000年12月1日，郑百文发布公告称，公司及债权人已与三联集团达成重组协议，从此踏上三年的漫漫重组路。
2001年3月27日，PT郑百文股票暂停上市公告，公司股票简称前加“PT”标志。
10月9日，中国证监会行政处罚郑百文。
中国证监会证监罚字[2001]19号指出:郑百文采用虚提返利、少计费用和费用跨期入账等手段，上市前的1994和1995年分别虚增利润284万元和1624万元，上市后的1996、1997和1998年分别虚增利润1189万元、9796万元和3405万元;家电分公司1997年所属5个经营部上报利润总额为0，而实际亏损挂账2764万元，1998年对报表进行了二次处理，隐瞒了当期亏损25538万元;经营情况未并入股份公司会计报表的外地分公司数量，1994年6家，1995年16家，1997年4家，1998年4家;实施增资扩股1992年应募集资金19562万元，年末实际到位资金仅334万元。
审计案例分析——郑百文
（二）上市后信息披露虚假
1、虚增利润
2、配股资金实际使用情况与 信息披露不符
3、隐瞒大额投资及投资收益 事项 4、编制虚假会计报表 5、重大遗漏
三 、 历年审计结果
1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为 “郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见。
1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无 保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计 师事务所和北京某会计师事务所都拒对财务报告表 示意见。
注册会计师所 犯错误
原郑州会计师事务（现注销）会计师龚淑敏、宋大力在对郑 百文公司1997年年报履行审计职责时，未勤勉尽责，未按 照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的 真实性、准确性、完整性进行核查和验证。未发现该公司提 供的财务资料含有虚假问题，即出具了无保留意见的审计报 告，使“郑百文公司”披露的1997年年报的财务报表中含 有虚增9,796万元利润的虚假信息，从而导致了郑百文公司 信息披露虚假。
注册会计师避免审计失败建议：
1、深入了解被审计单位状况并向有关专家 咨询。 2、提高注册会计师自身业务素质，保持职业 上应有的职业谨慎。 3、严格遵循专业标准的要求，制定适当的 审计程序。
4、建立健全会计师事务所质量控制制度。
5、对非正常交易要严格控制审计风险。
五、 结论和建议
1、审计失败原因是两方面的，被审计单位和注 册会计师都有不可推卸的责任。 2、上市公司采用虚增资产、虚减成本费用的手段 达到虚增利润的目的。 3、关联交易、资本运作等非正常交易频繁及业绩股 价异常变动是上市公司舞弊的征兆。 4、中国证监会等主管部门对上市公司 会计师事务所及相关责任人处罚加重。
郑百文
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经营范围
1. 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产； 2.对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他
形式转让、重组； 3.根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的
不良资产； 4.接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不
良资产； 5.接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 6.资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销 ； 7.中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务 。
2020/5/19
财务危机产生的原因
• 1、“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上 市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去， 最后蒙混过关。”郑百文一位财务经理回忆说，为了上 市，公司几度组建专门的做假帐班子，把各种指标准备
得一应俱全。 郑百文变亏为“赢”的常用招数是，让厂家以欠
商品返利的形式向郑百文打欠条，然后以应收款的名目
郑百文财务危机与重组
——迷雾的背后……
小组成员：陈静 程春乐 陈霄琳 王兴虹 李俣萱 石梦月 阮东 赵文豪 王哲
2020/5/19
郑百文的财务危机与重组
一、公司简介 二、郑百文的财务危机 三、郑百文重组 四、涉及的理论依据 五、启示
2020/5/19
郑百文
全称郑州百文股份有限公司,前身 为郑州市百货文化用品公司,1989年在 合并郑州市百货公司和郑州市钟表文 化用品公司的基础上,并在向社会公开 发行股票的基础上成立郑州百货文化 用品股份公司。1992年6月增资扩股后 更名为郑州百文股份有限公司。1996 年4月,经证监会批准,在上海证券交易 所上市,成为郑州市第一家上市企业。
2020/5/19
3.三角信用关系
银行
大转盘
商业承 兑汇票
长虹 彩电
2020/5/19
还
钱
批发商
郑百文
赊 批发商 销
批发商
• 郑百文债权债务的特点：
• 第一，债权人集中，债务数量大。
• 第二，严重资不抵债。
• 第三，资产质量很差。
2020/5/19
郑百文债权债务关系特点
债权人
债权额
所占比例
信达资产管理公司
做成赢利入帐。为防止法律纠纷，外加一个补充说明— —所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。１９９８
年，企业已举步维艰。年终出财务报表时，公司领导聚 首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是“要赢利”。但 窟窿已经包不住了，一番争论之后，郑百文首次公布了 重大亏损的实情。
2020/5/19
ห้องสมุดไป่ตู้
• 2.公司上市后高速膨胀、管理失控。郑百文从 1996年起建立全国性的营销网络，投入资金上亿 元，建起40多个分公司，最后将1998年的配股资 金1.26亿元也提前花完。公司规定，凡完成销售 额1亿元者，可享受集团公司副总待遇，自行购进 小汽车一部。仅仅一年间，“郑百文”的销售额 便从20亿元一路飚升到70多亿元。为完成指标， 各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大 量高进低出，形成恶性循环。由于公司总部对外 地分支机构的监管乏力，1998年下半年起，设在 全国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关 门歇业，数以亿计的货款要么直接装进了个人的 腰包，要么成为无法回收的呆坏帐。
• 1997年7月，郑州市委、市政府将“郑百文”树 为全市国有企业改革的一面旗帜。河南省有关部 门把它定为全省商业企业学习的榜样。
• 1997年10月，“郑百文经验”被大张旗鼓地推向 全国，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖 章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列称 号。
2020/5/19
神话的破灭
• 1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。 • 1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万
元。 • 1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收
入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。 • 1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达
9.56亿元。 • 1999年4月27日，郑百文被列为ST。 • 1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由
比例（%）
28877869 5776082 3961360 2535000 2197000 1859000 1690000 1690000 1257360 1183000
14.62 2.92 2.00 1.28 1.11 0.94 0.86 0.86 0.64 0.60
郑百文的光荣史
• 1997年，在深沪上市的所有商业公司中主营规模 和资产收益率排序第一。进入了国内上市企业 100强。
20.76亿元
90%
交行、工行、广发银行 0.5164万元 10%
其他零星债务
2020/5/19
2020/5/19
郑百文重组
2020/5/19
为什么要重组？
• 在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的 核心在于：如何保护投资者的合法权益。如果破 产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无 归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工后， 得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业员工， 马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方 利益人来说都是利空。反之若重组成功，虽不能 完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少 各方损失。首先投资者可以继续持有股票，并有 可能在股价上涨时赚回损失。同时，职工不用下 岗，债权人也能得到一些补偿。
建行转让给中国信达资产管理公司。
2020/5/19
中国信达资产管理公司
中国信达资产管理公司经国务院批准，于1999 年4月20日在北京成立，是具有独立法人资格的国 有独资金融企业，注册资本为301亿元人民币。
经过八年的发展，中国信达资产管理公司已从 始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展到 陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银 行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳 商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了 财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。截 止2007年上半年，中国信达资产管理公司收购和 受托管理的不良资产帐面值累计近万亿元。
2020/5/19
2020/5/19
公司前十名股东持股情况
序号
股东名称
1
郑州百文集团有限公司
2
郑州市投资合作基金公司
3
鹏程广告
4
河南省郑州市区信用合作联社
5
河南金鑫电脑信息有限公司
6
河南信托投资公司郑铁路分公司
7
南方南京
8
中保财险郑州汽车修配中心
9
河南省石油总公司
102020/5/19
豫郑人信
持股数（股）