康得新：独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 2011-01-24
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
浅谈康得新巨额财务造假警示
浅谈康得新巨额财务造假警示近日，康得新（002450.SZ）以巨额财务造假的案例再次引发了广泛关注。
康得新是一家知名的环保高新技术企业，其主营业务包括光氧催化和超声波清洗两大领域，产品广泛应用于半导体、电子、汽车等行业。
康得新却因为财务造假问题而备受质疑。
据报道，康得新的巨额财务造假涉及金额高达数十亿元，使得该公司股价瞬间暴跌，市值蒸发。
这一事件给投资者和市场带来了巨大的冲击，也引发了对上市公司财务透明度和监管机制的重新思考。
我们有必要深入分析康得新巨额财务造假案例，以警示更多企业和投资者，并提出相应的防范措施。
需要深入了解康得新巨额财务造假的原因和影响。
康得新巨额财务造假的主要原因可以分为内外部两个方面。
在内部方面，公司管理层身份不够清楚，监管手段不够完善，导致内部控制缺失。
在外部方面，企业内部环境复杂，监管制度不够完善，市场环境不够规范，这些都直接导致了巨额财务造假的发生。
巨额财务造假对康得新和广大投资者带来的影响也是严重的。
康得新的股价暴跌导致了投资者的巨额损失，投资者受到了巨大的打击。
巨额财务造假的出现将会影响康得新公司整体声誉，扰乱市场秩序，对行业健康发展产生不利影响。
对康得新公司管理层和审计机构也将产生严重的信任危机。
接下来，我们需要探讨如何规避和防范类似巨额财务造假事件的发生。
首先是企业内部监管机制的建立和加强。
企业应该完善内部控制系统，明确管理层职责，建立健全的制度和流程，加强内部监管。
其次是加强外部监管和市场规范。
监管部门应该加强对上市公司的监管力度，完善审计制度，加大对违规行为的处罚力度，提高市场规范程度。
第三是投资者应该增强风险意识，积极参与公司治理，做到知情权和监督权，选择有实力和诚信的企业进行投资。
康得新巨额财务造假案例给我们敲响了警钟，提醒我们需要警惕财务造假的风险，加强企业内部监管，完善外部监管和市场规范，增强投资者风险意识。
只有这样，我们才能有效规避和防范巨额财务造假事件的发生，维护市场秩序和投资者利益，实现企业健康稳定发展。
康得新：内部控制制度（2010年11月）2010-11-09
康得新：内部控制制度（2010年11月）2010-11-09北京康得新复合材料股份有限公司内部控制制度（2010年11月5日第一届二十次董事会会议批准）第一章总则第一条为加强北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司应按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。
公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条本制度仅适用于公司及下属子公司。
第二章基本要求第五条公司内部控制是在充分考虑了以下要素制定的：（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
浅谈康得新巨额财务造假警示
浅谈康得新巨额财务造假警示康得新（Kangde Xin）是一家中国民营企业，主要从事煤炭化工以及相关产品的研发、生产和销售。
在2018年，康得新被曝出了巨额财务造假的丑闻，导致公司股价暴跌，并最终被暂停交易。
此事件引起了市场对于公司财务报告真实性的质疑，也给投资者敲响了警钟。
康得新财务造假的案例是一个典型的“伪增长”模式。
公司在财务报表中故意夸大了自己的收入和利润，以吸引投资者和资本市场的关注。
造假手段包括虚增销售收入、虚增利润、虚报应收账款等。
通过这种方式，康得新企图给投资者制造一种虚假的繁荣景象，进而吸引更多的资金流入。
造假的目的是为了掩盖公司真实的财务状况。
康得新在造假之后，将其虚增的利润用于隐藏公司实际亏损的情况，以维持正常的运营。
这种虚假的财务报告给投资者和金融机构提供了错误的信息，使得投资者无法准确评估康得新的价值，也无法做出正确的投资决策。
造假行为不仅给康得新的投资者带来了巨大的损失，也损害了中国资本市场的声誉。
它揭示了中国企业财务报告监管的薄弱环节，以及投资者对于财务数据的不够重视。
短期内，康得新的股价暴跌，市值蒸发近千亿元，造成了巨大的经济损失。
由于市场对中国公司财务数据的质疑情绪上升，投资者信心受到了重大打击，长期来看，将对整个资本市场的运作产生不利影响。
从康得新案例中，我们可以看到财务造假带来的恶果。
市场对于财务数据的准确性和透明度非常重要。
虚假的财务报告不仅欺骗了投资者，也破坏了市场信心。
公司应该坚持诚信经营，提供真实、透明、可靠的财务信息，而不是通过造假手段追求短期的利益。
为了提高财务报告的准确性和透明度，监管部门应加强对上市公司的审计和监管力度。
加强对于财务数据真实性和合规性的审核，完善财务报告的披露制度，建立健全的内控制度，加强风险识别和管理能力，规范上市公司的财务报告。
对于投资者来说，应该更加重视财务数据的真实性和可靠性。
在进行投资决策时，应该仔细分析和评估公司的财务状况，不仅要看公司的盈利能力和财务指标，还要关注公司的财务透明度、内控制度以及公司治理结构等。
一起看行政处罚决定书系列——01.康得新复合材料集团股份有限公司
中国证监会行政处罚决定书〔2020〕71号
孤光一点萤
CONTENT
违法事实 01
中国证监会行政处罚决定书〔2020〕71号
02 申辩及处罚
2
违法事实
主要事件
02
听证会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》 （处罚字〔2019〕90号）
2019/7/5
2019/7/31 11/14、15、19
• 康得新自收到立案调查通知书至今，未就财务造假行为进行整改，也未就赔偿 投资者等相关事项采取任何行动，不存在《行政处罚法》第二十七条第二款之 不予行政处罚的情形
中国证监会行政处罚决定书〔2020〕71号
12
证监会复核：康得新申辩意见不予采纳（续）
证言及书证
• 根据康得新光电相关事业部负责人或资材部负责人的询问笔录，相关事业部生 产的3D膜、防爆膜都是内销，只有部分ITO膜出口到台湾（非15家外销客户）
密不可分。王瑜笔录指认徐曙对于财务造假知情，同时协调其他业务部门配合财 务部门工作。在外销方面王瑜与钟玉、徐曙一同寻找换汇公司（以完成虚假外销 收入的回款） • 根据外销经办人笔录，货物从香港（销售合同目的港）转运到印度产生的海运费 及港杂费等费用，要经徐曙签字后转到财务付款。在案证据显示虚假外销业务港 杂费费用报销单据确有徐曙签字 徐曙对于财务造假事项知情且参与协调。虽然钟玉笔录称财务造假的事情没有告 诉过徐曙，但因钟玉与徐曙的特殊关系，其陈述证明效力较低。当事人及其代理人 提及的、作为反驳王瑜供述的相关人员笔录，经核实，其所述或与涉案事实无关， 或不足以否认徐曙参与协调财务造假事项。综上，对徐曙的申辩意见不予采纳
中国证监会行政处罚决定书〔2020〕71号
关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案公司董事会在近期提出了一项议案，即使用公司自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
这一议案涉及到公司资金运作和项目发展的重要问题，需要进行深入分析和讨论。
首先，我们需要明确理解公司的募投项目以及所需资金的具体情况。
募投项目通常是指公司为了发展和扩大经营规模而进行的资金筹集活动，涉及到新的项目开发、技术升级、市场拓展等方面。
因此，募投项目的资金使用应该是有明确计划和可行性研究的，确保资金能够有效地投入到公司发展的关键领域，取得预期的效益和回报。
其次，使用自有资金支付募投项目所需资金可能会对公司的财务状况和资金流动性产生影响。
公司的自有资金通常是积累多年的营收盈利或资产处置等方式获得的资金，是公司的重要财务资源。
因此，使用自有资金支付募投项目所需资金需要对公司的财务状况和未来发展做出充分评估，确保不会影响公司的日常经营和资金周转，同时也要考虑到公司的财务风险和资金利用效率。
另外，以募集资金等额置换的做法也需要进行深入的分析和评估。
募集资金通常是公司通过发行股票、债券或其他金融工具融资而来的资金，是公司的外部融资渠道。
以募集资金等额置换的做法可能会对公司的股东利益和公司治理结构产生影响，因此需要考虑到公司的股东意见和监管要求，确保公司的资金运作和项目发展是合规和符合公司的长远利益的。
最后，公司的董事会和管理层需要就这一议案进行充分的沟通和讨论，充分听取公司的股东和利益相关方的意见，确保公司的决策是科学、合理和可持续的。
在决策过程中，公司的董事会和管理层应该充分考虑到公司的战略发展规划、财务状况和风险控制，保护公司和股东的利益，推动公司的可持续发展和增长。
综上所述，关于使用公司自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案是一个涉及到公司资金运作和项目发展的重要议题，需要公司的董事会和管理层进行充分的讨论和决策。
公司应该根据自身的情况和发展需要，综合考虑公司的财务状况、资金利用效率和股东利益，做出科学、合理和可持续的决策，推动公司的战略目标和发展规划的实施，实现公司的长期发展和增长。
浅谈康得新巨额财务造假警示
浅谈康得新巨额财务造假警示1. 引言1.1 康得新巨额财务造假事件引发关注康得新巨额财务造假事件引发关注，引起了社会各界的广泛关注和讨论。
康得新是一家在A股市场上市的公司，曾经被视为中国地产行业的佼佼者。
近年来康得新却频频爆出财务造假问题，给投资者造成了巨大的损失。
康得新巨额财务造假事件的曝光，不仅让投资者们蒙受了巨大的经济损失，更重要的是打破了投资者对该公司的信任和信心。
康得新在财务造假事件中所展现出的种种问题，也引发了对中国资本市场监管的质疑和担忧。
投资者们开始反思自己对于康得新这样的公司的投资决策，对于市场上其他潜在的财务造假风险也变得更加警惕。
康得新巨额财务造假事件的出现，不仅仅是一家公司的问题，更是整个资本市场监管和投资者保护体系的问题。
这一事件引发的关注和警示，将有助于提升投资者对于市场风险的认识和防范意识，也将促使监管部门和相关机构进一步加强对于公司财务信息披露的监管与审核力度，以维护投资者的合法权益和市场的公正与透明。
2. 正文2.1 康得新巨额财务造假背景康得新是一家在香港上市的新能源公司，曾被誉为中国太阳能行业的领军企业。
在2019年，康得新因涉嫌巨额财务造假而引发广泛关注。
据报道，康得新涉嫌通过虚构销售收入、高溢价收购、资金违规运作等手段进行财务造假，涉及金额高达数十亿人民币，造成了投资者巨额损失。
康得新的财务造假事件震惊了投资者和监管部门，公司股价急剧下跌，一度陷入信任危机。
康得新前高管和核心团队相继被立案调查，公司也被暂停上市。
康得新财务造假背景复杂，早有迹象显示公司存在财务风险。
其盈利模式不透明，财务数据存在大量修正，审计机构和监管部门在检查中也发现了诸多问题。
康得新在追求高速增长的忽视内部控制与风险管理，缺乏透明度和真实性，从而酿成财务造假的严重后果。
康得新巨额财务造假事件引发了对中国公司财务透明度和监管制度的深刻反思，也警示着投资者谨慎对待高风险公司，加强风险识别和监管意识。
浅谈康得新巨额财务造假警示
浅谈康得新巨额财务造假警示1. 引言1.1 康得新巨额财务造假事件引起舆论关注康得新巨额财务造假事件引起舆论关注的原因有很多，其中最主要的一点就是该事件涉及的金额巨大，造成了投资者的重大损失。
康得新是一家在A股市场上有一定知名度的公司，其市值曾一度高达数百亿人民币，是投资者们眼中的"香饽饽"。
随着公司财务造假事件曝光，康得新的股价暴跌，市值大幅缩水，成为舆论热议的焦点。
除了造成投资损失外，康得新巨额财务造假事件还引起了社会对上市公司财务透明度和监管机制的质疑。
投资者们开始怀疑其他上市公司是否也存在类似的财务造假问题，从而对整个A股市场产生了一定程度的恐慌。
监管部门也受到了舆论压力，被迫加大对上市公司的监管力度，加强对财务数据真实性的核查，以维护市场稳定和投资者利益。
康得新巨额财务造假事件引起了舆论关注的也促使了社会对上市公司财务透明度和监管机制的深刻反思。
这一事件给投资者们敲响了警钟，提醒他们在投资时要做好尽职调查，加强风险意识，以免再次受到巨额财务造假事件的伤害。
2. 正文2.1 康得新巨额财务造假事件背景康得新是一家在中国市场上知名的化工企业，成立于2001年，总部位于江苏省常州市。
该公司主要从事氟化工产品的生产和销售，是中国氟增塑剂行业龙头企业之一。
但在2019年，康得新却被曝出存在巨额财务造假的问题，引起了社会的广泛关注。
据报道，康得新在2019年的年度财务报表中，虚增了大量的销售额和利润，并通过虚假交易等手段对外界进行了掩盖。
这种造假行为不仅严重损害了公司的形象和信誉，也对公司的股东和投资者造成了巨大的损失。
康得新巨额财务造假事件的曝光，导致公司股价暴跌，董事会高层频繁变动，公司业绩急剧下滑。
造假行为还对整个氟化工行业产生了负面影响，破坏了行业的良好形象。
这次事件的背景是康得新在追逐高速发展的过程中，盲目追求业绩和利润，忽视了内部风险控制和合规监管，最终导致了巨额财务造假的发生。
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北京康得新复合材料股份有限公司
独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金的独立意见
北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2011年1月21日召开第一届董事会第二十三次会议审议了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对该议案及相关资料认真审阅后，发表如下独立意见：
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。
我们同意公司实施以本次募集资金2,092.678万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。
独立董事：吕晓金、包冠乾、高永清
二〇一一年一月二十一日。