公司治理学-第五修订版共32页
合集下载
公司治理第五篇PPT课件
(10 )全部股东是否都是自然人股东。
(11 )流通股的比例是否低于30%。
(12 )控股股东的股权结构、控制权是否及时披露、透明。
11
2020/8/1
2. 股东权利
(1) 控股股东控股比例在30%以上的上市公司章程中是否规定采用累计 投票权制度。
(2) 历次参加股东大会的投票权占公司总投票权的比例是否超过60%或
评
生过有失公允的交易如产品购销、资产转移、垄断采购、控制销售等。 (7) 在增发新股、派发红利以及股权转让时是否能平等对待所有股东。
价 与
(8) 大股东在表决自身与上市公司之间的关联交易时是否采取了回避政 策。
(9) 近三年是否发生过管理层侵害公司或股东利益的事件。
专 题
(10 )交叉持股达10%以上的公司之间是否在表决时采取了回避政策。 (11 )控股股东是否从上市公司借款或占用上市公司的资金。 (12 )上市公司是否为控股股东提供担保。
与
作用。
专 (3) 第一大股东的所有权性质是国有股东(包括国有
题
法人股东)、自然人股东还是企业法人股东。
(4) 控股股东本身的所有权与控制权结构。
(5) 国有股在上市公司中的地位及其影响。
(6) 前几名大股东之间名义和实际上的关联关系。
4
2020/8/1
2. 股东权利。
公
司 治 理
(1) 股东大会是股东参与公司决策的主要方式， 因此，股东应该能自由平等地参加股东大会。
(13 )控股股东及下属公司是否存在与上市公司的同业竞争。
(14 )公司章程是否规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宜布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等。
公司治理学第五章董事会与监事会
〔一〕监事会的监视主体
在德国，监事会的监视主体是所有利益 相关者。
在我国，监事会的监视主体应该是公司 除控股股东以外的其他利益相关者。
〔二〕监事会的监视内容
1. 在监视重点方面，我国监事会监视和董事会监视 的侧重点不同，董事会重点监视管理决策的科学 性，监事会重点监视决策的正当性；
2. 在监视范围方面，监事会的重要任务是财务监视、 资产运行监视和重大事项监视；
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
1. 遴选、评估以及在恰当的时候辞退主要的资深经理人员。 2. 以开展的观点监视公司的商业行为，公司资源管理是否始
终如一〔在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时 又为公众福利和人道主义事业做出奉献〕。
3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司开展方案 及行动。在董事会注重的会计准那么中，这些方案及行动 是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
〔一〕会议准备 〔二〕所需信息 〔三〕制定决策 〔四〕会议机制 〔五〕会议备忘录与集体责任
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定 三、中国监事会运行机制
一、监事会设置的国别差异
公司内部不设监事会，相应的监 视职能由独立董事发挥
设立监事会，且监事会的权力在 董事会之上
3. 在监视手段方面，应强调构造监事会的事前、事 中、事后全程监视机制 。
本章小结
企业制度经历了业主制企业〔又称单人业主制企业或独资业主 制企业〕、合伙制企业和公司制企业〔简称公司〕三种形式。
单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董 事会集执行职能与监视职能于一身，对公司运行的监视由董事 会和审计等专业委员会承担，其中监视职能在很大程度上是通 过独立董事制度来实现的。
公司概论第5章
公司治理结构
如何完善我国公司法人治理结构： 如何完善我国公司法人治理结构： 健全董事会制度 建立完善的激励和约束机制 强化监事会的监督功能， 强化监事会的监督功能，并自觉接受公众监督 处理好“新三会” 处理好“新三会”与“老三会”的关系 老三会”
外部治理
公司有效的运行和科学决策，不仅需要股东（ 公司有效的运行和科学决策，不仅需要股东（大）会、 董事会、经理层、 董事会、经理层、监事会发挥作用的公司内部治理结构 而且需要一系列通过资本市场、控制权市场、 ，而且需要一系列通过资本市场、控制权市场、产品市 场和经理市场等发挥作用的市场治理， 场和经理市场等发挥作用的市场治理，以及通过法律法 伦理道德和社会文化等发挥作用的外部治理。 规、伦理道德和社会文化等发挥作用的外部治理。 各自的含义（略） 各自的含义（
ห้องสมุดไป่ตู้司治理结构
我国公司治理结构存在缺陷： 我国公司治理结构存在缺陷： 股权结构不合理使中小股东没有发言权 股东大会未能充分有效地行使职权 董事会不规范现象比较普遍， 董事会不规范现象比较普遍，亟待健全完善 监事会的监督机制弱化 股东大会、董事会、总经理、 股东大会、董事会、总经理、监事会责权实施中的矛盾 “新三会”与“老三会”的关系尚未理顺 新三会” 老三会”
公司治理
含义 狭义——是公司的内部治理结构或内部治理框架 ， 是 是公司的内部治理结构或内部治理框架， 狭义 是公司的内部治理结构或内部治理框架 公司股东（ 公司股东 （ 大 ） 会 、 董事会和经理层职权关系的集合 及三这之间的相互制衡。 及三这之间的相互制衡。 广义——除了包括公司的内部治理结构之外 ， 还包括 除了包括公司的内部治理结构之外， 广义 除了包括公司的内部治理结构之外 公司的外部治理， 公司的外部治理 ， 及各种为企业生存和发展提供支持 的资本市场、 经理市场、 的资本市场 、 经理市场 、 劳动力市场和产品市场的治 以及社会环境治理。 理，以及社会环境治理。
公司治理学第五章
一个董事会委员会 制定并修订公司治 7.3
理原则
独立的提名委员会 负责选拔新的董事
7
资料来源：“What Directors Think”，A Korn/Ferry International and Corporate Board Member Magazine Study
11
国外独立董事制度的发展现状
3
第一节 独立董事制度的产生与发展
一 、独立董事受到关注
– 经理人员的高薪酬引发争议 – 股东诉讼事件大量增加
4
第一节 独立董事制度的产生与发展
– 经理人员的高薪酬引发争议
▪ 股东抱怨
– 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕 的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东） 的手中；
– 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增 长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅 归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利 的因素不受经理人员控制；
科恩-费瑞国际公司2002年调查报告
“董事们在思考什么”
科恩-费瑞调查了2041名来自不同行业、资历不同、年龄 不同的董事，下面摘取一部分数据。
问题：您所在董事会的内外部董事人数？您认为的最佳 人数是多少？
实际人数 最佳人数
内部董事 2.8 2.3
外部董事 7.9 7.6
资料来源：“What Directors Think”，A Korn/Ferry International and Corporate Board Member Magazine Study
要求应当披露的业务关系； 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； 和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系； 不是上述任何人员的直接亲属。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
《公司治理教程》PPT课件
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。
课程资料：第11讲_第五章 公司治理
第五章公司治理公司治理★★目录·案例导入·考点精讲·复习应对一、案例导入日期事项1988.12公司成立，原名用友财务软件服务社，注册资本5万元1990.03更名为用友电子财务技术有限责任公司，注册资本增至35万元人民币。
1993.07注册资本增至500万元人民币。
1995.01在原公司基础上组建成立用友集团公司，注册资本增至2000万元人民币。
1997.11注册资本增至5000万元人民币。
1999.12变更为股份有限公司，注册资本增至7500万元人民币。
2001.05在上海证券交易所上市，股票代码600588。
事件回放2001年4月，发行2500万股，发行36.68元/股，募集资金8.8亿元人民币。
公司在上市后的两年中，进行两次每10股派发现金6元（含税）的股利分配。
1.按照上市前7,500万元注册资本计算，公司5个原始股东2年收回投资成本。
2.而社会公众股东需要61~153年才可收回投资成本。
二、考点精讲■企业的起源与演进1.业主制企业①业主制是最早存在的企业制度，由自然人个人投资成立和经营控制的组织。
②不具备法人资格，对企业的债务承担无限责任。
2.合伙制企业①合伙制企业不具法人地位。
②企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或承担亏损，对企业债务承担无限责任。
3.公司制企业①有限责任制②股东财产所有权与企业控制权分离③规模增长和永续生命■公司治理的概念1.狭义的公司治理①是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。
②其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
2.广义的公司治理①不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
②公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。
公司治理 第5章
5.1 董事会的功能 范畴与功能定位
5.1.1 董事会的“今生”与“前世”
二、董事会的起源
首先，在公司制度的萌芽期，出现了调停各方利益的机构。 公司，写作Company，源自意大利语Compagnia。 在欧洲的中世纪时代，在资本主义兴盛之前，意大利等国出现了称作索塞特
斯和康孟达的一类合伙商业形态，被认为具有了公司现代公司特征的某些制
事会。 法玛、詹森等人的研究认为，董事会是监督经理的成本最低的内部治理手段。
5.1 董事会的功能 范畴与功能定位
5.1.1 董事会的“今生”与“前世”
一、现代董事会的在公司治理体系中的角色
对于剥夺型公司治理问题，董事会扮演着保护者角色。 有关有限责任制度的法律保护机制就像一道屏障，将超过股东投资额的风险屏蔽在 股东身外。
二、董事会的起源
其次，基于股份制特点，一般认为1600年成立的英国东印度公司，以及同时期的一 批公司是现代公司制度的起点。 就在这一时期，董事会的雏形也开始出现了。
这一时期公司的发展与殖民贸易密不可分，东印度公司就是与在印度以东的
亚洲国家进行特许贸易的公司。 殖民贸易活动就意味着公司行为发生在两处，一是公司发起所在的殖民地国 家，二是公司业务开展的所殖民地国家。
二、董事会的起源
随后，在经济社会的发展中公司制度被接受，各国出台《公司法》对公司制度的设 立和运行做出规则要求，包括有关董事会的条款。 英国1856年颁布的《合股公司法》是第一个成型的公司法，对董事制度进行 了初步的规制。 在这段时间，董事会的设立不是被强制要求的，对其认识也在不断探索和发 展。 在1808年的《法国商法典》（也在德国被使用）中，公司的成立要经国家许
引导案例
央企董事会嬗变