20公司治理学(第三版) (5)
公司治理学(第三版)李维安3-第三章
2020/7/5
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股东会议的表决制度
《公司治理学》
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累加表决制度。 代理投票
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二、中小股东及其权益
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
《公司治理学》
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三、中小股东权益的维护
《公司治理学》
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《公司治理学》
【网络链接3－2】：共同决策对企业行为的影响
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式 的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一 些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底 改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企 业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以 支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发 挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补 充………
传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公 司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最 优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着 重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会 等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股 东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是 未来公司治理主体选择的取向。
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《公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海 人民出版社2002年版，第77－78页。
公司治理五章课件
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《公司治理学》
近20年来高管激励的变化
数量上呈上升趋势
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《公司治理学》
在形式上越来越多地采用长期激励
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激励形式多样化
《公司治理学》
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《公司治理学》
高管激励水平与贡献度的失衡
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《公司治理学》
上市公司高管薪酬怪现状 “亏无过、赢有功” 高管最高年薪1.1万元 股东分红最小化高管薪酬最大化 公司赢利少，高管酬劳高
股票期权出现在20世纪50年代，但是很少采用。到了70年代 开始受到关注，80年代开始发展，90年代则普及全球。1986年毕 马威（KPMG）会计师事务所的一项研究，全球500家大企业中， 有89%的公司已对其高级管理人员实施股票期权制度。
（1）高管个人因素
高管的人力资本投入 高管的业绩 高管人员承担的风险
（2）企业内部因素
企业所处行业及规模 企业的盈利状况 企业的文化
（3）企业外部因素
高管激励的市场行情 政府法律法规
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《公司治理学》
3、高管激励的通行做法和主要激励工具
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《公司治理学》
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《公司治理学》
股权激励
①管理层收购（MBO）
管理层收购（Management Buy-out,MBO）是指目标公司的 管理者或管理层通过自有资本或利用借贷所融资本购买其所在公 司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构， 使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得 预期收益的一种收购行为。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
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公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
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公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
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良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理学第三版课程设计
公司治理学第三版课程设计课程简介《公司治理学》是一门重要的管理学课程，主要介绍公司治理的基本理论与实践。
本课程旨在让学生深入了解公司治理的本质、机制和实践，掌握有效的公司治理方法和技巧，能够在实践中进行有效的公司治理实践。
课程目标1.理解公司治理的基本概念、机制和实践。
2.掌握有效的公司治理方法和技巧。
3.能够在实践中进行有效的公司治理实践。
课程内容第一章公司治理理论基础1.公司治理的概念、性质和特点。
2.公司治理机制和方式。
3.公司治理实践的基本模式和发展趋势。
第二章公司治理结构1.公司治理结构的组成和职责。
2.公司治理结构的运行机制和管理模式。
3.公司治理结构的变革与创新。
第三章公司治理流程1.公司治理流程的设计与实施。
2.公司治理流程的监督和评估。
3.公司治理流程的改进与优化。
第四章公司治理问题与风险管理1.公司治理问题的种类和原因。
2.公司治理风险的存在和应对。
3.公司治理风险管理的策略和方法。
课程教材1.《公司治理学》（第三版），作者：崔旭。
2.《公司治理研究》（第四版），作者：Hill、Jones。
3.《全面公司治理》（第二版），作者：纳朵。
课程评估1.课堂讨论与问答：20%。
2.课堂小测验：20%。
3.课程论文：30%。
4.课程项目：30%。
参考资料1.《公司治理学》（第三版），作者：崔旭。
2.《公司治理研究》（第四版），作者：Hill、Jones。
3.《全面公司治理》（第二版），作者：纳朵。
学习建议1.认真阅读教材，理解公司治理的基本理论和实践。
2.积极参加课堂讨论和问答，与同学和老师共同学习和探讨。
3.完成课程论文和项目，将理论应用到实践中，加深对公司治理的理解和掌握。
人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲
《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
20公司治理学(第三版) (3)
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
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《公司治理学》
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《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
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非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
《公司治理》课件第5章
监事会的职权--监事会职权的国际做法
财务监督 业务监督 管理者监督
监事会的职权—我国监事会的职权
➢检查公司财务。 ➢监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议。 ➢要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。 ➢提议召开及召集、主持临时股东会会议。 ➢向股东会会议提出提案。 ➢依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 ➢公司章程规定的其他职权。 ➢监事会、不设监事会的有限责任公司的监事还行使公司章程规 定的其他职权。
监事会产生方式的差异
《公司法》上的监事会成员基本上是在公司内部的股东、职工等 人员中选举产生。
国有重点大型企业（包括国有重点金融机构）监事会由国务院派 出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业（以下简称企 业）的国有资产保值增值状况实施监督；对国务院不派出监事会 的国有企业，由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定， 决定派出监事会。
监事会的不同模式—法国的任意选择模式
根据《商事公司法》的规定，就公司经营管理机构而言，公司是 选择只设董事会的旧式公司形式，还是选择执行委员会(即董事会) 和监事会并存的新式公司形式，留由公司章程来规定。在双轨制 下，董事会以整体进行活动，董事长并无特别的权力。如果章程 有规定，监事会可以任命正副总经理。董事会每三个月应向监事 会报告一次工作，董事会的某些重要决定必须经监事会同意。这 样，在许多情况下，公司的监事会实际又成了公司的决策机关。
监事会的职权--监事会的议事规则
定期会议
临时会议
监事会的定期会议，是指依照法律规 定，每年度至少召开一次的会议。监 事会的定期会议，应当由公司章程做 出规定，按时召开。这就要求公司章 程对定期会议的召开做出具体的规定， 如明确规定一年召开一次会议或者召 开两次会议等，并明确每次会议的召 开时间，如每年年中或者年底等。
2024年《公司治理案例》学习心得范例(五篇)
2024年《公司治理案例》学习心得范例随着我国市场经济的发展，公司治理逐渐成为一个重要的话题。
作为一名管理学专业的学生，我在大学期间学习了《公司治理》这门课程，并通过案例学习的方式来深入了解公司治理的相关知识。
在学习过程中，我选择了一些经典的公司治理案例进行研究，并从中获得了一些宝贵的经验和启示。
下面我将就其中几个典型案例进行分析，并分享自己的学习心得。
第一个案例是关于瑞和药业的。
瑞和药业是一家以生物技术为核心的医药公司，是我国医药行业的领军企业之一。
然而，在公司治理方面，瑞和药业存在一些问题。
首先，公司的股权结构比较复杂，既有国有股，也有流通股，导致股权分散。
这就使得公司董事会的权威性不足，决策效率较低。
其次，公司缺乏有效的信息披露机制，导致股东无法准确了解公司的经营状况和未来发展计划。
在这个案例中，我学会了公司治理的重要性，一个好的公司治理机制能够帮助公司实现长期稳定发展。
第二个案例是关于百度的。
百度是中国互联网公司的代表之一，曾经在中国搜索引擎市场上占据绝对的地位。
然而，在近几年，百度逐渐失去了市场份额，面临着一系列的挑战。
这主要是因为公司在战略规划和创新方面存在问题。
百度过于关注搜索引擎业务，忽视了其他互联网领域的发展。
同时，公司的决策过于集中，缺乏对外界环境的敏感性。
在这个案例中，我认识到公司应该及时调整战略，根据市场需求进行创新，同时注重领导者的决策能力和团队合作精神。
第三个案例是关于阿里巴巴的。
阿里巴巴是中国电子商务领域的巨头企业，成功上市后市值迅速增长，成为世界上最大的零售电商企业之一。
在这个案例中，我看到了阿里巴巴在公司治理方面的优势。
首先，阿里巴巴拥有严格的信息披露制度，及时公开公司的财务状况和经营情况，增加了股东的信任。
其次，阿里巴巴注重长期发展，积极推进战略转型，不断优化组织结构和经营模式。
最后，阿里巴巴非常重视员工的培训和发展，激励员工创新和创造价值。
在这个案例中，我学到了公司治理与公司的长期发展和创新密切相关，公司应该注重内外部信息披露，同时重视员工的培养和团队合作。
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《公司治理学》
第五章 独立董事：实质重于形式
学习目的 & 关键词 第一节 独立董事制度的产生与发展 第二节 独立董事的独立性 第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计 复习思考题 案例讨论题：“伊利风波”与尴尬的独立董事
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《公司治理学》
第五章 独立董事：实质重于形式
（二）股东诉讼事件大量增加
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《公司治理学》
二、引入独立董事制度的意义和作用
1. 对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性 派生出的客观性；
2. 帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜 在危机和商业周期的影响；
3. 在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等 方面具有丰富的经验和特殊的知识和才能 ；
念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其独立董事状告
证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。
•
郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监会做
出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚
款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国
证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一
一．不同治理模式下独立董事的“独立性” 二．不同国家公司法对“独立性”的界定 三．公司治理章程对“独立性”的指引
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一、“独立性”的不同层次
《公司治理学》
一般独立性与特殊独立性
名义独立性与事实独立性
【案例为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬
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《公司治理学》
四、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整
1. 美国公司治理机构的相关规定
1934年颁布的《证券交易法》 1940年《投资公司法案》 美国证券交易委员会（SEC）的规定 美国法学研究所的指引 商业圆桌会议的规定 2. 英国公司治理机构的相关规定
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
2019/10/29
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《公司治理学》
第一节 独立董事制度的产生与发展
一． 独立董事受到关注 【网络链接5-1】 强生公司CEO薪酬引起争议
一． 引入独立董事制度的意义和作用 二． 我国公司引入独立董事制度的历程 三． 与强化独立董事制度相适应的治理体系调整
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《公司治理学》
一、独立董事受到关注:经理人员高薪引发争议
方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板
子”。
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《公司治理学》
二、不同治理模式下独立董事的“独立性”
（一）英美模式
主要指的是董事会中的外部董事。 “独立性”源于他们 与公司内部人之间利益关联较少
（二）德日模式
主要指的是代表公司主要利害相关者利益的非执行董事 （或监事）。担任独立董事的人员通常是公司的前任经 理人员、互相持股的关联公司代表等。由于利益关联， 独立董事很难对公司内部人的提议提出反对意见。
学习目的 1. 了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2. 区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独
立性两组概念的不同涵义； 3. 了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4. 以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独
立董事发挥作用。
关键词 独立董事 独立性 名义独立性 事实独立性
（一）【网络链接5-1】强生公司CEO薪酬引起争议
• 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的 上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为 10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。
• 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高 都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的 首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元 左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同 于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公 司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万 元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事 实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报 酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………
4. 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手 遮天，及时识别和限制不当行为；
5. 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力 促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。
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《公司治理学》
三、我国公司引入独立董事制度的历程
独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易 所上市的公司中开始的。
1992年英国“公司治理委员会”提出《示范行为准则》，该 准则由Cadbury爵士领导制订，故称CADBURY报告。共分“董 事会”、“独立董事”、“执行董事”和“报告制度与控制” 四个部分
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第二节 独立董事的独立性
《公司治理学》
一．“独立性”的不同层次 【案例5-1】“花瓶” 独立董事：状告监管机构
1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提 出“公司根据需要，可以设立独立董事”。
国家经贸委、中国证监会于1999年3月29日联合发布的《关于进 一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》中，也对 境外上市公司如何建立健全独立董事制度提出了要求。
2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》 等