公司治理学：新兴学科的诞生
公司治理学科发展的新阶段——《公司治理学》述评
《公 司 治 理 学 》 述 评
。 叶陈刚 程 秀生
公 司 治 理 是 国 内外 管 理 、经 济 、法 律 等 学 术 界 和 实 员 行 为 等 公 司 治 理 问 题 。１ ７ ９ ５年 ， 廉 姆 森 （ ｌ ａ ｏ 威 Ｗｉ ｉｍｓ ｎ） ｌ
自２ ０世 纪 ７ ０年 代 公 司 治 理 作 为 一 个 科 学 问 题 提 出
Ｓ ｔ ｍｉｈ）在 《国 富 论 》 中 触 及 的 代 理 问 题 。 但 是 ，真 正 以 来 ， 经 过 多 年 理 论 研 究 ， 在 企 业 改 革 实 践 的 呼 唤 下 ， 引 起 经 济 及 管 理 学 家 们 对 这 一 问 题 关 注 的通 常 被 认 为 是 公 司 治 理 研 究 领 域 逐 步 向 多 学 科 交 叉 领 域 扩 展 ，涉 及 管 １３ ９ ７年 伯 利 （ ｅ ｌ Ｂ ｒｅ）和 米 恩 斯 （ ａ ｓ）合 著 的 《现 代 理 、经 济 、法 律 、社 会 等 诸 多 学 科 。 为 了 适 应 公 司 治 理 Ｍｅ ｎ 公 司 与 私 有 财 产 》一 书 ，被 公 认 为 是 研 究 这 一 问题 的 开 实 践 的 需 要 ， 公 司 治 理 的 研 究 不 仅 要 取 得 理 论 上 的 重 要 山之 作 。 自此 ，公 司 治 理 问题 开 始 受 到 理 论 界 的广 泛 重 成 果 ，而 且 需 要 培 育 出 一 批 能将 理 论 与 实 践 相 结 合 的 现 视 ，并 逐 渐 成 为 人 们 关 注 的 焦 点 ，许 多 经 济 及 管 理 学 家 代 公 司 治 理 人 才 。 随 着 公 司 治 理 研 究 与 教 学 的 深 入 ，李 开 始 研 究 现 代 公 司 中股 东 如 何 有 效 地 控 制 和 监 督 经 理 人 维 安 教 授 越 来 越 感 到 对 公 司治 理 应 该 从 仅 仅 作 为 一 个 重
1公司治理学的诞生
在索赔书中，这个人声称，他的雪茄被“一连串小火”烧没了。 保险公司拒绝赔付，理由显而易见：这个人是按正常方式消耗掉雪
茄的。 这个人提起诉讼......居然胜诉了!因为在这个人持有的保险契约中,并
没有规定什么是"不可接受的火",因此必须赔付.保险公司没有浪费时 间和金钱去上诉,它接受了法院的判决,为这个人被"火"烧毁的雪茄赔 偿了1500万美金 。 就在这个人把支票兑成现金后，保险公司控告他犯有24项纵火罪， 他被依法逮捕。 这个人在前一桩案子里的索赔要求和证词被用来证明其罪行，他因 蓄意烧毁被保险财产而被判处24个月徒刑和2400万美金罚款。
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
本章主要内容
主要内容
第一节 企业制度的演进与现代企业制度 第二节 两权分离与公司治理问题的提出 第三节 公司治理研究的主题与内涵 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
本章重点
1.股份公司的特征； 2.两权分离与代理问题 3.公司治理问题产生的原因； 3.国内外公司治理研究的主题及背景； 4.公司治理内涵的界定
任何企业的建立都需要资本，建立在一 定的财产基础之上。
在法律上根据企业财产组织的不同，企 业制度有三种类型：
业主制（single proprietorship） 合伙制（partner-ship） 公司制（corporation）
业主制
合伙制
公司制
古典企业
现代企业
思考：这三种企业类型分别有什么特点？
两权分离理论为公司治理的基本理论——代 理理论——奠定了基石
代理理论
代理理论认为，当一个或多个人（委托人）为获取某种 服务而雇佣另一人或多人（代理人）代为决策和实施时， 也就是当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对 另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。
公司治理课件 第一章
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》
公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。
美式公司治 理的四大防 线
经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
16
2013-8-2
《公司治理学》
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
公司治理学——精选推荐
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。
②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理原理与案例赵晶课后习题答案
公司治理原理与案例赵晶课后习题答案1.什么是现代企业制度?其特征?现代企业制度是适合市场经济要求,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2.公司的含义及特征。
(1)含义:公司指依法定程序设立,以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
(2)特征:①公司是一个法人团体,具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3.说明公司治理的研究主题。
(1)国内公司治理研究的主题第一个主题:治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题:国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造。
(2)国外公司治理研究的主题第一个主题:围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题:研究如何保护公司利益相关者的利益。
4.公司治理如何界定?公司治理有狭义和广义之分。
(1)狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题,它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
(2)广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排,它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
(3)公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5.解释公司治理学的学科性质和特点。
(1)学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科(2)特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性。
6.试阐述利益相关者理论。
①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责,而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责,公司不能脱离其他个人和团体而存在,因而,公司应该对这些主体负有社会责任。
公司治理学第四版名词解释
公司治理学第四版名词解释摘要：I.引言- 公司治理学的概念- 公司治理学的重要性II.公司治理学的定义- 公司治理的定义- 公司治理学的研究范围III.公司治理学的发展历程- 第一阶段：公司治理的初步形成- 第二阶段：公司治理的规范发展- 第三阶段：公司治理的国际化与现代化IV.公司治理学的主要理论- 股东利益理论- 利益相关者理论- 企业社会责任理论V.公司治理学的主要实践- 董事会结构与运作- 股东权利与保护- 公司治理机制的完善VI.公司治理学在我国的应用- 我国公司治理的现状- 我国公司治理改革的主要方向- 我国公司治理实践的案例分析VII.结论- 公司治理学对我国企业的启示- 对公司治理学的未来展望正文：I.引言公司治理学作为一门研究企业组织、管理及决策的科学，旨在探讨如何在公司内部建立起有效的权力分配与制衡机制，以实现公司的长期稳定发展。
随着全球经济一体化的推进，公司治理学在国际间愈发受到重视。
本文将对公司治理学的相关概念进行详细解读，并分析其在我国的实践与应用。
II.公司治理学的定义公司治理学是一门研究企业组织内部权力分配、制衡与决策的科学。
它关注公司内部管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系，以实现公司长期稳定、可持续的发展。
公司治理学的研究范围包括公司组织结构、公司法规、企业伦理等方面。
III.公司治理学的发展历程公司治理学的发展经历了三个阶段。
第一阶段，公司治理的初步形成，主要关注公司内部的权力分配与制衡。
第二阶段，公司治理的规范发展，表现为对公司治理结构的规范化、法制化要求。
第三阶段，公司治理的国际化与现代化，强调公司治理应遵循国际通行原则，实现治理结构的现代化。
IV.公司治理学的主要理论公司治理学的主要理论包括股东利益理论、利益相关者理论和企业社会责任理论。
股东利益理论认为公司应追求股东利益最大化；利益相关者理论强调公司在决策过程中应兼顾各方利益相关者的权益；企业社会责任理论则主张企业在追求经济效益的同时，还应承担社会责任，实现可持续发展。
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《公司治理学》
★ 所谓公司治理是指，通过一套包括正
式或非正式的、内部或外部的制度或机制 来协调公司与所有利益相关者之间的利益 关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
这里所说的内部制度或机制是指，由股东大会、董 事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配 及其相互制衡机制；外部的制度或机制是指，有证券市 场、经理市场、产品市场、股东诉讼、机构投资者、银 行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计、 和社会舆论等构成的外部监控机制。
《公司治理学》
二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响 伯利(Berle)和米恩斯(Means)的 《现代公司与私有产权》一书的观点
所有权和控制权的分离
《公司治理学》
பைடு நூலகம்
第二节
公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题
（一）国外公司治理研究的主题
（二）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应 了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发 出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求， 从而使公司得以迅速发展壮大。但进入20世纪70年代以后， IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，导致其后 来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。 正是因为脱离了市场导向，IBM没有看到计算机市场向低廉、日 渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头以及大型机业务逐 渐衰败的趋势。IBM公司在与苹果、康柏等后起之秀的竞争中， 最后走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜 劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发 和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和发展方 向，公司将走向繁荣。
【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。 同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号 成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的 却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前 对同仁堂进行了专访。 同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百 姓制好药为本分，追求诚实、守信的药· · · · · · 跨 世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统， 扬中华医药美名。
《公司治理学》
1.围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克· J· 洛（1999） 认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高 层管理人员之间的关系。 (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） 认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资 汇报的手段。 (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）认为公司治理 为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一 种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激 励计划的一切东西”。
普通高等教育“十五”国家级规划教材
公司治理学
李维安 主 编
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
《公司治理学》
在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事是前任奥佩尔。他 曾在80年代前5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛” 之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后 任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权 是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来 自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革无 效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会 副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。 同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公 司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦 被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司 高层经理人员的更替。这些董事在位十年有余，他们对公司的重 大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经 营者的历史使命后， IBM公司董事会也解散重组。
《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入
一、企业制度的演进
（ 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业 组织和管理制度。）
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承 担无限责 任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
合伙制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承担 无限责任
《公司治理学》
1960年， IBM公司股票的市场价格为每股20.6美元，1972年 涨到80.4美元，紧接着出现大幅度滑坡，仅两年时间就跌至42美 元。进入80年代后，局面有所扭转，股价在1987年上升到175美 元；但好景不长，公司在1991年到1993年的3月时间连续亏损后， 股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后，1993年底的 股价仅为47美元。但新领导班子很快便赢得了股民的信任，所以股 价很快上升，在随后的3年里分别达到73.5、91.4和158.5美元。 一度曾以30%的速度跌落，给股民造成重大损失的IBM股票，现 在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者 正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使 他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1.公司治理已经从单一的某一方面的理论问 题研究转向知识体系研究。 2.公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3.公司治理教育已经成为全球高校工商管理 教育体系的重要组成部分。
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
《公司治理学》
经理人员腐败的表现形式
1.在职消费膨胀； 2.侵占和转移企业资产； 3.信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ； 4.经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5.经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润 ； 6.财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7.置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红， 大量拖欠债务； 8.抵制兼并重组。
公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不 可缺少的重要组成部分。
《公司治理学》
四、公司治理学的学科性质
（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科
《公司治理学》
五、公司治理学的特点
（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性
《公司治理学》
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
★ 公司治理学是一门通过对公司治理
的综合性研究，探讨公司治理实践中具 有共性的基本原理、运作规范和方法的 科学 。
《公司治理学》
三、公司治理学在管理学科中的地位
公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在：
第一，战略导向/任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。 第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理 更有效率和效力。
《公司治理学》
(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益
关于公司社会责任的争论
《公司治理学》
（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他 们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很 少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他 们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度 假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其 常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员 会中，除了大权在握的首席执行董事（由董事长兼任）外，还有 5个成员。其中4位分别来自强生制药公司、ABC广播公司和时代 出版社的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们虽然无计算机 企业经营经验，可十年来一直受聘IBM公司董事会的执行董事； 另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。
《公司治理学》
六、公司治理学的研究方法