万科股权结构对企业价值影响的研究
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷2015年年末,在中国资本市场发生了一起国民关注度极高的事件,媒体将这起事件称为“万宝之争”。
“万宝之争”即是以王石为代表的万科管理层和宝能系围绕万科控制权展开争夺这一事件的简称。
尽管“万科控制权之争”局势复杂,并且引发了专业人士的广泛讨论,但所有分析讨论都围绕公司治理、收购行为、收购资金的组织方式这三个领域展开。
一直以来万科因优秀的公司治理饱受好评,吊诡的是,“万科控制权之争”事件发生以后,受到诸多争议与抨击的正是万科的公司治理。
本文拟透过“万科控制权之争”分析万科的公司治理缺陷。
在查阅了国内外主要公司治理评价系统的内容并综合考虑万科自身的状况之后,本文拟采用股权结构、董事会治理、监事会治理、管理层治理、信息披露这五个维度对万科的公司治理缺陷进行分析。
具体而言,本文从股权集中度、股权结构形成过程、股权结构对控制权之争的影响这三个方面分析万科股权结构存在的问题;从董事会组织结构、董事会运作状况、董事薪酬、独立董事这四个方面分析万科董事会治理存在的问题;从监事会组织结构、监事会运作状况这两个方面分析万科监事会治理存在的问题;从内部人控制这一方面分析万科管理层治理存在的问题;从完整性、真实性这两方面分析万科信息披露存在的问题。
本文认为万科股权结构过于分散,给万科公司治理造成比较大的负面影响;万科董事会受万科管理层控制,不能均衡代表股东利益,独立董事不具备独立性,未能做到诚信履职;万科监事会对董事会和管理层违背公司治理的种种行为未能尽到监督及纠正的职责;万科管理层权力过大,存在通过侵害中小股东利益推进万科事业合伙人制度等情况,万科有成为内部人控制企业的嫌疑;万科的信息披露更是存在诸多遗漏和不实之处,中小股东无法依据已有信息做出投资决策。
万科是我国公司治理领域的标杆企业,“万科控制权之争”暴露出模范企业实则隐藏着大问题,其他企业应当以此为鉴,加强公司治理这一在企业日常经营活动中容易被忽略的问题。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
万科控制权之争及其对公司治理的启示
研究与探讨万科检制权之爭及其对公司诒理的启示□南宁蒋成军本文拟通过回顾对中国公司治理变革史具有重要意义的“宝万之争”始末，浅析事件双方的争夺焦点及存在的问题，最后在公司治理内涵的基础上尝试探讨该案例对我国上市公司治理的一些启示。
一、宝万股权之争始末风起于青萍之末，浪成于微澜之间。
近年来，对于上市公司控股权的争夺这一现象层出不穷，股权之争在现代企业中可以算得上是一场没有硝烟的战争，并有愈演愈烈之势。
关于股权之争，美国著名作家布赖恩•伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对著名的公司争夺战一一RJR纳贝斯克公司控制权争夺的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗智斗勇，最终赢得了公司的控制权的精彩故事。
宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。
“宝万之争”毋庸置疑是中国公司治理发展过程中具有重大影响力的事件。
2015年7月起，被视为房地产界“险资”的“野蛮人”——宝能系，通过频繁对万科进行举牌，对觊觎已久的、极具市场价值和品牌效应的万科悍然发动了收购战役。
宝能系通过不断买入万科股票增持股份，对万科的持股比例一度猛涨至近25%,—跃成为万科第一大股东。
面对致命的冲击，万科的高管们不得不仓促应战。
2016年初，万科谋划联手深铁集团来应付危局。
此后，双方博弈日趋激烈，在公司大股东华润的干预阻止下，宝能系罢免万科全体管理层的图谋未果，其后恒大、安邦又加入混战，局中各方你方唱罢我登场,使局面更加扑朔迷离，跌宕起伏。
直到2017年被万科视为“白衣骑士”的深铁集团进场并逐渐主导了局势,先后将华润和恒大持有的万科股份收入囊中，历经两年多的“宝万之争”终于落下了帷幕，这场传奇精彩的现代商战剧终以深圳地铁集团的入驻与王石的“谢幕”为结局。
二、宝万股权之争的分析1.公司治理重要性凸显。
秦失其鹿，天下逐之。
宝万之争看似是万科管理层与宝能系这一资本力量的博弈，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。
万科作为地产业行业的翘楚，其品牌信誉和公司的实力在圈内都是屈指可数的，其坐拥优质资产、良好信用的上市公司套现潜力，当其股权结构暴露出致命弱点，被其他资本力量觊觎，可以说是意料之中的事。
万科控制权之争比较分析和启示
万科控制权之争比较分析和启示首先，万科控制权之争反映了中国企业家精神和治理水平的不断提高。
万科是中国房地产业的龙头企业，其控制权争夺战引起了广泛的关注和争议。
无论是作为公司治理还是家族控股制度，万科的控制权争夺都显示了中国企业家和企业家家族对企业控制权的高度重视和争夺。
这也表明，中国企业家精神正在从追求规模和盈利转向更加关注企业治理结构的理念，这对于促进企业可持续发展和长期价值创造具有重要的启示。
其次，万科控制权之争揭示了中国企业治理结构和股权结构的问题。
万科在控股比例方面存在着一系列问题，公司创始人家族持股比例低于20%，而其他股东的持股比例已超过家族持股比例。
这意味着公司创始人和家族面临失去对公司控制权的风险。
这种问题不仅在万科上存在，还在中国其他一些上市公司中普遍存在。
解决这一问题需要中国资本市场进一步深化，提高公司治理和股权结构的透明度和有效性。
第三，万科控制权之争提醒我们应关注中国房地产业的风险和不稳定性。
中国房地产业一直被视为中国经济的重要支柱，但也存在着许多风险和不稳定因素。
万科作为中国房地产业的龙头企业，其控制权争夺和公司治理问题引发了市场的恐慌和担忧，对整个房地产市场产生了负面影响。
这提醒我们要警惕中国房地产泡沫的出现和可能引发的系统性风险，加强监管，推动房地产市场的健康发展。
最后，万科控制权之争也表明中国资本市场对于企业控制权的保护有待加强。
虽然中国资本市场已经在不断和完善，但在企业控制权保护方面仍存在很大的挑战。
在万科控制权争夺中，一些股东通过股权转让和股权质押来获取控制权，暴露了资本市场中存在的风险和漏洞。
因此，中国资本市场需要进一步加强对企业控制权的法律保护和监管，提高市场的透明度和公平性，以保护中小股东的权益。
总之，万科控制权之争为我们提供了一个重要的案例，反映了中国企业家精神和治理水平的不断提高，揭示了中国企业治理结构和股权结构的问题，提醒我们应关注中国房地产业的风险和不稳定性，同时也表明中国资本市场对企业控制权的保护有待加强。
万科股权之争对上市公司治理的启示
万科股权之争对上市公司治理的启示对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。
布赖恩?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。
宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。
万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。
在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视的公司治理问题。
因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。
公司治理问题关系到未来商业发展的水平。
一、公司治理的内涵（一）公司治理的含义现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。
公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。
[1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员工的行为。
在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。
而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。
（二）公司治理的核心问题根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题[2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。
万科筹资之路及资本结构分析
社会公众股
社会公众股是指由社会公众持有的股份，通常由个人、机构投资者等持有。万科股权结构中，社会公众股占有较 大比例，这表明公司对社会公众的开放程度较高，市场化的程度较高。
资本结构对业绩的影响
偿债能力
资本结构对公司的偿债能力产生影响。如果公司债务比重过大，可能会面临偿债压力和财务风险。万 科在债务结构上需要保持一定的平衡，以确保公司的偿债能力。
盈利能力
资本结构对公司的盈利能力产生影响。如果公司股权结构较为分散，可能会影响公司的决策效率和经 营效果。同时，债务的利息支出也会对公司的利润产生影响。因此，万科需要合理安排股权和债务的 比例，以提高公司的盈利能力。
未来筹资展望
绿色金融
随着环保意识的提高，万科未来可能会更多地利用绿色金融进行筹 资。
创新融资方式
随着金融市场的创新，万科可能会尝试更多新的融资方式，如发行 REITs等。
优化资本结构
未来，万科可能会继续优化其资本结构，以更好地适应市场变化和满 足企业发展的需要。
03
CATALOGUE
万科资本结构分析
发行股票
万科早期也通过发行股票进行筹资，以扩大资本规模。
合作开发
在早期，万科还通过与其他企业合作开发项目来筹集资金。
近年筹资策略
多元化筹资渠道
近年来，万科开始寻求多元化的筹资渠道，以 降低对单一筹资方式的依赖。
海外融资
万科开始利用海外资本市场进行融资，如发行 美元债券等。
资产证券化
万科尝试通过资产证券化的方式筹集资金，提高资产流动性。
加强风险管理
万科应建立健全的风险管理体系，提高对市场风 险、信用风险等的预警和应对能力，以保障企业 的稳健运营。
从万科股权之争看股权结构对公司治理的影响
从万科股权之争看股权结构对公司治理的影响一、主要事件回顾2015年7月10日，宝能系第一次举牌，购买约占万科总股本5%的股份，正式拉开了万科股权之争的序幕。
而后宝能系先后又触发了四次举牌，分别占万科总股本10%、15.254%、20.008%、25%。
中间万科原第一大股东华润集团试图争夺第一股东的宝座，但未能赢过财大气粗的宝能系。
而后安邦加入混战，但也未能改变什么。
2016年上半年，万科拟引入深铁集团，却遭到了宝能系和华润两大股东的反对，此事就此作罢。
2016年8月4日恒大也加入了股权争夺战，经过几次增持万科股份，一跃成为万科第三大股东。
后来事情发生了戏剧性的变化，2017年1月12日华润将其所持万科所有股份转让给了深铁集团，至此华润作为万科长期的合作伙伴关系正式结束。
2017年3月16日恒大集团将其所持股份全部交由深铁行使，期限一年。
目前万科董事会延期换届，深铁因持股时间不足没有董事提名权，而宝能系又因违规遭到处罚，所以万科董事会超期服役实属正常现象。
万科股权之争已经接近尾声，此次争夺战暴露了我国公司治理模式和金融监管制度的许多缺陷。
二、万科陷入股权之争原因分析万科之所以陷入股权争夺战，归根结底是因为其股权过度分散的公司治理结构。
此前作为万科最大的股东华润集团，持股比例保持在15%左右，一直以财务投资者自居，从不插手万科经验管理方面的事务。
而其经营团队包括王石、郁亮在内的高管层的持股总数，仅达1%左右，这一高度分散的股权结构，使得创始人的股权极易被稀释，着实给实力雄厚的机构投资者以可乘之机。
虽然在此之前，也发生过类似的股权争夺，万科意识到了其在股权结构方面的缺陷，于是万科实行了事业合伙人制度，企图使管理层能更好地控制公司，然而这一制度并没有让万科躲过公司控制权之争的命运。
另外，华润一直以来的“大股不控股，支持不干预”的态度，让万科管理层安于现状，自主经营决策，缺乏危机意识，有时会恶化管理层效用最大化和股东利益最大化的冲突。
万科集团的股权结构
万科集团的股权结构
万科集团是中国知名的地产开发企业，其股权结构是指公司股份的持有者及其所占股份比例。
以下是万科集团的股权结构描述：
根据最新公开披露的信息，万科集团的股权结构呈多元化特点。
截至目前，万科集团的前十大股东涵盖了多家机构和个人股东。
首先，万科集团的最大股东是深圳市国有资产监督管理委员会，持有公司股份的比例约为29.38%。
其次，中国证券金融股份有限公司持有的股份约为9.60%。
其他重要股东包括中国平安保险集团、中国人寿保险集团、中国华润集团和安邦保险集团等。
此外，还有一些外资机构和个人股东持有万科集团股份。
从股权结构可以看出，万科集团的股权较为分散，没有单一的控股股东。
这种股权分布让万科集团的决策和经营相对较为中立和稳健，有利于促进公司的发展。
同时，万科集团在广大股东之间保持良好的合作关系，充分吸取各方智慧和资源，提升公司的竞争力。
总体而言，万科集团的股权结构显示了该公司的广泛的股东基础和相对平衡的权力分配，这有助于公司的稳定发展和长期价值的实现。
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万科股权结构对企业价值影响的研究
企业价值一直以来都是国内外学者关注和研究的热点,这对于一个公司未来长远的发展有着重要意义。
其中,公司治理时实现企业价值的重要手段和途径,
而股权结构的设置是公司治理中最重要的一点,是每一家公司都需要面临的问题。
如何设置股权结构,最适合公司的第一大股东、前五大股东和前十大股东持股比例是多少,在股东构成中,国有股、法人股和流通股的比例该怎样控制,都是股权结构所涉及的问题。
公司治理作为决定企业价值的关键因素,涉及的范围较广,其中,公司绩效、股利政策和公司的收购决策是对公司未来发展和存续最为重要的三个方面。
公司绩效是直接反映公司治理情况的指标,也是公司治理的主要目标,公司
治理的好,那么从盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力和每股指标上都能得到良好的体现。
股利政策则在公司治理中必要的一项决策,对上市公司的经营发展起到重要影响作用。
公司收购则在更深层面上影响公司,若公司做出并购决策则影响公司未来规模的扩大,若公司面临被收购的情况则会影响公司未来的存续。
国内学者关于股权结构与公司经营绩效、股利政策和公司收购的研究一般集中于实证研究,而针对某一个上市公司的研究并不多见。
本文以此为切入点,着重选取了在2015年颇有争议的万科作为研究对象进
行研究,深入分析其股权结构的设置,并通过财务分析法对比其与行业排名前十
的房地产行业上市公司的公司经营绩效;通过股价分析,对比万科公布股利政策
的公告日后股价的变动;同时运用事件研究法,设定万科和收购方,也就是宝能和恒大集团的股权变动公告日为事件,选取前后各10天加上公告日共计21日为时
间窗口期,计算出万科A在期间内的实际收益率,并于当日深证指数公布的收益率相比较得出超额累计收益率,判断股价的波动情况。
本文通过对案例的研究发现,万科分散的股权结构给万科带来了高于房地产行业综合排名前十企业的财务绩效,同时也为宝能和恒大收购提供了一个好的契机和解释;万科的股利政策也多以现金股利为主,与我国房地产行业其他146家上市公司的股利政策不太相同,另外在万科从1997年以来公布股利政策的举措并未给公司带来信号传递理论中的正向影响;通过对万科在2015和2016年分别被宝能和恒大收购的案例分析,运用事件研究法研究并购事件对万科股价的影响发现,并购事件给万科股价带来了积极影响。
本文的针对万科的案例研究结果,希望能为我国房地产行业中的各个类型的上市公司在未来对股权结构设置时,提供一些科学合理的参考依据。