非上市公众公司治理的路径选择
非上市公众公司管理办法
非上市公众公司管理办法非上市公众公司管理办法引言非上市公众公司是指未公开发行股票或其他证券的公司，其股份不在公开市场上买卖。
非上市公众公司管理办法是为了规范非上市公众公司的运营和管理，并保护投资者的利益而制定的。
本文将介绍非上市公众公司管理办法的主要内容和要点。
1. 公司登记和注册非上市公众公司应当按照相关法律法规的规定完成公司登记和注册手续。
1.1 公司名称非上市公众公司的名称应当符合公司法的规定，并不得与已存在的企业名称相同或相近，以避免混淆和误导。
1.2 股东登记非上市公众公司应当保持股东登记簿的完整和准确，及时记录股东的持股情况和变动情况，方便公司管理和投资者查询。
2. 公司治理非上市公众公司应当建立健全的公司治理结构，确保权力合理分配和行使，保护各方利益。
2.1 董事会非上市公众公司应当设立董事会，并明确董事的选举和任期，加强对公司决策的监督和指导。
2.2 监事会非上市公众公司可以设立监事会或者聘请独立非执行董事，对董事会的决策和公司运营进行监督。
2.3 风险管理非上市公众公司应当建立健全的风险管理制度，及时识别、评估和应对各类风险，保障公司的稳定运营和发展。
3. 信息披露和财务报告非上市公众公司应当及时、准确地向投资者披露重大信息和财务报告，保障投资者的知情权和决策权。
3.1 信息披露非上市公众公司应当按照相关规定及时披露重大信息，包括但不限于公司治理、股东权益变动、经营情况和财务状况等内容。
3.2 财务报告非上市公众公司应当按照会计准则编制和披露财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
4. 投资者保护非上市公众公司应当保护投资者的合法权益，提供公平透明的信息披露和交易环境。
4.1 投资者权益保护非上市公众公司应当建立投资者保护制度，保护投资者的知情权、参与权和诉讼权。
4.2 信息披露透明非上市公众公司应当依法及时、准确地向投资者披露信息，避免虚假宣传和误导行为。
4.3 交易公平公正非上市公众公司应当确保交易的公平公正，不得利用非公开信息获取不当利益。
非上市公司的公司治理实践：现状与期待
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题非上市公司的公司治理实践：现状与期待公司治理问卷调查分析王保树清华大学法学院教授关键词: 非上市公司/公司治理内容提要: 非上市公司治理实践的抽样调查表明，应进一步改善董事会的决策机制、保障监事会获得信息的权利和途径，以及进一步完善会计监查制度，以保障公司治理的高效性和安全性。
公司治理改革的现状如何?公司治理进一步完善的关键点是什么?不同种类的公司对公司治理改革的需求有什么不同?都需要进行深入的探讨。
出于对这些问题的关注，笔者实施了一项公司治理问卷调查。
此次问卷调查主要针对非上市公司，问卷内容分三个部分，即身份调查、现状和改进路径的选择。
所谓身份调查，主要调查答问者所在的公司是何种类型的公司：是国有独资公司、国有控股51%以上的公司、民营资本控股51%以上的公司、第一大股东持股30%-50%的公司，还是股东持股均不超过30%的公司。
所谓现状与改进路径选择，指公司治理的实践中如何改进公司治理，其内容偏重于董事会和监事会，而非指向公司组织的全部。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题参加调查的除两名政府工作人员外，主要是公司的董事长、经理和其他高级管理人员。
发出问卷42份，收回问卷42份，收回率为100%。
参加调查人员所在公司为国有独资公司的8家，占参加调查公司40家的20%;国有控股51%以上的公司10家，占参加调查公司的25%;民营资本控股51%以上的公司12家，占参加调查公司的30%;第一大股东持股30%-50%的公司6家，占参加调查公司的15%;股东持股均不超过30%的公司4家，占参加调查公司的10%。
可以看出，国有控股的公司和民营资本控股的比例较高，合计22家，占参加调查公司的55%，加上国有独资公司，共占被调查公司的75%。
相比较，股权分散的公司比例较低。
这种股权结构的发布具有一定的代表性。
以下，对调查问卷进行分析。
一、公司治理改革的现状(一)董事会董事会是公司股东会决议的执行机关和公司的经营决策机关，是公司治理的核心。
非上公众公司监督管理办法
非上公众公司监督管理办法非上公众公司监督管理办法第一章总则第一条为规范非上市公众公司的监督管理，促进公司的良好运作和健康发展，根据《公司法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条非上市公众公司（以下简称“公司”）是指非公开发行股票，不向社会公开募集资金，股份散户数少于200人的公司。
第三条公司的监督管理包括内部监督和外部监督两个层面。
第四条公司应建立健全内部监督机制，明确公司内部各职能部门的责任和权限，确保公司日常运作的合规性和有效性。
第五条外部监督机制主要包括股东大会、董事会、监事会、及时信息披露、投资者保护等方面，以维护公司利益相关方的权益。
第二章内部监督第六条公司应建立健全内部控制制度，确保内部运作的规范性和高效性。
第七条公司应设立内部审计机构，负责监督和评估公司的经营活动、内部控制和风险管理情况。
第八条公司应建立健全内部信息披露制度，确保及时、准确、完整地向股东和社会披露公司的经营状况和财务状况。
第九条公司应建立健全公司治理结构，明确各职能部门的权限和责任，有效管理公司运作。
第十条公司董事、高级管理人员和其他员工应依法履行职责，不得超越职权，不得利用职务之便谋取私利。
第三章外部监督第十一条公司应定期召开股东大会，向股东报告公司的经营状况和财务状况，接受股东的监督和建议。
第十二条公司应设立董事会，由董事担任，负责制定公司的发展战略和业务计划，并对公司经营状况进行监督。
第十三条公司应设立监事会，由监事担任，对公司的财务状况和资产状况进行监督，保护股东利益。
第十四条公司应依法及时披露公司信息，包括公司章程、公司治理结构、经营状况、财务状况等相关信息。
第十五条公司应建立健全投资者保护制度，确保投资者的合法权益，保障投资者的知情权、参与权和表决权。
第四章附件本文档涉及的附件详见附件一，包括公司章程、股东大会议程、董事会议程、监事会议程、内部控制制度、内部信息披露制度等。
第五章法律名词及注释1.公司法：指中华人民共和国《公司法》。
非上公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法一、背景介绍在当前市场经济发展的背景下，非上市公众公司作为一种特殊的公司类型，面临着监督管理的问题。
由于其不受上市公司监督管理办法的约束，非上市公众公司的监管形式与上市公司有所不同。
本文将对非上市公众公司监督管理办法进行探讨。
二、定义与分类非上市公众公司是指不在证券交易所上市的公众公司。
根据其性质和管理方式的不同，可以分为非上市国有企业、非上市民营企业、非上市外资企业等。
三、监督管理模式1.法律法规监管非上市公众公司作为市场主体，受公司法、证券法等法律法规的约束。
相关监管部门应加强对非上市公众公司的监督，加大对非上市公众公司违法违规行为的处罚力度，维护市场秩序和投资者权益。
2.公司内部监管机制非上市公众公司应建立健全内部控制体系，明确公司治理结构，完善各项制度规范，有效管理和监督公司经营活动。
同时，加强对高管层的监管，明确其责任和义务，防范高管层权力滥用和内部操纵。
3.社会监督和媒体监管公众和媒体应积极参与对非上市公众公司的监督，通过披露、调查等方式，监督和曝光公司的不正当行为，提高公众对非上市公众公司的知情权和参与度。
四、主要问题与对策1.信息披露不透明非上市公众公司通常没有义务进行信息披露，导致投资者难以了解公司的经营情况和风险状况。
因此，应加强对非上市公众公司的信息披露监管，规范信息披露行为，提高信息透明度。
2.股东权益保护不完善非上市公众公司的股东往往难以行使自己的权益，容易受到公司控制层的侵害。
因此，应建立健全股东权益保护机制，明确股东的权益，加强对公司治理的监督。
3.财务管理不规范非上市公众公司的财务管理往往缺乏规范性，存在财务造假等问题。
应加强对非上市公众公司的财务管理监管，加大对财务造假行为的打击力度，保护投资者的利益。
五、国际经验借鉴在国际上，许多国家和地区已经建立了相应的非上市公众公司监督管理办法。
例如，美国的非上市公众公司受SEC（美国证券交易委员会）的监管，加拿大的非上市公众公司受CSA（加拿大证券监管机构）的监管。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条根据《公司法》等相关法律法规的规定，制定本办法，以加强对非上市公众公司的监督管理，维护市场秩序，保护投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节公司治理结构第二条非上市公众公司应建立健全董事会、监事会及经理层的治理结构，明确各级机构的职权和责任。
第二节董事会第三条董事会应当制定公司章程和公司治理规范，对公司经营决策进行审查和监督，并定期报告公司经营情况。
第四条董事会应由股东大会选举产生，董事的任期不得超过三年，连任不得超过两届。
董事会应当设立独立董事，并负责做好独立董事的遴选和考核工作。
第三节监事会第五条监事会应对公司的财务状况、内部控制体系的建立和运行情况进行监督，并对公司的决策进行审计。
第六条监事会应由股东大会选举产生，监事的任期不得超过三年，连任不得超过两届。
监事会应当设立独立监事，并负责做好独立监事的遴选和考核工作。
第四节经理层第七条经理层应当按照董事会的决策和监事会的监督进行公司经营和管理工作。
第八条经理层应当制定公司的经营计划和年度预算，并进行执行和监测。
第三章公司信息披露第九条非上市公众公司应按照相关法律法规的规定，及时、准确地向投资者和社会公众披露重大信息，尤其是与公司经营、财务状况等相关的信息。
第四章内部控制第十条非上市公众公司应建立健全内部控制体系，明确各级管理人员的职责和权限。
第十一条内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部调查等制度和程序，并进行有效运行。
第五章公司监督与违法处罚第十二条监管部门应加强对非上市公众公司的监督检查，发现违法违规行为要及时进行处理和处罚。
第十三条非上市公众公司和其董事、监事、经理层等有违法违规行为的，监管部门可以采取警示、罚款、公开谴责等措施进行处罚。
第六章附件附件一：非上市公众公司章程模板附件二：公司治理规范附件三：内部控制制度本文所涉及的法律名词及注释：《公司法》：中华人民共和国公司法，1993年颁布，最近一次修订于2018年。
非上市公众公司治理结构探析
非上市公众公司治理结构探析非上市公众公司治理结构探析摘要：非上市公众公司既具有公众公司的特性，亦有闭锁公司的特点。
应当允许部分经理层人员进入董事会，但应当限制这部分董事的人数。
建立独立董事制度是完善非上市公众公司治理结构非常重要的一部分，强制性引入独立董事制度存在值得考虑之处。
从法律制度方面，可以参考上市公司来对非上市公众公司独立董事制度加以规定;为了更好的发挥独立董事的作用，可以考虑建立独立董事的问责机制。
关键词：非上市公司;公众公司;公司治理;治理结构;独立董事一、引言在公司治理中如何合理地对公司控制权进行配置，在公司所有者与经营者之间形成彼此制衡的机制并最大限度地提高公司运行的效率，是研究公司法人治理结构的重点所在。
在现代公司运行模式之下，股东通常并不参与公司日常运行，而是通过董事来实现对公司的治理。
而董事会则是受股东大会之托，对公司进行经营与管理，并通过选聘、监督等方式对经理层进行约束以此对公司进行日常管理。
这样的制度一方面保障了股东的出资人权益，同时又能够绕开股东对公司日常经营管理的干预，还能使专业管理者的才能得到充分展现。
与主板市场上市的大型公司相比，非上市公众公司股东人数较少，大股东身份与董事长、总经理身份往往合而为一，因此控股股东容易滥用其自身的控制地位，从而侵害到中小股东参与公司治理的权利。
此外，我国对于非上市公众公司股权转让的条件限制容易使其在公司治理中产生一些消极影响，主要表现为股东人格与公司人格容易混同和公司易流转不畅等问题。
我国法律将上市公司作为监管主要对象，除此以外非上市公司乃至非上市公众公司并不负担信息披露义务，此时中小股东的权益难以得到全面的保障。
面对我国非上市公众公司当前的控制权状况和股权结构，科学构建非上市公众公司公司董事会，对遏制非上市公众公司控制地位滥用现象、完善公司法人治理结构、合理维护中小股东利益都具有积极的作用。
二、非上市公众公司的定义及其特性非上市公众公司这一概念最先见于英美法系，在我国，“非上市公众公司”于20XX年首次作为法律概念出现，20XX年证监会设立了非上市公众公司监管部，由此开始了我国非上市公众公司的监管制度适用与建设。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司，简单来说，就是指那些具有一定公众性，但尚未在证券交易所上市的公司。
它们可能通过定向发行等方式，使得股东人数超过了 200 人。
这些公司在发展过程中，既面临着机遇，也面临着挑战。
对于信息披露，办法也做出了严格的规定。
非上市公众公司需要及时、准确、完整地向投资者披露公司的重大信息，包括财务状况、经营成果、重大合同、关联交易等。
这使得投资者能够基于充分的信息做出理性的投资决策，减少信息不对称带来的风险。
在定向发行方面，办法明确了发行的条件、程序和要求。
定向发行必须符合相关法律法规，并且要保障投资者的合法权益。
同时，对于发行对象的资格、数量等也有相应的限制，以防止发行过程中的违规行为。
此外，办法还对非上市公众公司的收购、重大资产重组等行为进行了规范。
要求相关交易必须遵循公平、公正、公开的原则，保护公司和股东的利益。
在监管方面，明确了监管部门的职责和权限，加强了对非上市公众公司的日常监管和检查，对于违法违规行为将予以严肃处理。
对于非上市公众公司而言，办法的实施有助于提升公司的规范化水平。
公司需要按照办法的要求完善治理结构、加强信息披露等，这将提高公司的透明度和信誉度，有助于吸引更多的投资者和合作伙伴。
同时，规范的运营和管理也能够降低公司的风险，为公司的长期稳定发展奠定基础。
从资本市场的角度来看，办法的实施有利于优化资本市场的资源配置。
非上市公众公司通过规范的运作和信息披露，能够更好地展示自身的价值和潜力，吸引资金的流入。
这有助于提高资本市场的效率，促进资本向更有价值的企业流动，推动整个经济的转型升级。
然而，在办法的实施过程中，也可能会面临一些挑战和问题。
例如，一些非上市公众公司可能对办法的要求理解不够深入，导致执行不到位。
部分公司可能会认为办法增加了运营成本和管理难度，从而产生抵触情绪。
另外，监管部门在监管过程中也可能面临着人力、物力不足等问题，影响监管的效果。
非上市公众公司知识点总结
非上市公众公司知识点总结一、非上市公众公司的定义和特点非上市公众公司是指公司尚未在证券交易所上市，但已发行股票或股权给一个以上的其他公司或个人，或者按照公司法规定具有逾200名股东的公司。
这类公司受到监管，但不需要向公众披露财务信息。
与上市公司相比，非上市公众公司的规模和影响力可能较小，但同样需要遵守法律法规和合规要求。
非上市公众公司的特点主要包括：1. 未在证券交易所上市2. 发行股票或股权给他人3. 具有逾200名股东4. 受监管但不需要面向公众披露财务信息5. 需要遵守法律法规和合规要求二、非上市公众公司的股权结构非上市公众公司的股权结构是指公司各股东所持股份的比例和组成情况。
由于非上市公众公司不需要向公众披露财务信息，因此对其股权结构的了解比较有限。
但通常情况下，非上市公众公司的股权结构可能较为复杂，其中包括创始人、管理层、风险投资人等。
非上市公众公司的股权结构特点包括：1. 股东持股比例可能较为分散2. 股权结构可能较为复杂3. 可能包括创始人、管理层、风险投资人等三、非上市公众公司的治理结构非上市公众公司的治理结构是指公司内部的组织结构、权力分配和决策机制。
通常情况下，非上市公众公司的治理结构较为灵活，可以根据公司的实际情况和需求来进行设置和调整。
在治理结构方面，非上市公众公司可能设立董事会、监事会和管理层，以及内部监督机制等。
非上市公众公司的治理结构特点包括：1. 治理结构较为灵活2. 可根据实际情况和需求进行设置和调整3. 可能设立董事会、监事会和管理层，以及内部监督机制等四、非上市公众公司的财务信息披露非上市公众公司不需要向公众披露财务信息，但通常需要向税务部门和监管机构提供相关财务报表和资料。
在财务信息披露方面，非上市公众公司的要求相对较低，但同样需要保证财务信息的真实性和准确性。
此外，非上市公众公司可能需要进行年度审计和报告，以及缴纳税费和其他金融费用。
非上市公众公司的财务信息披露特点包括：1. 不需要向公众披露财务信息2. 需要向税务部门和监管机构提供相关财务报表和资料3. 要求相对较低但需要保证真实性和准确性4. 需要进行年度审计和报告，以及缴纳税费和其他金融费用五、非上市公众公司的融资方式非上市公众公司可以通过私募股权、股权融资、债券融资等方式进行融资。
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再登记为公众公司的公司。”① 这种公司虽未在主板市场上市，但却依据 《金 融服务与市场法》 在场外交易市场 （ＯＦＥＸ） 和另类交易市场 （ＡＩＭ） 上发行 和交易股票；另一种是通过与投资者以非公开形式发行股份，从而使公司具有 公众属性，而这种公司 “在配售前应再登记为公众公司，或承诺在要约发出 后 ６个月内登记为公众公司”。②
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规则又要充分尊重商人自治空间，也要遵循强制规范与自治规则并行的展开与 收敛路径。
一 非上市公众公司的制度定位：介于 公众与闭锁之间的公司形态
依据公司股票是否在主板市场上市交易来划分，公司可分为上市公司与非 上市公司；依据公司股东人数多少、股东是否参与公司经营、股权可否自由流 通来划分，可分为公众公司与闭锁公司。为什么非上市公众公司没有被划入上 述这些分类，而是作为一个独立的概念受到立法者和法学研究者的关注？非上 市公众公司与一般公众公司或闭锁公司相比存在哪些显著差异？这些差异是否 将导致其必须遵循一条特殊的治理路径？我们将从股权结构、市场属性及治理 机构三方面探讨非上市公众公司的制度特性，以及这些特性对公司治理结构的 影响。
非上市公众公司是场外交易市场的融资主体和监管对象。完善非上市公众 公司治理结构，既是公司自身发展的需要，也是保证场外交易市场安全稳定运 行、防范系统性风险的基本诉求。然而，可否简单地将场外股权交易视为公司 上市的前置程序，从而将上市公司的治理规则 “一刀切” 地适用于非上市公 众公司？非上市公众公司应如何定位？非上市公众公司应选择何种治理路径？ 为回答以上问题，本文首先分析了非上市公众公司的制度特性，揭示了为什么 非上市公众公司既不能简单适用上市公司的治理规则，也不能一味坚持闭锁型 的治理结构。既然这两种主流治理框架都不能满足非上市公众公司的治理需 求，那么，非上市公众公司治理应如何架构？强制性市场监管措施与既有的以 股东自治为中心的闭锁型治理结构如何衔接？本文将从外部监督和内部管理两 个维度去考察非上市公众公司的治理规则。文章第二部分将从非上市公众公司 治理的基本理念入手，探讨公司章程自治和强制性法律规范在非上市公众公司 治理中的共存与互动关系。第三部分从外部治理角度，探讨了适度信息披露和 中介机构认真履行审慎核查义务对保护外部投资者利益的重要作用。第四部分 从内部治理角度，强调强化董事会、监事会的监督职能以及建立内部审计制 度，对防止大股东及公司管理者机会主义行为、保护股东利益的重要意义。非 上市公众公司治理的核心是要解决闭锁型治理结构与外部市场规则的衔接与相 互调试问题；公司独特的组织形态决定了其治理既要遵循基层资本市场的游戏
在英国，依据 ２００６年 《公司法》 规定，非上市公众公司有两种来源：一 种是按照法定程序和条件：“设立登记载明是公众公司，或相关日期后登记或
① 参见美国法律研究院 《公 司 治 理 原 则：分 析 与 建 议 （上 卷）》，楼 建 波 等 译，法 律 出 版 社， ２００６，第 ９２～９４页。
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在我国，２００６年 《公司法》、《证券法》 修订以前，公司在除证券交易所 外的其他市场公开发行和交易股份的合法性一度受到质疑。２００６年 《公司法》 首度赋予公司股份在证券交易所以外的市场发行交易的合法性。２００６年修订 后的 《证券法》 第 １０条将 “公开发行” 定义为：向不特定对象发行证券，或 向特定对象发行证券导致公司股东超过 ２００人的发行行为。由此承认了场外交 易的合法性。２００６年 １２月，国务院发布的 《关于严厉打击非法发行股票和非 法经营证券业务有关问题的通知》 规定，向不特定对象发行股票或向特定对 象发行股票后股东累计超过 ２００人的，为公开发行，应依法报经证监会核准； 向特定对象非公开发行股票不得超过 ２００人，且向特定对象非公开发行股票及 其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明 会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。非上 市公众公司可归纳为，经证监会审批或在证监会指定场所发行股票，股东超过 ２００人的股份有限公司。２０１２年证监会发布的 《非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）》 第 ２条对非上市公众公司作出明确定义，即股票向特定对象 发行或者转让导致股东累计超过 ２００人，或者股票以公开方式向社会公众公开 转让，且股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司。
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———以市场监管与公司自治的制度衔接为视角
傅 穹 关 璐
摘 要： 非上型治理结构与外部市场规则的衔接与相互调试问题。独特 的组织形态和制度定位决定了非上市公众公司应遵循以公司章程自治为基 本架构，以适度信息披露制度满足投资者信息需求，以内部管理与外部审 核相结合的联动机制保护股东利益、维护市场交易安全的治理路径。 关键词：
非上市公众公司 公司治理 场外交易市场 市场监管
２０１２年 ６月 １５日，中国证监会出台 《非上市公众公司监督管理办法 （征
傅穹，吉林大学法学院教授，博士生导师，吉林财经大学特聘教授；关璐，吉林大学法学院博 士生。
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求意见稿）》，非上市公众公司正式作为独立的监管对象进入立法者视野。然 而，在实务界和理论界，非上市公众公司远非一个新兴概念。２０世纪 ９０年 代，我国 ＳＴＡＱ市场和 ＮＥＴ市场的建立催生了非上市公众公司这一公司形态， 非上市公众公司一直被视作在股份代办转让系统进行股权交易的 “准上市公 司” 或者从主板市场退市的转型期公司。有关非上市公众公司的法规，仅涉 及场外市场股份发行、股权交易、信息披露、禁止非法发行股票等市场监管规 则，并没有将非上市公众公司作为一个独立的监管对象进行系统规制。近年 来，随着中关村股份代办转让系统、天津股权交易所以及各地方产权交易市场 的建立和发展，强化非上市公众公司监管在维护场外交易市场秩序、促进中小 企业成长、加快民间资本流动等方面的重大意义日益凸显。这使得政府有必要 出台专门法规对非上市公众公司加以系统监管。
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从股权结构上来说，非上市公众公司具有明显的公众属性。依据美国法， 公司可划分为三个等级：一级公司是至少有 ２０００名在册持股股东且总资产达 １亿美元的大型公众公司；二级公司是至少有 ５００名在册持股股东且总资产达 ５００万美元的公 司； 三 级 公 司 包 括 股 东 人 数 较 少 的 闭 锁 公 司 和 股 东 人 数 达 到 １００但小于 ５００的公众公司。① 非上市公众公司因其股东人数和交易规模的限 制，类似于三级公司以及二级公司中非在主板市场上市的公司。且依据美国 １９３３年 《证券法》、１９３４年 《证券交易法》 规定，此类公司也需向美国证监 会 （ＳＥＣ） 注册方可发行证券，因此也属于 “报告公司” 的一种。