立思辰：关于2011年第一次临时股东大会决议的公告 2011-03-03
企业信用报告_上海立思辰信息安全科技有限公司
目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (6)1.5 联系方式 (6)二、股东信息 (7)三、对外投资信息 (7)四、企业年报 (7)五、重点关注 (9)5.1 被执行人 (9)5.2 失信信息 (9)5.3 裁判文书 (9)5.4 法院公告 (9)5.5 行政处罚 (9)5.6 严重违法 (9)5.7 股权出质 (10)5.8 动产抵押 (10)5.9 开庭公告 (10)5.11 股权冻结 (10)5.12 清算信息 (10)5.13 公示催告 (10)六、知识产权 (11)6.1 商标信息 (11)6.2 专利信息 (11)6.3 软件著作权 (11)6.4 作品著作权 (11)6.5 网站备案 (12)七、企业发展 (12)7.1 融资信息 (12)7.2 核心成员 (12)7.3 竞品信息 (12)7.4 企业品牌项目 (13)八、经营状况 (13)8.1 招投标 (13)8.2 税务评级 (14)8.3 资质证书 (14)8.4 抽查检查 (15)8.5 进出口信用 (15)8.6 行政许可 (15)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：上海立思辰信息安全科技有限公司工商注册号：310105000451414统一信用代码：913101050940148838法定代表人：马颖组织机构代码：09401488-3企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)所属行业：科技推广和应用服务业经营状态：开业注册资本：1,000万(元)注册时间：2014-04-18注册地址：上海市长宁区天山路600弄1号1806室-4营业期限：2014-04-18 至 2034-04-17经营范围：信息安全、系统集成、云计算、办公设备、安全软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机网络设备及配件（除计算机信息系统安全专用产品）。
立思辰(300010)定向增发并购友网科技
立思辰（300010）定向增发并购友网科技一、交易概述定向增发收购资产。
立思辰通过向特定对象发行股份的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计100％股权，其中张敏持有友网科技48.30%股权、陈勇持有友网科技 28.00%股权、朱卫持有友网科技16。
87%股权、潘凤岩持有友网科技5。
83％股权、施劲松持有友网科技1。
00％股权。
交易完成后,友网科技将成为立思辰的全资子公司。
收购方上市公司立思辰简介:主营业务为政府机构、大型企事业等提供文件管理外包服务、文档安全管理解决方案、视音频解决方案及服务,在文件生命周期的输出环节中，在本土企业中拥有较大的领先优势。
2009年11月份于创业板上市。
并购标的友网科技简介：是专业的电子影像解决方案提供商，该领域少数具备专业的硬件、软件、服务综合影像解决方案提供能力,同时具备专业软件研发能力的本土企业之一，在文件生命周期的输入环节中，处于本土领先地位。
1999年成立，注册资本1000万。
增发价格。
立思辰向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份的价格为12.25元/股。
本次发行价格根据公司股票在定价基准日前20个交易日（即2010年8月18日至2010年9 月14日）的股票交易均价确定为18。
57 元/ 股。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整.2011年5 月13日公司完成2010年度利润分配方案,即全体股东每10股派发现金股利2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据公司2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为12。
25元/股.并购对象资产评估与对应增发股数.本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为友网科技的股东全部权益价值的最终评估结论.以2010年12月31日为基准日，友网科技100％股权评估值为29,527.42万元。
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
立思辰：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见 2010-11-08
华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期：二〇一〇年十一月释义本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语公司/上市公司/立思辰指北京立思辰科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300010友网科技指上海友网科技有限公司交易对方/友网科技股东/认购人指自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松交易标的/标的资产指友网科技100%股权发行股份购买资产/本次重组/本次交易指立思辰拟以向特定对象发行股份的方式向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松购买其所持有的友网科技合计100%股权标的股份指上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份承诺利润指认购人承诺的友网科技2011年、2012年以及2013年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为准实际利润指友网科技2011年、2012年以及2013年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）承诺年度指 2011年、2012年以及2013年已补偿股份数指认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向上市公司补偿的股份数总额，即已按照约定划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额法定限售期指根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购的上市公司股份自本次发行结束之日起不得转让的期限。
张敏、陈勇认购的上市公司股份的法定限售期为本次发行结束之日起十二月。
朱卫、潘凤岩、施劲松认购的上市公司股份的法定限售期为本次发行结束之日起三十六个月。
已达标承诺利润指经友网科技专项审核报告确认实际利润达到或超过业绩承诺的当期承诺利润认购股份数指上市公司本次拟向各认购人分别发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份特殊限售股份指法定限售期届满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工作日止，各承诺年度内不得转让的认购人所认购的上市公司股份。
立思辰：2020年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：300010 证券简称：立思辰公告编号：2020-079北京立思辰科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况和出席情况（一）会议召开情况1、会议召开时间：（1）现场会议召开时间：2020年7月30日（星期四）下午3点（2）网络投票时间：2020年7月30日。
其中：①通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1：00-3：00；②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年7月30日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长池燕明先生。
6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《北京立思辰科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。
（二）会议出席情况1、出席会议总体情况出席本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共43名，代表有效表决权股份214,593,278股，占公司股份总数的24.7135%。
其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人41名，代表有效表决权股份67,235,107股，占公司股份总数的7.7431%。
2、现场会议出席情况出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共4名，代表有效表决权股份161,852,233股，占公司股份总数的18.6396%。
3、网络投票情况参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共39名，代表有效表决权股份52,741,045股，占公司股份总数的6.0739%。
立思辰：独立董事候选人声明(江锡如) 2011-02-15
北京立思辰科技股份有限公司独立董事候选人声明声明人江锡如先生，作为北京立思辰科技股份有限公司(以下简称“该公司”)第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
北京立思辰科技股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告
证券代码：300010 证券简称：立思辰公告编号：2012-021北京立思辰科技股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议的公告北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司与中国教育技术协会外语专业委员会于2012年3月10日签订了《优质校本教学资源建设平台合作框架协议》，公司现将上述有关协议内容公告如下：一、协议风险提示1、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。
2、本协议只是框架性规定，具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
二、合作双方情况介绍1、甲方：中国教育技术协会外语专业委员会中国教育技术协会外语专业委员会成立于1993年，是中国教育技术协会下属的二级协会组织，是在民政部正式注册的学术团体。
全国有百余所外语高校和外语院系教育技术机构成为外语专业委员会理事单位，协会下设华北、东北、西南和西北四个分会，会员遍布全国20余个省市自治区。
2、乙方：北京立思辰计算机技术有限公司注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号1幢101号法定代表人：代书成注册资本：500万元实收资本：500万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；应用软件技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
甲乙双方不存在关联关系。
三、签署框架协议情况介绍甲乙双方在优质校本资源的生成模式进行充分调研论证的基础上，本着服务教育，产、学、研相结合的原则，在平等互利、优势互补的原则下，经友好协商，就开发优质校本教学资源建设平台结成合作伙伴关系,实现甲乙双方优势互补、共同发展。
1、协议主要内容：（1）甲乙双方利用各自领域的资源优势，合作开发优质校本教学资源建设平台，甲方冠名乙方负责市场推广。
甲乙双方共同注册拥有优质校本教学资源建设平台的专利权及知识产权。
双方合作性关系为排他性关系。
立思辰：股东大会议事规则(XXXX年10月)
北京立思辰科技股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为完善北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。
公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
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证券代码：300010 证券简称：立思辰公告编号：2011-010
北京立思辰科技股份有限公司
关于2011年第一次临时股东大会决议的公告
特别提示：
1、本次股东大会除议案八《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》中监事候选人杜辉因身体原因准备自公司辞职未达到法定票数被否决外，其他议案未出现被否决的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案
一、会议召开和出席情况
2011年2月15日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）董事会以公告形式通知召开2011年第一次临时股东大会。
2011年3月2日上午9点，会议在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室，以现场会议的方式召开，出席本次会议的股东（包括股东代理人）11人，代表公司有表决权的股份合计92,724,905股，占公司有表决权股份总数的58.79%。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长池燕明先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次股东大会。
会议的召集、召开、与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议由公司董事长池燕明主持，与会股东认真审议并通过以下议案：
1、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》修改如下：
该议案92,724,905股赞成、0股反对、0股弃权，赞成票占出席会议的股东（包括代理人）所持表决权股份数的100%。
2、审议并通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
《公司股东大会议事规则》详见2010年10月28日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
该议案92,724,905股赞成、0股反对、0股弃权，赞成票占出席会议的股东（包括代理人）所持表决权股份数的100%。
3、审议并通过了《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
《公司独立董事制度》详见2010年10月28日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
该议案92,724,905股赞成、0股反对、0股弃权，赞成票占出席会议的股东（包括代理人）所持表决权股份数的100%。
4、审议并通过了《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》
《公司募集资金管理办法》详见2010年10月28日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
该议案92,724,905股赞成、0股反对、0股弃权，赞成票占出席会议的股东（包括代理人）所持表决权股份数的100%。
5、审议并通过了《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》
《公司对外投资管理制度》详见2010年10月28日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
该议案92,724,905股赞成、0股反对、0股弃权，赞成票占出席会议的股东（包括代理人）所持表决权股份数的100%。
6、审议并通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票方式选举池燕明、商华忠、朱文生、代书成、张昱、高爱民、杜大成、华婷为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
表决结果：
7、审议并通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票方式选举张本正、江锡如、栗志军、范玉顺为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
表决结果：
8、审议了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于候选人杜辉未能当选，第二届监事会未达法定人数，公司第一届监事会将根据《公司法》等相关规定，继续履行监事会职责至下次股东大会改选出新一届监事会非职工代表监事成员。
表决结果:
三、律师出具的法律意见
经公司聘请，北京市金杜律师事务所指派律师见证会议并出具法律意见书,认为北京立思辰科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2011年第一次临时股东大会会议决议；
2、《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
北京立思辰科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月二日。